企业赴美上市法律问题

中国企业赴美上市展望（续）
• 2、全球融资活动将趋活跃，中国企业海外IPO再唱主角
•
2010年，随着全球经济将进一步回升，各交易所的新股发行活动将更
加活跃。而近年来随着中国经济在全球地位的提升以及中国企业在各资本
市场的较好表现，世界各大交易所对中国企业越加重视，频频向中国企业
发出上市邀约。2009年纽约证券交易所、伦敦证券交易所、韩国证券交易
大家好
中美证券律师在中国企业赴美上市过程中的协同作用 及
中国企业赴美上市关键法律问题
范兴成 大成律师事务所重庆分所 执行主任 合伙人
一、中国企业赴美上市现状与未来
中国企业赴美上市现状
由于纽约和伦敦证券交易所严格的上市标准，一 般只有世界级大型公司才能在其上市，中小企业一般 只能在其它几个股票交易所上市。特别是近几年来， 我国企业掀起赴海外上市的热潮，尤其美国证券市场 更是成为众多企业上市的理想之地。我国在美上市企 业己占所有海外上市企业总数的三分之一以上，总市 值超过其他海外上市公司和沪深股市市值的总和，美 国证券市场已成为我国优秀企业最重要的融资市场之 一(信息来源：清科投资资讯 ）。至2008年12月，中 国公司共有49家在纳斯达克上市，50家在纽约证交所 和美国证券交易所上市，172家在OTCBB上市。
OTCBB柜台市场（续）
根据2009年统计，2009年中国企业从美国OTCBB市场成功 转到美国主板市场的企业共计36家，据不完全统计其中有21 家企业采取了APO（即：买壳上市的同时实现私募融资）形式 的上市方式，占到了总数的58%以上，并且进行过一次或多次 融资的企业数量也超过了65%。
加，预计可达20家；行业分布方面，将有望延续2009年态势，仍以广义IT
高科技企业、教育、医疗卫生、新能源、环保和消费行业企业为主。
中国企业赴美上市展望（续）
• 3.美国OTCBB市场由于其上市条件、费用、风 险以及操作都相对较小，加之近年从OTCBB转 主板企业的增多，融资量大大增加。只要选好 了有实力的投资银行、律师、投资人关系等中 介机构，企业上市融资的成功率极高，并为今 后的转板奠定了坚实的基础。未来赴美国上市, 取道OTCBB然后转主板的模式会造就大批的中 国企业成为美国上市公司。
中国企业赴美上市展望(续）
1、实体经济进一步回暖，更多企业首发上市成为可能。
在金融危机及各国经济刺激措施两股力量的作用下， 全球IPO先缩后涨。尤其是下半年，伴随着全球工业生产 及消费活动的增加，投资者市场信心回升，资本市场股 指上行，全球IPO数量和融资额明显增加；而中国企业在 境内外经济回暖、资本市场日渐活跃的环境下，新股密 集发行，成为全球IPO市场最为抢眼的明星。2010年在投 资者信心继续向好、宏观经济稳步回升的基础上，全球 IPO有望进一步回暖；中国企业上市受到国家政策及国民 经济的强劲支撑，将继续领跑全球IPO。
11
249
134
• 2008 240 63
3
3
80
21
• 资料来源：清科投资资讯
中国企业赴美上市展望
2009年，在金融危机及各国经济刺激措施两股 力量的作用下，全球IPO先缩后涨。尤其是下半年， 伴随着全球工业生产及消费活动的增加，投资者市 场信心回升，资本市场股指上行，全球IPO数量和融 资额明显增加；而中国企业在境内外经济回暖、资 本市场日渐活跃的环境下，新股密集发行，成为全 球IPO市场最为抢眼的明星。2010年在投资者信心继 续向好、宏观经济稳步回升的基础上，全球IPO有望 进一步回暖；中国企业上市受到国家政策及国民经 济的强劲支撑，将继续领跑全球IPO。
中国企业赴美上市现状（续）
• 表1：最近4年中国企业在美国上市情况
•
融资额(百万美元) 家
平均融资额(百万美元)
•
纽交所 NASDAQ 纽交所 NASDAQ 纽交所
NASDAQ
• 2005 396 719
1
7
396
103
• 2006 481 527
3
6
160
88
• 2007 4491 1469
18
二、美国资本市场简介
美国资本市场简介
• 1.全国性的证券市场主要包括： • 纽约证券交易所（NYSE) • 美国证券交易所(AMEX) • NASDAQ证券交易市场 • －NASDAQ小型资本市场 • －NASDAQ全国资本市场 • OTCBB柜台交易市场
美国资本市场简介
• 2.区域性的证券市场主要包括： • 费城证券交易所（PHSE） • 太平洋证券交易所（PASE） • 辛辛那提证券交易所（CISE） • 中西部证券交易所（MWSE） • 芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD
所、NASDAQ、东京证券交易所等均加大了在中国境内的宣传，ห้องสมุดไป่ตู้举办活动
或参加论坛，以邀请中国企业上市。尽管2006年10月以来“红筹受阻”，
但中国仍有广泛的外商控股企业资源，数据显示，截至2009年一季度，中
国境内外商投资企业达43.39万户，这些企业中的优秀企业将能够得到海
外上市机会。
•
在上述环境下，2010年中国境外上市有望继续回暖，上市数量预计可
达85家。其中香港主板、纽约证券交易所、NASDAQ市场依然是中国企业上
市的主流市场。主要的上市特征如下：
•
香港主板：中国企业上市数量和融资额将有所回调，但仍将保持较高
水平，预计可达40家，且多以房地产、材料、机械等传统行业企业为主；
•
美国市场：纽约证券交易所和NASDAQ上市数量和融资额有望进一步增
OPTIONS EXCHANGE） • 波士顿证券交易所（PSE）等。
OTCBB柜台市场
OTCBB是Over The Counter Bulletin Board的缩写， 意即“电子柜台招示板”。OTCBB与纽约证券交易所 （NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美国证券交易所 （AMEX）一样，都是美国全国性的交易市场，都受美国 证券交易委员会（SEC）监管。OTCBB的交易管理方法也 与纳斯达克基本一致，而且都是做市商制度、电子系统 交易。不同的是，OTCBB的上市门槛较低，上市程序简单， 且上市费用也比较低，因此，很多新兴企业，包括当年 的微软（Microsoft）均选择先在OTCBB上市。