对赌协议中的会计处理问题

对赌协议中的会计处理问题对赌协议，翻译自英文术语“估值调零件制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，普通是指买卖单方基于将来不确定事项，对买卖价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等买卖，根据不同的买卖主体及对赌安排，所触及的会计处理及相关准绳各有不同。

一企业并购中的对赌协议案例背景：案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议商定，A公司购买价款为1亿元。

在商定购买价格之外，A公司将基于C公司以下将来盈利目标，向B公司领取或不领取额外购买价款：（1）将来两年内，如果C公司完成净利润总额未超过1000万元，则不再领取额外对价；（2）将来两年内，如果C公司完成净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外领取现金为：2×C公司两年实践净利润；（3）将来两年内，如果C公司完成净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外领取现金为：3×C公司两年实践净利润。

根据盈利预测报告，C公司将来两年完成净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实践完成净利润750万元；2016年度，C公司实践完成净利润1050万元。

成绩：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议商定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司将来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实践完成净利润如下：成绩： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，触及《企业会计准绳讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准绳第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准绳第32号——金融工具：列报》的相关规定。

或有对价，通常指如果特定将来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制买卖的一部分，购买方向被购买方原一切者转移额外资产或权益的义务。

然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。

值得留意的是，《企业会计准绳讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，次要是与将来发生的买卖或事项相关；而《企业会计准绳第13号——或有事项》及《国际会计准绳第37号——预备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的买卖或事项构成的不确定事项。

二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所触及的或有事项，实践上不再适用《企业会计准绳第13号——或有事项》及《国际会计准绳第37号——预备、或有负债和或有资产》，而需求根据《企业会计准绳讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。

二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。

案例1.1 会计处理分析（一）初始确认和计量首先，需确定该或有领取是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独买卖。

根据《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）运用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准绳第52段（2）的运用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有领取安排能否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等要素。

本案例中，或有领取的定价是基于将来被收买方收益的倍数，表明该领取本质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有领取属于企业合并中的或有对价。

实务中，如果对职工或被收买方的或有领取是按将来收益的特定百分比确定，则可能表明该领取本质上是对将来收益的分红，而不是对买卖标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的买卖进行处理。

在确定或有领取属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准绳第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准绳第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。

本案例中，由于收买方A公司基于被收买方C公司将来净利润目标，相应向B公司领取或不领取现金。

而C公司将来能达到的净利润目标，受C公司运营环境等多种要素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该领取义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。

接上去，A公司需估计该或有对价的公允价值。

根据《企业会计准绳第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准绳第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，该当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。

针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：或有对价公允价值=（40%×0）+（40%×1500×2）+（20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。

本案例不再考虑折现。

）在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准绳讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方该当将合并协议商定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收买日的公允价值计入企业合并成本。

收买日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：借：长期股权投资——C公司 2700贷：估计负债 2700在合并财务报表层面，经过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。

（二）后续确认和计量根据《企业会计准绳第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准绳第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。

本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实践完成净利润情况，合理调整估计负债的后续价值。

本案例中，假设2015年末，A公司根据已完成的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：借：公允价值变动损益 100贷：估计负债 1002016年末，根据实践完成净利润，计算应向B公司领取对价金额为：（750+1050）×2=3600万元，该金额与估计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：借：估计负债 2800营业外支出 800贷：银行存款 3600案例1.2 会计处理分析与案例1.1相反，案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收买方，由于该补偿本质上也是对被收买方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。

同时，根据《企业会计准绳第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准绳第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准绳触及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信誉等级、信誉指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在将来某一日期结算。

”本案例中，该补偿款是以C公司将来净利润为基础，属于与合同单方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。

（一）初始确认和计量本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司将来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收买日，A公司估计将来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。

因此，在收买日，A公司不需求对该或有对价进行会计处理，以实践价款1亿元作为合并成本即可。

（二）后续确认和计量在后续期间，根据C公司实践完成净利润，B公司将以现金向A公司进行补偿。

本案例中，补偿款是直接向A公司补偿，该补偿是基于收买日，有关联关系的单方正常购销买卖而产生的，不属于权益性买卖，因此，在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面，所收到补偿款均应计入当期损益。

会计处理分录如下：2015年末，B公司按合同商定向A公司领取补偿：借：银行存款 250贷：营业外支出 2502016年末，B公司按合同商定向A公司领取补偿：借：银行存款 200贷：营业外支出 2002017年末：由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标，B公司不再对A公司进行补偿，故A公司无需进行会计处理。

此外，由于2015年、2016年C公司均为完成盈利目标，因此，需关注合并财务报表层面，与收买C公司相关的商誉能否已发生减值。

本案例中，如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收买方C公司，则在C公司个别财务报表层面，该买卖属于权益性买卖。

因此，C公司收到补偿款时，在个别财务报表层面应计入资本公积；在A、C公司合并财务报表层面，再将该金额调整为营业外支出。

案例1.3 会计处理分析案例1.3触及被收买方原股东对收买方的补偿，且补偿事项是基于被收买方的特定资产或负债，属于《企业会计准绳讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。

补偿性资产，与案例1.2、案例1.3中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于全体事项，如被收买方净利润等。

（一）初始确认和计量根据《国际财务报告准绳第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相反的基础计量，并且需求对无法发出的金额计提估价备抵。

本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计分歧。

本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准绳第13号——或有事项》及《国际会计准绳第37号——预备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认估计负债450万元。

由于该估计负债低于B公司承诺补偿界限500万元，因此，在收买日，A公司不应确认相关补偿性资产，无需对该承诺进行账务处理。