并购基金项目报告

关于参与收购浙江大东南股份有限公司控股权并购基金项目

风险分析及可行性研究报告

关于对收购浙江大东南股份有限公司控股权并购基金项目进行投资

有关事宜的汇报

一、项目概述

本次由上海不周山资产管理有限公司（以下简称“不周山”）作为收购主体，收购浙江大东南股份有限公司（股票代码：002263）（以下简称“大东南”或“标的公司”）。由山东民富股权投资管理有限公司（以下简称“山东民富”）发起规模为7.5亿元并购基金，用于对不周山进行增资，增资款用于不周山支付大东南股份对价。

本次不周山收购标的公司控股权分为两个阶段：股权转让协议生效后，大东南现实际控制人（浙江大东南集团）先将其持有的10%标的公司股份转让予不周山；10%股份转让12个月后，再将剩余13.14%股份转让予不周山，不周山成为上市公司的实际控制人。标的公司本次转让控股权按80亿估值支付对价，前期收购10%股份按70亿估值进行支付，剩余13.14%需对前期少支付部分补足，本次总的交易金额为19.2亿元。大东南现实际控制人持有上市公司28.09%，其中4.95%为代持员工股份，实际持有23.14%。

山东民富本次管理并购基金规模7.5亿元，形式为合伙企业，包括增资款、财务顾问、法律、会计师等费用，同时留存部分资金用于补仓。对基金进行结构化安排，其中优先4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元，不周山出资8000万元作为劣后资金。其余资金主要来自于机构、高净值个人投资者。基金投资期限2+1年，满2年管理人可视情况提前

退出。

(一)项目要素

(二)项目交易结构

本次由山东民富发起并购投资基金，规模7.5亿元，其中优先级4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元。

结构如下：

(三)项目亮点

1.本次并购属于控股型并购，分阶段进行，收购上市公司控股权的周期最晚不超过12个月。收购同时将分阶段向上市公司注入优质资产，剥离原有亏损资产，大幅提升上市公司盈利能力，重新塑造上市公司形象。注入的新资产涉及新能源、新材料及环保领域，属于国家重点支持产业，对上市公司的市值提升具有较大帮助。

2.相较于其他的上市公司壳资源，大东南较为优质，无涉及任何重大法律诉讼及纠纷，上市公司现大股东也未受到监管部门处罚。上市公司体内现有资产质量较好，大股东愿接受剥离出的资产，各方面均予以配合。

3.增信措施：

本次为参与并购基金优先、夹层份额，目前现有增信措施包括上市公司股票质押（质押率约75%对优先级而言）；收购主体上海不周山对优先、夹层基金份额的回购，因基金存续周期为3年，在第二年时上海不周山即成为上市公司实际控制人，可通过多种融资途径偿还优先、夹层本金及收益。

二、参与认购基金情况

(一)上市公司股权并购基金基本要素情况

1.基金名称：富兴肆号股权并购基金

2.基金管理人：山东民富股权投资有限公司

3.基金规模：不超过人民币75000万元

4.募集对象：机构投资人、高净值个人投资人等特定群

体

5.基金组织形式：有限合伙

6.优先级资金股票质押担保数量：大东南（002263）约

18,000万股股票;

7.基金存续期：2+1年

8.基金收益：优先级年化8.5%;夹层年化12%

9.计息方式：单利按年计息;

10.还本付息方式：采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付;

11.退出机制：上海不周山成为上市公司实际控制人后回购基金优先、夹层份额；

股票质押融资偿还优先、夹层本金及收益；

上市公司其他融资方式偿还；

将基金份额协议转让给其他关联方实现退出。

(二)本次并购基金担保及增信方式

1.优先级资金担保措施

质押股票情况

上海不周山拟质押的股权为持有的不超过18,000万股的大东南（002263）无限售A股股票。质押率不超过75%。

在本次基金的存续期间，若标的股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日跌幅达到15%，则可要求不周山在触发该事项之日起20个交易日内向质押专用账户追加标的股票和/或直接追加现金，使得维持质押比例达到75%水平或以上。

2.其他担保措施

上海不周山出资的劣后部分资金为夹层部分本金提供保障，对上海不周山增资后，将公司所有股权质押给基金或优先、夹层投资人，可向公司委派董事或执行董事，监管上市公司重组进展，一旦发生资金风险即改组上海不周山董事

会，全面接管公司经营，并主导后续上市公司收购事宜。

(三)项目资金计划及收益测算

项目资金计划：

用于收购上市公司10%股份，合计18780万股

项目收益测算：

如投资基金优先级份额，年化收益为8.5%；

如投资基金夹层份额，年化收益为12%；

如投资基金劣后级份额，年化收益约为50%。

未来股价走势及劣后收益预测：

如现阶段按70亿估值受让上市公司10%股份，相当于每股价格3.72元。如通过二级市场减持或按照二级市场价格转让，预测如下：

二、并购方主体概况

(一)基本情况

上海不周山资产管理有限公司成立于2015年12月14日，注册地址上海自贸区乳山路227号3楼E-483室，办工地址为上海浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦7楼。公司经营范围包括：资产管理，投资管理，实业投资，金融信息

服务（除金融业务），商务咨询，企业管理咨询等。公司注册资本1000万元，统一社会信用代码：91310000MA1K346375.

企业法定代表人田翔，澳大利亚墨尔本大学金融学学士学位，美国拉文大学金融学硕士学位。先后任职光大证券青岛分公司投行业务部、新华社中国金融信息中心战略投资部，有多年的投资银行、资产管理经验。

公司核心团队成员均来自国内知名证券公司及律师事务所，团队平均学历较高，行业经验丰富。

(二)并购方经营情况

上海不周山自成立以来，以做精品投行，服务高净值人群为己任，主要聚焦投行、并购重组、高净值人群资产配置等新兴业务，先后参与多个在国内具有较高知名度的项目。

1、参与英雄互娱三板定增，作为财务顾问撮合高净值投资人1000万元投资于新三板挂牌企业英雄互娱第一轮定增，目前浮盈已达50%；

2、参与由科华资本主导的对美国超跑品牌赛麟的并购项目，并购交易规模8000万人民币；

3、参与中铁物流集团旗下北京中铁讯达运输服务有限公司C轮融资；

4、参与吉林爱心药业并购博祥药业项目，并购完成后新公司将登陆全国中小企业股份转让系统（新三板）；

5、参与创业板公司朗科科技（300042）并购基金，首期规模8亿元，并购基金用于整合优质医疗资产；

6、参与创业板上市公司量子高科（300149）重大资产重组，提供并购标的；

7、参与主板上市公司精达股份（600577）重大资产重组，参与重组标的高锐视讯拆除VIE结构的并购融资。

(三)财务情况

见附件审计报告