创业板借壳新规解读

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a股借壳规则

a股借壳规则
A股借壳规则是指上市公司通过收购已经上市的壳公司（即没有实质业务的公司）来实现借壳上市的一种方式。

根据中国证券监督管理委员会（CSRC）发布的规定，A股借
壳规则需要符合以下条件：
1. 壳公司至少连续三年未有实质业务或未有盈利能力；
2. 上市公司不得通过借壳规则转移上市公司的实质业务；
3. 上市公司和壳公司之间不得存在以实质业务为目的的预设交易；
4. 上市公司须在交易前或交易实施后六个月内具备正常经营所需的资金、人员和设施等条件；
5. 上市公司须在交易实施后六个月内完成股权转让或借壳交易所需的准备工作，并确保交易完成后上市公司的持续经营和发展。

此外，借壳上市还需要经过中国证监会的审查和批准，应提交相关申请材料，包括上市公司的经营情况、股权结构、财务状况等。

借壳上市可以使得上市公司更快速地实现上市，降低上市门槛，提高市场流动性。

但同时也存在一定的风险，如上市公司可能因壳公司财务问题而被暂停上市，以及壳公司真实价值可能被高估等。

因此，投资者在参与借壳上市的公司时需要谨慎评估相关风险。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)正式发布

落实创业板退市制度，完善创业板上市规则----《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式发布今日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”），并自2012年5月1日起施行。

去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。

本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面：一是丰富了创业板退市标准体系。

在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。

二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。

第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。

第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。

第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。

上海企业创业板借壳上市条件

企硕工商注册服务平台上海企业创业板借壳上市条件对于想要上市却往往不满足上市条件的企业来说，借壳上市就成为其上市的主要途径。

上市公司能够获得大规模的资金，对于解决企业的资金问题有一定的帮助！那么上海企业创业板借壳上市的标准是什么呢？发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

企硕工商注册服务平台也就是说参与中概股私有化的财团，控股股东3年都无法减持套现，其他参与方（主要是私募基金和管理层团队）至少需要两年才可以套现。

对于不符合借壳上市的中概股，有两条路可以走，一是私有化之后解除VIE结构，然后与其他国内公司一样排队等着IPO，如果注册制推进速度快，证券法修改速度快，如果上海的战略新兴板的IPO要求不同，这类公司可能也可以及时挂牌，但是不确定性较大，据说陌陌就是想等战略新兴板，因为陌陌目前尚未实现盈利，显然不符合现有的IPO和借壳上市的规定；二是对于市值较小的中概股，退市后解除VIE结构后，选择被A股的上市公司并购，借此来提升估值。

关于IPO、借壳上市和资产重组的比较

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

创业板注册制交易新规则

创业板注册制交易新规则创业板注册制交易新规则是指中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年底正式实施的创业板措施，旨在进一步股票发行和交易制度，为优质的创新型企业提供更多直接融资的机会。

下面将从背景、主要内容和意义三个方面分析创业板注册制交易新规则。

首先，我们来了解一下创业板注册制的背景。

原来，创业板的发行和交易一直使用了审查制度，即企业首先需要通过证监会的审核，才能在创业板上市。

这种审查制度具有一定的局限性，因为它不仅增加了企业上市的时间和成本，也限制了创新型企业的发展。

因此，为了更好地支持实体经济，尤其是创新型企业的发展，证监会决定实施创业板注册制交易新规则。

接下来，我们来了解一下创业板注册制交易新规则的主要内容。

首先，新规则废除了原有的审查制度，而引入了注册制度。

这意味着符合条件的企业只需进行一系列的材料披露，并接受交易所的审核，即可直接在创业板上市。

其次，新规则取消了上市核准制度，并将发行审核和交易监管划分为两个环节。

这样一来，企业可以更快地进行发行股票，并与投资者进行交易。

此外，新规则还明确了创业板上市申请的条件，包括企业的创新能力、盈利能力、信息披露能力等。

最后，我们来探讨一下创业板注册制交易新规则的意义。

首先，新规则有利于促进优质创新型企业的发展。

由于取消了审查制度，符合条件的企业可以更快地进行上市，从而获得更多的直接融资机会。

这将有助于提高企业的融资能力，推动其创新能力和竞争力的提升。

其次，新规则有利于提高市场活力和流动性。

由于更多的企业将有机会进入创业板市场，投资者将有更多的选择，并且可以更灵活地进行交易。

这将为投资者提供更多的投资机会，同时也为市场注入新的活力和流动性。

最后，新规则有利于提升中国资本市场的国际竞争力。

创业板注册制的实施意味着中国的股票市场将更加开放和规范，这将有助于吸引更多的境内外投资者。

这将促进中国资本市场与国际接轨，提升其国际竞争力。

总体来说，创业板注册制交易新规则是中国资本市场的重要之一，它为优质的创新型企业提供了更多直接融资的机会，促进了市场活力和流动性的提升，也提升了中国资本市场的国际竞争力。

借壳上市新规政策及配套措施汇编(2016年9月9日公布实施)

借壳上市新规政策及配套措施汇编（2016年9月9日公布实施）2016年9月9日，证监会终于公布并实施了史上最严借壳新规，并配发了一系列相关配套措施，现就最新签发的【第127号】主席令和三个配套措施公告（即证监会公告[2016]16号、17号和18号），及相关说明等一并汇编整理如下，供上市公司、券商投行和各投资机构小伙伴们进一步理解相关监管政策，并留待以后工作中备用。

总体来看，基本对征求意见稿里面的核心内容没有做任何修订，相反，对于一些征求意见稿没有细化的部分作出了更加细化的认定，以便于业界执行相关规定。

1、明确了累计首次原则，但在正式稿中强调了不适用于创业板公司和金融创投行业，即60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

2、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。

圈子理解认为兜底条款意义重大，对于之前征求见稿发布时圈内小伙伴内提出的收购非实控人关联方资产，即所谓第三方资产，从而规避借壳的行为没有限定，其实类似情况在兜底条款中就可以参照执行了。

实际上，类似借壳案例在过去一两个月时间内，已经观察到上市公司主动终止了，例如三变科技等。

3、关于新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售。

正式稿进一步确认了原实控人等向其他特定对象转让股份行为并需要加以限售，即以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

实际上，也就是业内通常观察到的不少上市公司进行借壳上市之前，向非关联第三方转让部分流动股的行为，也就是常说的老股转让，该部分其实是借壳上市方案的重要构成部分，敏感的壳费就潜藏其中。

那么，按照正式稿的规定，该部分股份也同样需要限售，这个规定的出台影响较为重大，会直接影响交易对价的博弈谈判和壳费支付的时间进程。

创业板借壳新规解读

创业板借壳新规解读
最近，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布了创业板借壳新规，引起了广泛关注。

这一新规对于创业板公司的借壳上市提出了一系列要求和规范，旨在进一步规范并提高创业板市场的质量和透明度。

下面对创业板借壳新规进行解读。

首先，创业板借壳新规要求上市公司的借壳标的必须满足一定条件。

例如，借壳标的必须是符合国家产业政策的高技术、战略性新兴产业或重大技术改造企业，并且必须在最近三年内实现盈利。

这一要求旨在确保借壳上市的企业具有可持续的盈利能力，增加其上市后的稳定性和发展潜力。

其次，创业板借壳新规加强了信息披露和审查的要求。

借壳上市公司必须提供充分、准确、及时的信息披露，包括对借壳标的公司的财务状况、经营情况、风险提示等进行全面披露。

同时，证监会将加强对借壳上市公司的审核，确保其符合规定的条件和标准。

这样的举措有助于提高市场透明度，保护投资者的权益，减少信息不对称和操纵行为。

另外，创业板借壳新规还加大了对违规行为的处罚力度。

对于未按规定履行信息披露义务、提供虚假信息、通过操纵股价等违法违规行为的，证监会将依法依规进行处罚，并追究相关责任人的法律责任。

这样的措施将有效打击市场操纵行为，维护市场秩序和投资者利益。

总的来说，创业板借壳新规的出台是对创业板市场的积极探索和改革。

通过规范借壳上市的条件和程序，加强信息披露和审核，加大对违规行为的处罚力度，可以增强市场竞争力，提高投资者保护水平。

创业板借壳新规的实施将有助于培育和发展更多高质量的创业板上市公司，推动创业板市场的健康稳定发展。

我国创业板退市制度完善

浅析我国创业板退市制度的完善【摘要】2012年5月1日正式施行的修订版《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对于创业板的退市制度作出了相对明确的规定，提出了完善的退市标准体系、严格了恢复上市的审核条件、规定了退市公司另板交易和退市公司的去向、改革了退市风险提示方式，这些制度的提出是重大进步，但是，仍需从完善对交易所的监督和处罚的救济措施、对相关人员的事后追责和完善退市相关诉讼机制三个方面来完善有关制度，从而实现已有制度的良好运行和对投资者利益的更好保护。

【关键词】退市制度；听证制度；公益诉讼；投资者利益保护一、创业板退市制度设立的合理性基础“所谓创业板退市制度，是指在创业板上市的公司达到法律规定的退市标准或者不满足维持上市资格的最低限度要求的时候，依照法定程序退出创业板市场，并根据相关的法律规定承担责任的市场基本制度。

”[1]（一）退市是违反上市协议的一种必然后果实质上，上市公司采取的是和交易所协议的方式上市交易的，欲上市公司只有达到交易所规定的条件，双方协商一致，方完成上市工作。

[2]而退市在本质上是上市公司因对这种协议的违反而应受到的处罚，所以，除了该市场的特殊性之外，其与合同的处理并无二致，退市只是违反该种制度理所当然的一种后果，对其存在的合理性无需怀疑。

（二）退市制度与创业板的设立初衷契合创业板成立的背景主要是中国经济发展的硬性要求，尤其是以高新技术产业为主导的新兴产业的高速发展。

创业板作为解决中小企业融资而诞生的交易平台，应当为解决企业发展而建功立业，所以，其应当更多地吸纳优质企业进入，为其提供融资机会促进发展，同时，也要淘汰那些劣质的公司，从而真正实现为高成长企业提供融资平台这一创业板设立目的。

（三）退市是市场经济优胜劣汰机制的体现作为资本市场，如果没有一个顺畅的退出机制，资源是不可能得到优化配置的。

因此，退市制度是资本市场优胜劣汰机制的必然结果，有利于整个资本市场形成良好的秩序，有利于建立一个完善的发展环境。

6创业板借壳案例

6创业板借壳案例创业板借壳案例是指通过借壳上市的方式，使原本已经上市但业绩低迷的公司可以通过收购表现较好的公司来实现业绩快速增长和市场再融资的目的。

随着中国资本市场的逐步发展，创业板成为了中国新兴企业最常用的融资渠道之一、然而，由于创业板上市的门槛较低，一些企业在经过一段时间的运营后，由于市场竞争和经营困难等原因，导致业绩出现了下滑。

为了扭转这种状况，一些公司选择了借壳上市的方式。

借壳上市是指一家业绩良好的公司以收购或合并的方式获取目标公司的实际控制权，并通过改变目标公司的股权结构和经营模式，使其符合创业板的上市条件，实现借壳上市的目的。

这种方式不仅可以避免了IPO流程的繁杂和高昂费用，还可以快速获得创业板的融资渠道和市场认可度。

以下是一个创业板借壳案例的详细介绍：北京科技公司是一家主营光学设备研发生产的企业，在创业板上市后，由于市场竞争和技术壁垒等因素，公司的盈利能力逐渐下滑。

为了扭转这种状况，公司决定通过借壳上市的方式来实现业绩的快速增长。

公司选择了上市公司A作为借壳对象，A公司是一家拥有多年行业经验的光电领域企业，拥有雄厚的技术实力和客户资源。

公司与A公司进行了多轮洽谈和尽职调查，并最终达成了收购协议。

根据协议，公司将以发行股份的方式将自己的股权转让给A公司，以换取A公司控股股东的股权。

同时，公司拟任命A公司的高级管理人员担任公司的重要职位，以提升公司的管理水平和技术实力。

经过一段时间的整合和优化，公司成功实现了业绩的快速增长。

借壳上市后，公司不仅得到了创业板的认可和市场关注，还获得了更多的融资机会。

公司通过再融资的方式，进一步加大了研发投入和市场开拓，实现了持续的增长。

这个案例充分展示了借壳上市对于业绩低迷的公司来说是一种良好的发展选择。

通过与业绩较好的上市公司进行合作，不仅可以迅速改善公司的盈利能力，还可以获得更多的业务机会和市场资源。

然而，借壳上市也存在一定的风险。

首先，合作方的选择至关重要，需要对对方的业务、财务和管理进行全面深入的尽职调查，以确保其真实的价值并避免未来的问题。

“借壳”新玩法：定增+收购两步走

如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模(100％)的换股并购。

既然如此,控制权和资产规模两个硬指标不容忽视，尤其是在资产规模较难控制的情况下,如何借助“细水长流”与“合纵连横”两大法宝，精确拿捏股权变动以避免控制权变更显得尤为关键.此外，跳出借壳规则，通过“定增融资+收购资产”直接绕过重组环节也成为越来越多上市公司置入重大资产的不二选择.停牌多时的实达集团日前公告终止重大资产重组，同时启动非公开发行,募资收购原先的重组标的，市场人士解读此举可有效避免启动重组带来的借壳风险。

随着监管部门对“借壳上市”提出了较普通重组更高的审核标准及信息披露要求，或因标的资产不合标准,或因试图降低审核难度，或因身处创业板,诸多上市公司“各显神通”巧避借壳，使出百般功夫上演了一出出“监管套利”的好戏。

如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100％）的换股并购。

由此可以看出，规避借壳的企图主要围绕控制权和资产规模两个硬指标展开,其中尤以控制权变更为最。

具体到避免控制权变更，主要有两大“流派”。

一派手法为收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。

原因在于，如果试图一次性实现全控,收购标的的体量远超上市公司，其股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人。

典型案例有顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。

再如天瑞仪器,只收购宇星科技51％股权，甚至不惜动用了近7亿元的货币资金，以进一步减少新增发股份的数量。

收购部分股权的另一个好处在于，可以有选择性地进行收购。

三七玩两名股东分别持股50%,如果顺荣股份试图完全收购其中一人股权，依旧构成借壳。

而在实际操作中，两名股东分别出售了28％与32％的股权，从而尽可能地降低了换股并购后各自的持股比例。

此外,降低标的资产主要股东持股比例，也是避免换股并购后威胁上市公司原有控制权的办法。

创业板重组管理办法

创业板重组管理办法首节：简介近年来，我国资本市场不断发展壮大，创业板成为了吸引大量创新型企业上市的重要平台之一。

为了加强对创业板重组行为的监管和规范，保障市场的稳定运行，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定了《创业板重组管理办法》（以下简称“办法”）。

二节：重组对象和适用范围办法适用于在创业板上市的公司重大资产重组、借壳上市和混合所有制改革。

其中，重点监管的对象包括重组标的资产、上市公司及其实际控制人等。

三节：重组实施原则1. 实质性重组：办法鼓励创业板上市公司通过合并重组等方式实现企业转型升级，提高市场竞争力和运行水平。

2. 公平公正：重组涉及各利益相关方，应保持公平公正原则，确保各方合法权益受到保护。

3. 信息披露：重组过程中，要求上市公司及负责人如实披露重要信息，提高市场透明度。

4. 风险控制：加强对重组风险的评估和控制，避免信息披露不充分、关联交易等问题给投资者带来不利影响。

四节：重组审批程序和条件1. 申请审批：上市公司需向所在地证监局提出重组申请，包括提交必要的申请材料和信息披露。

2. 条件审查：证监局将在15个工作日内对重组申请进行初步审查，符合条件的方可进入下一步审批程序。

3. 审核决策：证监会对重组方案进行审查，如有需要，可以组织召开听证会，听取相关利益相关方的意见。

4. 重大变动程序：重大资产重组、借壳上市等重组情况，需通过证监会审批确认。

五节：关联交易监管1. 关联交易限制：关联交易需符合证监会的相应规定，不得违反证券法律法规，保证交易公平公正。

2. 信息披露：关联交易需按照相关规定及时、准确地进行信息披露，充分告知投资者。

六节：违规行为处理对于违反重组管理办法的行为，证监会将依法采取相应的监管措施，包括警示函、责令改正、处罚决定等，对严重违法违规者依法追究刑事责任。

七节：总结《创业板重组管理办法》旨在规范创业板上市公司的重组行为，促进创新企业的快速发展。

它通过明确重组实施原则、审批程序和条件，加强关联交易监管，有效防范风险，提高市场的透明度和公正性。

[创业板“退市新政”解读] 创业板退市新规定

[创业板“退市新政”解读] 创业板退市新规定一、引言2012年4月20日，深交所发布了创业板股票上市规则，并自5月1日起施行。

新规则的实施不仅完善了创业板退市制度，也有利于创业板市场的长远发展，对主板、中小板退市制度的改革、完善具有探索和示范作用。

二、原退市制度执行效果及其缺陷2001年，我国资本市场主板退市制度正式实施。

自退市制度实施至今，深市共有37家退市公司，主要原因是连续亏损，占比达到66%，要约收购、吸收合并退市的比例分别位居第二位与第三位。

原退市制度在实际运行中显现出一些缺陷。

首先，以利润指标“连续亏损”作为退市标准较为单一，缺乏多维的考虑。

其次，原退市制度关于暂停上市公司恢复上市的程序和标准并不完善，众多“*ST”公司通过关联交易等非经常性收益调节利润以规避退市的行为。

另外，通过借“壳”的方式实现恢复上市，这使得炒“壳”现象频频出现。

最后，旧制度实施“退市风险警示处理”措施，这使得交易市场出现恶炒“*ST”股票的现象。

三、创业板“退市新政”与原退市制度的对比研究5月1日实施的退市制度主要从以下方面完善了创业板现行退市制度。

第一，丰富了退市标准体系，增加两个退市条件。

1.连续受到交易所公开谴责。

新规则规定，36个月内累计受到交易所公开谴责三次，36个月即终止上市。

此举有利于防止部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准却经常发生重大不规范行为，有助于提高监管的威慑力。

2.股票成交价格连续低于面值。

避免了原退市条件下主要以“连续亏损”作为标准的单一性，引入反映市场效率的指标，有助于建立多元化的退市指标体系。

第二，新政规定不允许暂停上市公司通过“借壳”恢复上市。

这将有利于创业板市场优胜劣汰市场机制的发挥，克服暂停上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象发生。

另外，规定不允许暂停上市公司通过借“壳”恢复上市，将有利于防止“壳资源”的炒作现象。

第三，缩短了部分退市条件的退市时间。

“退市新政”将触发净资产为负和成交量连续120个交易日低于100万股这两条退市条件的退市时间缩短，并更加严谨地将追溯调整的因素考虑进净资产指标的计算中，将在很大程度上提高退市的效率，有利于退市难问题的进一步解决。

中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.11.30•【文号】证监发[2013]61号•【施行日期】2013.11.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（证监发〔2013〕61号）各上市公司：2011年8月，我会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）时，提出执行与首次公开发行股票上市标准趋同的要求，并明确了借壳上市资产要求。

借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，既是2011年提高借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的需要。

经研究决定，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。

现通知如下：一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。

二、不得在创业板借壳上市。

三、本通知自下发之日起施行，《重组办法》等规则作相应修订后另行发布。

中国证监会2013年11月30日借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准2011年8月，我会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）时，提出借壳上市与首次公开发行股票上市标准趋同，并明确了相关资产要求。

近期，我会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定提高了借壳上市的条件。

借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准，既是2011年制定借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的实践需要。

借壳上市新规细则2017 - 副本

借壳上市新规细则20172017年9月证监会终于公布并实施了号称史上最严的借壳新规，并配发了一系列相关配套措施，现就最新签发的新规及相关说明，为大家做出整理，帮助您进一步理解相关监管政策，欢迎阅读浏览。

【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2017年9月1日中国证券监督管理委员会2017年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：刘士余2017年9月8日附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为;(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

创业板借壳案例

创业板禁止借壳将成闹剧2015-01-19 14:41:22来源: 金融投资报(成都)因造假上市的万福生科是创业板的明星，在1月8日停牌之前收获了9个涨停板；无独有偶，创业板的另一个明星是连续亏损濒临退市的天龙光电，因实际控制人变更而收获了2个涨停板，在第二个涨停板甚至还吸引了机构关注的目光。

为什么这两个创业板公司如此受关注呢？因为这两个公司打了创业板不允许借壳的擦边球，而且都因此大涨，让老实人吃亏。

什么是借壳？按《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的定义，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额(在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的以其累计数计算)，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。

同时，证监会是明确提出创业板不允许借壳的，理由也是充分：如果允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符，将弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位；如果允许在创业板借壳上市，与创业板监管政策相悖，深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。

由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

我们来看看万福生科和天龙光电是怎么绕过这个规定的。

我们知道，所谓借壳不借壳，一个重要指标是“上市公司向收购人购买的资产总额”，但这个前提又是公司的实际控制人有这个资产。

怎么理解呢？如果上市公司的实际控制人不发生变更，那借壳是无从谈起的。

而一旦发生了变更，则只要不触及“一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”，就可以蚂蚁搬家实现借壳重组。

有意思的是，万福生科和天龙光电的实际控制人都在最近发生了变更，万福生科的变更更为戏剧性，是司法划转，2014年12月，经法院裁定，公司原控制人的限售流通股划拨给了桃源湘晖，用于清偿债务，万福生科的实际控制人也成了桃源湘晖的卢建之；而天龙光电也是如此，它是爷公司即控股股东常州诺亚完成增资扩股，灵光能源借道常州诺亚实现对天龙光电的控制。

新闻观点：证监会明确借壳上市标准 A股望掀新一轮并购重组潮

证监会明确借壳上市标准A股望掀新一轮并购重组潮7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。

业内人士表示，凸显简政放权、完善审核分道制，以及明确借壳上市标准是本次征求意见稿的最大亮点。

“并购重组是产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。

”天相投资咨询公司董事长林义相告诉《经济日报》记者，发达的资本市场为并购重组提供了良好的环境，同时并购重组也可去库存，消化产能过剩，并购重组与发展资本市场是一对相辅相成的关系。

此次《重组办法》和《收购办法》大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批以及两项要约收购豁免情形的审批，体现出“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩。

值得注意的是，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。

“在推动《证券法》修订完善的同时，证监会已于去年启动发行股份购买资产的审核分道制，根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件的减少审核内容和环节，提高审核效率。

本次《重组办法》的修订，也明确了审核分道制工作机制。

”证监会新闻发言人邓舸表示。

“目前，在交易方式、定价等层面会存在一些非市场化因素影响上市公司间的并购重组，甚至会造成错配的后果。

所有的上市公司都是市场中的主体，他们的决策理应是市场行为。

并购重组是一种市场化行为，凸显简政放权尤为重要。

”中联资产评估有限公司董事长沈琦说。

此次《重组办法》和《收购办法》中涉及借壳上市的修订主要有3个方面：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中予以明确；二是明确禁止创业板公司借壳上市；三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。

创业板借壳新规解读

创业板借壳新规解读【原创实用版】目录1.创业板借壳上市的定义与重要性2.创业板借壳上市的细则要求3.创业板借壳上市的注意事项4.创业板借壳上市的意义与影响正文一、创业板借壳上市的定义与重要性创业板借壳上市，指的是一家已经在创业板上市的公司，通过购买、出售资产或吸收合并等方式，实现对其他公司资产的重组，从而使得该其他公司成为创业板上市公司的控股股东或实际控制人。

这一方式可以为企业提供融资途径，同时有助于提高创业板上市公司的质量和市场竞争力。

对于投资者而言，创业板借壳上市意味着更多的投资机会和潜在回报。

二、创业板借壳上市的细则要求1.上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的情形。

3.上市公司购买、出售资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例达到 100% 以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在 3 年以上。

4.上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例低于 100%，但超过50% 的，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的其他规定。

三、创业板借壳上市的注意事项1.严格遵守相关法律法规，确保重组过程公开、公平、公正。

2.重组方应充分了解被重组公司的业务、财务状况，确保重组后的公司能够实现可持续发展。

3.重组过程中，应注意合理评估被重组公司的资产价值，避免过高或过低的估值导致重组失败或损害投资者利益。

4.重组方应与被重组公司充分沟通，达成共识，避免因信息不对称或利益冲突导致重组失败。

四、创业板借壳上市的意义与影响1.对于被借壳公司而言，借壳上市可以拓展融资渠道，提高市场竞争力，为公司发展注入新的活力。

创业板新规st规则

创业板新规st规则
创业板新规ST规则是指中国证券监督管理委员会（简称：证
监会）于2020年11月19日发布的《创业板上市公司特别处
理办法》（以下简称“新规”）中关于ST（特别处理）的相关
规定。

这些规定旨在加强对创业板上市公司质量的监管，保护投资者利益，提高市场透明度和稳定性。

根据新规，创业板上市公司将被视为ST公司的情况包括但不
限于：
1. 公司连续两年亏损，并且累计亏损金额超过其最近两年度经审计净利润的50%；
2. 公司披露其他重大违规违法情况，或者在发行上市过程中存在重大违规违法行为；
3. 公司股票连续60个交易日内的收盘价低于面值的2元或者
连续20个交易日内的收盘价低于面值的1元。

对于被认定为ST公司的创业板上市公司，证监会将根据情况
采取以下特别处理措施：
1. 限制公司股票交易：停牌、停复牌、终止上市；
2. 加强信息披露要求：要求ST公司定期披露其公司经营状况、财务状况、债务状况等相关信息；
3. 加强股东及董监高约束：增加ST公司负责人和董监高的问
责机制；
4. 加强风险揭示与投资者保护：强化ST公司风险揭示，同时
加强对投资者的风险警示。

新规的发布对创业板上市公司的经营状况、财务透明度和投资
者保护起到了积极的推动作用，有助于提高创业板市场的稳定性和发展质量。

创业板借壳新规解读

创业板借壳新规解读摘要：I.创业板借壳新规概述- 什么是创业板借壳新规- 为什么要推出创业板借壳新规- 创业板借壳新规的主要内容II.创业板借壳新规的重点内容- 借壳上市的定义和标准- 重大资产重组的规定- 创业板公司借壳上市的特殊要求III.创业板借壳新规的影响- 对创业板公司的影响- 对投资者的影响- 对整个股市的影响IV.创业板借壳新规的实施效果展望- 提高创业板公司质量- 促进股市健康发展- 推动经济结构调整正文：创业板借壳新规解读随着中国资本市场的日益发展，创业板在推动中小企业融资方面发挥着越来越重要的作用。

然而，一些创业板公司因为各种原因，需要进行资产重组以提升自身质量。

为此，中国证监会出台了创业板借壳新规，以规范创业板公司的借壳上市行为。

一、创业板借壳新规概述创业板借壳新规是指中国证监会针对创业板公司借壳上市所制定的一系列政策和规定。

新规旨在保护投资者利益，维护市场秩序，促进创业板公司的健康发展。

新规主要包括借壳上市的定义和标准、重大资产重组的规定以及创业板公司借壳上市的特殊要求等内容。

二、创业板借壳新规的重点内容1.借壳上市的定义和标准借壳上市是指一家公司通过购买另一家公司的股权、资产或者业务，从而取得上市地位的行为。

创业板借壳新规对借壳上市设定了一定的标准和条件，如：借壳上市需符合国家产业政策、创业板定位要求；借壳上市公司的实际控制人、控股股东需具备一定的资格等。

2.重大资产重组的规定创业板借壳新规对重大资产重组进行了详细的规定，包括重组的原则、程序、披露要求等。

重大资产重组需遵循等价有偿、公平公正、诚实守信等原则，以保障各方利益。

3.创业板公司借壳上市的特殊要求创业板借壳新规对创业板公司借壳上市提出了一些特殊要求，如：创业板公司借壳上市需符合创业板定位要求；借壳上市过程中，创业板公司需保持独立上市地位等。

三、创业板借壳新规的影响1.对创业板公司的影响创业板借壳新规有利于提高创业板公司的质量。