第4章董事会和监事会详解

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董事会监事会的设置与运作

董事会的设置与运作
董事会的设置与运作
董事会的职责
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向，监督管理层执行董事会决策，并就重大问题进行决策。董事会的职责包括但不限于
制定公司的战略计划和年度预算聘任或解聘公司的高级管理层：并对他们的表现进行评估审批公司的重大交易和投资决策监督公司的财务报告和风险管理确保公司的行为符合法律、法规和道德标准
董事会监事会的设置与运作
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1 董事会的设置与运作 2 监事会的设置与运作 3 总结

董事会监事会的设置与运作
在现代公司治理结构中，董事会和监事会扮演着重要的角色
下面将详细介绍董事会和监事会的设置与运作
这两个机构负责监督和管理公司的日常运营，确保公司的行为合法、合规，并且符合公司的最佳利益
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董事会的设置与运作
董事会的构成
董事会通常由股东和独立董事组成。股东代表拥有公司股份的股东，而独立董事则由非股东担任，以确保董事会的决策独立、公正。董事会通常设有主席一名，负责主持董事会议和决定董事会的工作重点
董事会的设置与运作
董事会议事规则
董事会应制定明确的议事规则，以确保决策过程透明、公正。董事会议事规则应包括会议的召开时间、地点、通知方式、议程设置以及表决方式等内容。董事会应定期召开会议，以确保公司的运营和管理得到及时监督和决策
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总结
总结
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董事会和监事会是公司治理结构中的重要组成部分
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董事会负责制定公司的战略方向和监督管理层执行决策，而监事会则负责监督公司的运营和管理，确保其行为合法、合规和符合公司的最佳利益
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为了有效运作，董事会和监事会应制定明确的议事规则和职责分工，以确保决策过程透明、公正

公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)

临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集，也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集董事临时会议的提议权。其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使决议权而影响董事会的决定。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易是经过了无利益关系的董事或股东的批准。

第四章董事会与监事会

案例一（续）
Wilson的接任者总裁兼的接任者总裁兼CEOJohnson办事方的接任者总裁兼办事方法与前任很相似。法与前任很相似。他采用慷慨大方的额外津贴与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。他利用公司的飞机和公寓安排董事们与知名人士交往，交往，他甚至挪用公司基金给董事们的母校捐赠椅子。这使董事们难以向他发难。赠椅子。这使董事们难以向他发难。《华尔街日报》描述：日报》描述：“RJR Nabisco 公司董事会的职位非常安乐富足：工资待遇优厚，职位非常安乐富足：工资待遇优厚，丰厚的咨询合同，以及总裁兼CEOJohnson经常性的询合同，以及总裁兼经常性的关爱。关爱。当他为一位董事会成员预定了一架公司
2、双层制董事会
股东会
监督董事会（监事会）监督董事会（监事会）
任免监督
决策执行机构
决策、监督职能决策、
执行董事会
执行职能
图4-2 德国模式的董事会结构
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定” 代表，它建立在“共同决定”原则基础之并以监督职能为中心构建董事会。上，并以监督职能为中心构建董事会。德国公司之所以具有双层制的董事会，国公司之所以具有双层制的董事会，是因历史传统的影响；为：历史传统的影响；德国证券市场不发作为大股东，达；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。有很重要的作用。董事会与监事会的监督区别见监事会的监督区别见P114：前者董事会与监事会的监督区别见：决策的科学性；决策的科学性；后者决策的正当性
2000年 2000年9月，林某以去澳洲短期（两周）探亲为名林某以去澳洲短期（两周）请假离开公司。假期结束后，请假离开公司。假期结束后，公司多次与林某联系均没有结果，林某至今也未回公司上班。系均没有结果，林某至今也未回公司上班。后经了解得知，了解得知，林某离开公司后私自到海南某通信公司任职，并为该公司从事与华尔公司同类的营业。司任职，并为该公司从事与华尔公司同类的营业。在此期间，在此期间，林某还从华尔公司带走主要技术和业务人员多名。务人员多名。林某违反了那条义务?公司应如何应对? 林某违反了那条义务?公司应如何应对?

第四章董事会和监事会

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无视《公司法》

按理说巨龙公司改制成股份制企业了，股份也界定到个人了，与民企无异，应该解决了产权不清的问题了，为什么还会出现如此混乱的局面呢？小股东们的看法道出了问题的实质：这是公司领导层无视《公司法》，没有构建合适的公司治理结构，致使管理混乱所致。在他们看来，公司的股东会和董事会基本形同虚设，内部的制约机制基本不存在。在这种情况下，公司不开股东会，没有分红，小股东的权益得不到体现，经营状况两眼一抹黑，更别说参与决策了。 2002年5月，众多的小股东曾找到张俊要求财务公开，遭到拒绝，引发冲突，小股东们还被警察带到派出所讯问。此事虽然过去了，但公司内部的矛盾并没有平息，潜藏的危机只是初露端倪。

2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧接着到来的竟然是牢狱之灾。事情得从那次投资谈起。 2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司 51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政变”！
第四章董事会与监事会

第一节第二节第三节
董事会监事会独立董事
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第一节
董事会
董事和董事会
董事会的职权董事会的结构
董事会的模式

董事会与监事会运作制度

董事会与监事会运作制度第一章总则第一条为规范公司的董事会和监事会的运作，提高企业整治水平，保护股东和利益相关方的合法权益，订立本《董事会与监事会运作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于我公司的董事会和监事会成员及相关工作人员。

第三条董事会是公司的最高决策机构，负责订立公司的经营战略、重点投资决策和其他重点事项的决策。

监事会是对董事会的监督机构，负责监督公司的经营情形、财务情形和业务风险。

第四条董事会和监事会应依照法律、法规和公司章程的规定履行职责，保持独立性、公正性，始终以公司的长期利益为依归。

第二章董事会的成员第五条董事会由肯定数量的董事构成，其中包含执行董事和非执行董事。

执行董事由公司高级管理人员担负，负责公司的日常经营管理；非执行董事由独立董事和非高级管理人员担负，负责监督公司管理层的决策和执行。

第六条董事会成员应具备专业知识和经验，具备履行职责所必需的本领和素养，且不得有违法违规记录。

担负董事会成员的人员须经股东大会选举产生。

第七条董事会成员任期为一届，每届任期为三年。

连续连任不得超出两届。

第八条董事会成立后，应召开第一次董事会会议，选举董事会主席并产生董事会秘书，落实各项工作职责和工作流程。

第九条董事会主席负责组织和召集董事会会议，主持董事会的工作。

董事会主席应当保证董事会会议的有效进行，确保决策的科学性和合法性。

第十条董事会会议依照公司章程的规定进行，并提前公告。

紧要决策事项应依据公司章程的规定确定票决比例。

第十一条董事会会议决议应当记录在案，会议记录由董事会秘书负责书写，并依照法律法规的要求进行保管。

第十二条董事会成员在会议期间应当认真履行职责，依照公司章程和决策程序发表看法并进行投票表决。

董事会成员不得利用职务或信息优势为本身或他人谋取不正当利益。

第三章监事会的成员第十三条监事会由肯定数量的监事构成，其中包含内部监事和外部监事。

内部监事由公司高级管理人员担负，负责监督公司的经营管理；外部监事由公司外部人员担负，负责对公司经营情形的监督。

公司法中的董事会和监事会职责

公司法中的董事会和监事会职责在公司法中，董事会和监事会被赋予了重要的职责，旨在保护公司和股东的利益，维护公司的正常运作。

董事会负责公司的经营管理，监事会则负责对董事会的监督。

本文将就董事会和监事会的职责进行详细阐述。

一、董事会职责董事会是公司的最高管理机构，其职责主要包括以下几个方面：1.制定公司发展战略和经营规划：董事会应根据公司的经营状况和市场环境，制定公司的长期发展战略和年度经营规划，明确公司的目标和方向。

2.决策和管理公司重大事项：董事会有权决定公司的重大事项，如重大投资、合作、扩张等。

同时，董事会还应制定公司的运营管理体系，确保公司的经营活动合法、规范、高效。

3.任免高级管理人员：董事会负责任免公司的高级管理人员，包括董事、总经理等。

他们的聘任和离职都需要经过董事会的决策，以保证高级管理人员的素质和能力。

4.财务管理和监督：董事会应确保公司的财务状况健康，保证财务信息的真实、准确、完整。

同时，董事会还要对公司的财务活动进行监督，防止出现违法违规行为。

5.维护股东权益：董事会作为代表股东利益的机构，应保护股东的合法权益，促进股东权益的最大化。

董事会还要及时向股东披露公司的经营状况和财务信息，保持信息透明。

二、监事会职责监事会是对董事会的监督机构，主要职责如下所述：1.监督董事会的行为：监事会有权对董事会的决策和管理行为进行监督，确保董事会的决策符合法律法规和公司章程的要求，保护公司和股东的利益。

2.审计和监督公司财务：监事会负责对公司的财务状况进行审计和监督，检查和核实公司的财务报表和财务情况，发现并纠正财务违规行为。

3.监督高级管理人员：监事会对高级管理人员的任免、考核和激励制度进行监督，确保高级管理人员的职责权利行使合法、公正。

4.防范公司内部违法违规行为：监事会要加强对公司内部违法违规行为的监督，建立健全公司内控制度，预防和发现内部违法违规行为，维护公司的安全稳定。

5.代表小股东权益：监事会作为代表小股东利益的机构，应保护小股东的合法权益，维护公司治理的公平公正。

董事会与监事会的关系及作用

董事会与监事会的关系及作用一、董事会与监事会的关系董事会和监事会就像是公司治理结构里的两个小伙伴，虽然干的事儿不太一样，但都超重要呢。

董事会呢，就像是公司的大脑，做很多决策，规划公司的发展方向。

比如说要推出一个新的产品系列啦，或者要进军一个新的市场区域啦。

而监事会就像是个监督小能手，时刻盯着董事会的那些决策有没有啥问题，会不会损害公司或者股东的利益。

这俩之间的关系可微妙啦。

董事会在前面大刀阔斧地干，监事会就在后面小心翼翼地看。

董事会的决策要是不合理或者有猫腻，监事会就会站出来说“嘿，你这样不行哦”。

它们之间既相互制约又相互配合。

制约是为了避免一方权力过大，就像两个人玩跷跷板，不能让一边一直高高在上。

配合呢，就是大家都是为了公司好嘛。

董事会要是想做个超级大的项目，监事会可以帮忙从旁审查一下计划的合理性，避免一些不必要的风险。

二、董事会的作用董事会在公司里的作用可大啦。

它就像一个领航员，指引着公司这艘大船的航向。

首先，董事会要制定公司的战略规划。

比如说，是要走高端产品路线，主打品质和品牌形象呢，还是要走亲民路线，靠薄利多销来赚钱。

这就需要董事会根据市场情况、公司的资源和能力来做决定。

然后，董事会还要负责挑选和监督公司的高层管理人员。

就像找一群靠谱的水手来驾驶公司这艘船。

要是船长不行，那船可就容易迷失方向或者触礁啦。

而且，董事会还要对公司的财务状况负责，要确保公司有足够的钱来运营，不能让公司陷入没钱发工资或者没钱买原材料的尴尬境地。

三、监事会的作用监事会呢，它的存在就是为了保证公司的运营是合法合规的。

比如说，董事会做的一些决策要是违反了国家的法律法规，监事会就要站出来制止。

它还会监督公司的财务情况，看看有没有人在财务上做手脚，比如虚报账目或者挪用公款之类的坏事儿。

监事会还会监督公司的董事和高管有没有好好干活，有没有利用职务之便为自己谋取私利。

要是发现哪个董事或者高管在上班时间偷偷打游戏，或者把公司的资源偷偷挪到自己的小公司去，监事会就会像个小警察一样把他们揪出来。

第4章董事会和监事会

1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。
民生银行强大的董事会(1/3)
2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效” 和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任票就ห้องสมุดไป่ตู้以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺董事离职后的剩余任职期限
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下次股东会上重新选举。
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。

公司章程范本详述如何设定董事会与监事会的职责

公司章程范本详述如何设定董事会与监事会的职责公司章程是公司内部行为准则的法律文书，它规定了公司的组织形式、权力结构和运作方式等重要内容。

其中，设定董事会与监事会的职责是公司章程中的关键要素之一。

本文将详细阐述公司章程中如何设定董事会与监事会的职责，并给出一个公司章程的范本。

一、董事会的职责设定董事会是公司的最高决策机构，拥有重大权力和决策职责。

在公司章程中，可以设定董事会的职责如下：1.1 确定公司的战略方向和经营目标。

董事会负责制定公司的发展战略，包括确定重要的营销策略、投资计划等，并监督执行情况。

1.2 任免高级管理人员。

董事会有权任命和解聘公司的高级管理层，包括总经理、财务总监等，确保公司管理层的专业素质和道德品质。

1.3 监督公司管理层的行为。

董事会需要对公司的经营管理进行监督，确保管理层依法依规履行职责，维护公司及其股东的利益。

1.4 决策重大事项。

董事会应当就公司的重大事项进行决策，例如合并收购、投资项目、股权融资等，确保公司的战略决策符合企业发展需要。

1.5 评估内部控制和风险管理。

董事会需要定期评估公司的内部控制制度和风险管理体系，有效防范和应对各种内外部风险。

1.6 负责制定公司治理规则。

董事会需要制定公司的治理规则，并定期进行评估和改进，促进公司治理水平的提高。

二、监事会的职责设定监事会是公司的监督机构，独立于董事会，通过对董事会及其高级管理人员的监督，维护公司股东的合法权益。

在公司章程中，可以设定监事会的职责如下：2.1 监督董事会及高级管理人员的决策和行为。

监事会需要对董事会及其高级管理人员的决策和行为进行监督，确保其依法、合规履行职责。

2.2 审计公司财务情况。

监事会负责对公司的财务情况进行审计，确保公司财务报告真实、准确，符合相关法律法规的要求。

2.3 监督公司内部控制体系。

监事会需要监督公司内部控制体系的建立和实施情况，预防和发现内部控制缺陷和风险。

2.4 发现和报告违法违规行为。

企业董事会与监事会运营管理制度

企业董事会与监事会运营管理制度第一章总则为了规范企业董事会与监事会的运营管理，提高企业整治水平，保护股东权益，加强对企业经营决策的监督，特订立本制度。

第二章组织架构第一节企业董事会1.企业董事会是企业的最高决策机构，负责订立企业的发展战略、决策重点事项，保障企业的长期利益和可连续发展。

2.企业董事会由董事构成，董事人数不少于3人，必需由股东大会选出。

3.企业董事会设立董事长和副董事长，由董事会成员选举产生。

4.企业董事会全体董事行使决策权，董事会决策以多数通过，董事长在董事会上具有一票否定权。

第二节企业监事会1.企业监事会是企业的监管机构，负责监督企业董事会的决策和经营活动，保护股东利益，发现并矫正企业违法行为。

2.企业监事会由监事构成，监事人数不少于3人，其中必需包含职工代表监事。

3.企业监事会设立主席，由监事会成员选举产生。

4.企业监事会全体监事行使监督权，监事会决策以多数通过。

第三章职责与权限第一节企业董事会职责与权限1.订立企业发展战略和业务计划，并做出重点决策。

2.选聘和解聘企业高级管理人员，并对其履行职责进行评估和考核。

3.审议和决议企业的重点投资、合作、并购等事宜，确保风险可控。

4.监督企业经营活动，确保企业运营合法合规，保护股东利益。

5.审议和决议企业财务报告、年度利润调配方案。

6.建立健全内部掌控制度，确保企业资产安全。

7.其他由股东大会授权或法律、法规给予的职责与权限。

第二节企业监事会职责与权限1.监督企业董事会的决策和经营活动，确保董事会合法合规运作。

2.审议和批准企业的重点决策，确保决策过程合理、决策结果符合股东利益。

3.监督企业财务情形，确保财务报告准确、完整。

4.特定情况下，调查并证明有关企业违法行为，及时报告董事会和相关部门。

5.提出对董事会及高级管理人员的任免、问责建议。

6.其他由股东大会授权或法律、法规给予的职责与权限。

第四章会议制度第一节企业董事会会议制度1.企业董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，或者董事会三分之一以上的董事联名要求召开。

第4章董事会和监事会介绍

双层董事会特征
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为：历史传统的影响；德国证券市场不发达；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
股东会
执行职能
监督职能
董事会英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上的个人责任我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下次股东会上重新选举。

公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件

经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
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监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

董事会和监事会 ppt课件

▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报审执提公共酬计行名政策委委委委委员员员员员会会会会会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制，导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营作出决策

董事会与监事会修订版课件

资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第175页。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任；无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主席是CEO。

股东会董事会监事会的区分是什么

股东会董事会监事会的区分是什么⼀个结构完整的公司，需要有股东会、董事会和监事会。

股东会是执⾏机关，董事会是决策机关，监事会是监督机关。

公司的股东享有利益分配权，董事享有决策权。

那么，这三者怎么区分呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

股东会董事会监事会的区分是什么1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的最⾼权⼒机构。

2.董事会或执⾏董事董事会对股东会负责。

董事会是股东会或企业职⼯股东⼤会这⼀权⼒机关的业务执⾏机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东⼤会负责并报告⼯作。

股东会或职⼯股东⼤会所作的决定公司或企业重⼤事项的决定，董事会必须执⾏。

有限责任公司设董事会，其成员为三⼈⾄⼗三⼈。

3.监事会设⽴⽬的：由于公司股东分散，专业知识和能⼒差别很⼤，为了防⽌董事会、经理滥⽤职权，损害公司和股东利益，就需要在股东⼤会上选出这种专门监督机关，代表股东⼤会⾏使监督职能。

监事会由股东和职⼯代表组成，是公司的监督部门。

主要负责对公司董事、⾼层管理⼈员的⾏为进⾏监督。

股东⼤会是公司的权⼒机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构.股东会是由全体股东组成的公司权⼒机构，是公司的权⼒机构和法定必设机关。

由于股东会仅以会议的形式存在，它⼜是⼀种⾮常设机关。

董事会是公司的决策机构，⼀般由股东会选举的董事组成，对股东会负责；董事会依法对公司进⾏经营管理.董事会对外代表公司进⾏业务活动，对内管理公司的⽣产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进⾏。

监事会是公司的监督机构。

监事会的职责是对董事会和经理的活动实施监督，但对内它⼀般不能参与公司的业务决策和管理，对外⼀般⽆权代表公司。

股东⼤会是公司的权⼒机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构。

这三者是相互制约，相互监督的，应当在各⾃的职能上正常运⾏。

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2024版企业董事会与监事会运作规范

2024版企业董事会与监事会运作规范本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 企业董事会1.2 企业监事会1.3 企业董事长1.4 企业监事长1.5 董事1.6 监事第二条：董事会与监事会的组成及产生方式2.1 董事会成员的构成及产生方式2.2 监事会成员的构成及产生方式第三条：董事会与监事会的职权3.1 董事会职权3.2 监事会职权第四条：董事会与监事会的运作程序4.1 董事会会议的召开、议程安排及决策程序4.2 监事会会议的召开、议程安排及决策程序4.3 董事会与监事会的决议方式第五条：董事会与监事会的决策机制5.1 董事会决策机制5.2 监事会决策机制第六条：董事会与监事会的信息披露与报告6.1 董事会信息披露与报告6.2 监事会信息披露与报告第七条：董事会与监事会的监督与评价7.1 董事会监督与评价7.2 监事会监督与评价第八条：董事会与监事会成员的薪酬与激励8.1 董事会成员的薪酬与激励8.2 监事会成员的薪酬与激励第九条：董事会与监事会成员的职责与义务9.1 董事会成员的职责与义务9.2 监事会成员的职责与义务第十条：董事会与监事会运作的协调与沟通10.1 董事会与监事会的协调与沟通机制10.2 董事会与监事会之间的信息交流与共享第十一条：董事会与监事会运作的变更与终止11.1 董事会运作的变更与终止11.2 监事会运作的变更与终止第十二条：合同的解除与终止12.1 合同解除的条件与程序12.2 合同终止的条件与程序第十三条：违约责任与争议解决13.1 违约责任13.2 争议解决方式第十四条：其他事项14.1 合同的生效、修改与解除14.2 合同的保密条款14.3 合同的适用法律及管辖法院14.4 合同的签署日期及地点第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 企业董事会：指根据我国《公司法》规定，由股东大会选举产生的，对公司的经营管理和重大决策具有决定性作用的机构。

1.2 企业监事会：指根据我国《公司法》规定，由股东大会选举产生的，对公司的财务状况、经营管理和董事、高级管理人员的行为进行监督的机构。

董事会与监事会

。。
既有以原有企业为依托改建扩建区跨为了维护法人和全体股东的利益
企业自有资金不足时还
需要建立经常性的监督机构
可以向银行申请贷款或者发行债券股票开展
监事会是由监事 ( 也称监察人 ) 组成的
,
。
款
这部分资金虽由银行供应
,
但不是银行
出席
23 /
.
直接投资
,
它本质上是银行与政府 ( 具体体
, 。
董事半数以上同意
以上董事出席
,
:
形成特别决议需有
,
现在国家确定的建设项目上 ) 之间的信用关
系
出席董事 2 邝以上同意
职工民主选举和罢免东会选举和罢免
、
:
其余监事会成员由股
,
1
.
在办理转关运输手续时
,
,
申请人应按
,
。
照《和有关规定中华人民共和国海关法》
向
在国有企业中设立的监事会的
组织结构
、、
在设立目
、
海关如实申报的有关单证
建设项目直接供应资金
。
根据中央
, 。
、
地方预
算资金的划分及其管理权限
政府投资又分
预算内投
试狱浓试试试城试太浓浓浓浓狱浓