创业板上市公司规范运作指引

审计、薪酬和考核
签名、保存 公司法规定的、 集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
监督
• 公司财务
• 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
监事会
监事会记录
书面审核意见 （定期报告）
证监会相关规定
关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见
上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则
处罚
❖ 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
独立性——五分开
财务独立 独立的财务核算体系
机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
业务独立
不得同业竞争 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、 68%和18%
独立性——五分开
人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) • 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 • 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
资产独立 • 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
上市公司高级管理人员培训工作指引
ຫໍສະໝຸດ Baidu聘
• 累积投票制 • 任职资格（五种报告情形） • 董事中高管及职工代表总计小于1/2
监事中曾任董事及高管总计小于1/2 董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事 • 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任 • 候选人简历要求（五条） • 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
股东大会
中小股东召集 请求权
召开方式
需提供网络投 票事项
股东大会提案 （中介意见）
法律意见
股东大会规则：10%提议
征集投票权：不得采取变相有偿方 式征集
现场（必需）
网络投票
• 向社会公众增发新股 • 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
Clic买k资to产a经dd审T计itl的e 账面净值溢价达到或超过百
监事行为 规范
• 对董、高履行信息披露行为进行监督 • 对违法违规的董、高提出罢免建议 • 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 • 监事的尽责情况作为减、免责的依据
高级管理人 员行为规范
• 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 • 严格执行董事会决议
• 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
• 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
独立董事任 职资格
1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
案例：独董未勤勉尽责
违规事实
❖丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司 第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出 席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事 会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议 通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事 也一直未与公司进行联系。
分之二十的
•Clic一k年to内a购dd买T、itl出e 售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的 • 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠上市公司的债务 • 有重大影响的附属企业到境外上市 • 对中小股东权益有重大影响的其他事项
董事会
董事会议事规则 董事会人数及人员构成 专门委员会 独立董事制度 董事会会议记录 董事会职权与授权
目录
公司治理结构 董事、监事和 高级人员管理 控股股东和实际控制人行为规范
公平信息披露 募集资金管理 内部控制 投资者关系管理 社会责任 监管措施及处分
相关法律法规
公司法 证券法
证监会相关规定
上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法
关注函
异议
董事行为 规范
• 签署《董事声明及承诺书》 • 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） • 勤勉尽责
➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
• 向交易所及证监局报告 • 董事辞职生效 • 保密义务
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
案例：独立性
案例：世博股份独立性
违规事实
❖ 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 ❖ 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
处罚
❖ 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上 市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对 该独立董事给予公开谴责的处分，并记入上市
独立董事任 职资格
2、鼓励配备行业专家 3、参加任职资格培训和后续培训 4、报送材料
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书 5、对独董候选人情况的公示及资格审查