《深圳证券交易所上市公司规范运作》修订说明
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第一章 总则
1.1 为了规范创业板上市公司(以下简称上市公司)的组织和行为, 提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上 市公司质量不断提高,推动创业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》),制定本指引。
附件 1
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2020 年修订)
目录
第一章 总则 .......................................................................................................... - 1 第二章 公司治理 .................................................................................................. - 2 -
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称本所)创业板上 市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理 人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员 应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、 本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简 称本所其他相关规定),诚实守信,自觉接受本所监督管理。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2015年修订)
目录
第一章总则 (1)
第二章公司治理 (2)
第一节总体要求 (2)
第二节股东大会 (3)
第三节董事会 (5)
第四节监事会 (7)
第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8)
第一节总体要求 (8)
第二节任职管理 (10)
第三节董事行为规范 (14)
第四节董事长行为规范 (20)
第五节独立董事特别行为规范 (21)
第六节监事行为规范 (24)
第七节高级管理人员行为规范 (26)
第八节股份及其变动管理 (26)
第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32)
第一节总体要求 (32)
第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34)
第三节限售股份上市流通管理 (41)
第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43)
第五节承诺及承诺履行 (46)
第五章信息披露管理 (50)
第一节公平信息披露 (50)
第二节内幕信息知情人登记管理 (56)
第六章募集资金管理 (60)
第一节总体要求 (60)
第二节募集资金专户存储 (61)
第三节募集资金使用 (62)
第四节募集资金用途变更 (67)
第五节募集资金管理与监督 (69)
第七章其他重大事件管理 (70)
第一节对外提供财务资助 (70)
第二节会计政策及会计估计变更 (75)
第三节利润分配和资本公积转增股本 (79)
第八章内部控制 (83)
第一节总体要求 (83)
第二节关联交易的内部控制 (84)
第三节对外担保的内部控制 (87)
第四节重大投资的内部控制 (89)
第五节信息披露的内部控制 (90)
第六节对控股子公司的内部控制 (92)
关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知_1
关于修改、废止部分业务规则和业务指南的
通知
各市场参加人:
为了提高本所业务规章的系统性和协调性,进一步构建简明清楚规章体系,本所对5件业务规章和业务指南的文字表述进行修改,对3件业务规章予以废止。现将有关事项通知如下:
一、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号停复牌》第一条修改为:"为了规范上市公司股票及其衍生品种的停复牌业务,提高市场效率,爱护投资者的交易权、知情权等合法权益,依据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理方法》《上市公司信息披露管理方法》《上市公司重大资产重组管理方法》《上市公司证券发行注册管理方法》《上市公司股票停复牌规章》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规章》《深圳证券交易所创业板股票上市规章》(以下统称《股票上市规章》)等规定,制定本指引。'
其次十二条其次款其次项修改为:"(二)交易对手方关于不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票特别交易监管》第十二条情形的说明文件。'
二、将《香港中心结算有限公司参加深股通上市公司网络投票实施指引(2023年修订)》第四条第一款修改为:"依据《上市公司股东大会规章》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等有关规定,相关提案需要单独披露中小投资者表决状况的,香港结算应当同时供应深股通中小投资者的投票数据。'
三、将《深圳证券交易所创业板股票特别交易实时监控细则(试行)》第一条修改为:"为了维护深圳证券交易所(以下简称本所)创业板上市的股票和存托凭证(以下统称创业板股票)交易秩序,爱护投资者合法权益,防范交易风险,依据《深圳证券交易所交易规章》(以下简称《交易规章》)等规定,制定本细则。'
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的通知
【法规类别】证券交易所与业务管理上市公司
【发文字号】深证上[2010]243号
【修改依据】深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)
【发布部门】深圳证券交易所
【发布日期】2010.07.28
【实施日期】2010.09.01
【时效性】已被修改
【效力级别】行业规定
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知
(2010年7月28日深证上[2010]243号)
各上市公司:
为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》,制定了
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,现予以发布,自2010年9月1日起施行,请遵照执行。
本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上〔2005〕10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上〔2006〕5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上〔2006〕99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上〔2007〕76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上〔2007〕83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上〔2007〕114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上〔2007〕203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上〔2008〕21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上〔2009〕92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上〔2009〕156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上〔2003〕53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号-业绩预告和业绩快报》(深证上〔2006〕71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号-股东和实际控制人信息披露》(深证上〔2006〕93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号-股票交易异常波动》(深证上〔2006〕94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上〔2006〕92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上〔2006〕115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上〔2006〕118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上〔2007〕12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号-证券投资》(深证上〔2007〕60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号-传闻及澄清》(深证上〔2007〕60
《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的修订说明
《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的修订说明
日期:2012-7-7
为保护投资者合法权益,促进证券市场改革创新和健康发展,在总结我国主板、中小企业板监管实践,借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上,在中国证券市场统一的法律和监管架构下,本着稳中求进的原则,本所启动了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市场各方意见和建议的基础上,本所对《上市规则》中涉及退市制度的有关章节进行了修订。同时,根据市场发展和监管工作的需要,还对《上市规则》中有关例行停牌安排等内容进行了修订。
现将修订情况简要说明如下:
一、修订的主要思路
关于退市制度,主要修订思路是:
(一)填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求,致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。本次退市制度方案通过增加扣非标准和三十个交易日内完成补充材料的要求,对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。
(二)完善退市标准,形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题,本次退市制度方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标,并增加了追溯重述、非标准审计意见等相关退市标准;同时,借鉴国际证券市场的通行做法,新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准,进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。
(三)明确恢复上市和重新上市标准,降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象,本次退市制度方案在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准,进一步明确了市场预期,遏制对绩差公司股票的炒作。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
第一章总则
1.1 为了规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动中小企业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理
第一节独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)》的通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2024.04.30
•【文号】深证上〔2024〕341号
•【施行日期】2024.04.30
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年
修订)》的通知
深证上〔2024〕341号各市场参与人:
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,进一步规范股票发行上市审核工作,保护投资者合法权益,本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》进行了修订。经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》(深证上〔2023〕94号)同时废止。
附件:1.深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)
2.《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》修订说明
深圳证券交易所
2024年4月30日
附件 1
深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)
第一章总则
第一条为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)股票发行上市审核工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(以下简称《若干意见》)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册办法》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下统称法律法规),制定本规则。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)》的通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2020.12.31
•【文号】深证上〔2020〕1285号
•【施行日期】2020.12.31
•【效力等级】行业规定
•【时效性】已被修改
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)》
的通知
深证上〔2020〕1285号各市场参与人:
为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》,进一步完善市场化、常态化退出机制,净化资本市场生态,保护投资者合法权益,按照中国证监会统一部署,本所对《深圳证券交易所交易规则(2020年修订)》进行了修订,形成《深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)》(以下简称《交易规则》)。经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。
考虑到市场及会员业务技术准备情况,修订后的《交易规则》第4.5.1条关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示的规定,第4.5.2条关于普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书的规定,以及第4.5.4条关于风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施,具体实施时间由本所另行通知。
特此通知
附件:1.深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)
2.《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等规则的修订说明
深圳证券交易所
2020年12月31日附件1
深圳证券交易所交易规则
(2020年12月修订)
深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)word版
附件 1
深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)
目录
第一章总则 (1)
第二章公司治理 (1)
第一节总体要求 (1)
第二节股东大会 (2)
第三节董事会 (4)
第四节监事会 (5)
第五节内部控制 (5)
第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)
第一节总体要求 (9)
第二节任职管理 (11)
第三节董事行为规范 (14)
第四节董事长行为规范 (18)
第五节独立董事行为规范 (19)
第六节监事行为规范 (22)
第七节高级管理人员行为规范 (22)
第八节股份及其变动管理 (23)
第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27)
第一节总体要求 (27)
第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28)
第三节限售股份上市流通管理 (33)
第五章信息披露管理 (34)
第一节总体要求 (34)
第二节公平信息披露 (35)
第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39)
第四节内幕信息知情人登记管理 (41)
第五节信息披露的内部控制 (44)
第六章重大事件管理 (46)
第一节证券投资与衍生品交易 (46)
第二节提供财务资助 (49)
第三节提供担保 (52)
第四节日常经营重大合同 (54)
第五节募集资金管理 (56)
第六节承诺及承诺履行 (63)
第七节变更公司名称 (65)
第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66)
第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69)
第七章投资者关系管理 (72)
第八章社会责任 (74)
第九章附则 (76)
附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77)
附件二募集资金三方监管协议(范本) (88)
深交所创业板上市公司规范运作指引(2015修订)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2015 年修订)
深证上[2015]65 号
第一章总则 (2)
第二章公司治理 (2)
第一节总体要求 (2)
第二节股东大会 (3)
第三节董事会 (4)
第四节监事会 (4)
第三章董事、监事和高级管理人员管理 (5)
第一节总体要求 (5)
第二节任职管理 (6)
第三节董事行为规范 (8)
第四节董事长行为规范 (10)
第五节独立董事特别行为规范 (11)
第六节监事行为规范 (12)
第七节高级管理人员行为规范 (13)
第八节股份及其变动管理 (13)
第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (14)
第一节总体要求 (14)
第二节控股股东和实际控制人行为规范 (15)
第三节限售股份上市流通管理 (18)
第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (19)
第五章信息披露管理 (21)
第一节公平信息披露 (21)
第二节内幕信息知情人登记管理 (23)
第六章募集资金管理 (25)
第一节总体要求 (25)
第二节募集资金专户存储 (26)
第三节募集资金使用 (26)
第四节募集资金用途变更 (28)
第五节募集资金管理与监督 (29)
第七章其它重大事件管理 (30)
第一节对外提供财务资助 (30)
第二节会计政策及会计估计变更 (32)
第三节利润分配和资本公积转增股本 (34)
第八章内部控制 (35)
第一节总体要求 (35)
第二节关联交易的内部控制 (36)
第三节对外担保的内部控制 (37)
第四节重大投资的内部控制 (38)
第五节信息披露的内部控制 (39)
第六节对控股子公司的内部控制 (39)
上市公司规范运作指引
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
第一章总则
1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保
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护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理
第一节独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
深圳证券交易所关于《深圳证券交易所股票上市规则》第十章(2002年修订稿)的通知
深圳证券交易所关于《深圳证券交易所股票上市规则》第十章(2002年修订稿)的通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2002.02.24
•【文号】
•【施行日期】2002.02.24
•【效力等级】行业规定
•【时效性】已被修改
•【主题分类】证券
正文
*注:本篇法规已被《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)>及落实有关工作的通知》(发布日期:2004年11月25日实施日期:2004年11月25日)修订
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》
第十章(2002年修订稿)的通知
各上市公司:
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法(修订)》(以下简称《实施办法》)及其发布通知、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,本所对《深圳证券交易所股票上市规则》第十章(2001年修订稿)“暂停上市与终止上市”(以下简称“原第十章”)进行了重新修订,并经中国证券监督委员会批准。现将《深圳证券交易所股票上市规则》第十章(2002年修订稿)(以下简称“第十章修订稿”)予以公布,自公布之日起请遵照执行,原第十章同时废止。
对于《实施办法》发布后暂停上市的公司,在公司股票暂停上市期间,本所不
再为其股票提供特别转让服务。
对于《实施办法》发布前已经暂停上市的公司,其股票恢复上市与终止上市的有关问题特通知如下:
一、公司董事会预计2001年度亏损的,应当在会计年度结束后的二十个工作日内发布风险提示公告,并在年度报告披露前至少再发布两次风险提示公告。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)
附件1
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2020年修订)
目录
第一章总则 .......................................................................................................... - 1 -
第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 -
第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 -
第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 -
第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 -
深圳证券交易所上市公司规范运作指引
深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所作为中国证券管理体系的重要组成部分,始终遵循着依法行政、加强管理、保护投资者、提高服务质量的宗旨,严格按照上市公司规范运作要求,努力建设一个规范、公正、透明的资本市场。
一、上市公司自律原则
上市公司需要遵守法律法规和深圳证券交易所的有关规定,坚持自律、竞争原则,妥善处理股东利益冲突的问题,建立完善的管理机制,持续改善财务状况,不断创新增长,构建上市公司的良好运行环境。
二、交易规则
1. 上市公司应严格遵守《证券交易法》及相关法律法规,深圳证券交易所的上市公司监管办法等规定,坚持守信、公平、诚实、守法原则,定期公布财务报告及重大事项,及时公布有关活动信息,并对向投资者提供的资料的准确性负责。
2. 上市公司应严格实施董事会制度,决策及监督不得以自己的利益为目标,不得以关联方的利益主导公司经营决策,同时应履行自身法定职责,及时向深圳证券交易所披露重大事项。
3. 上市公司应以营利为导向,积极开展研发,提升质量,创新市场,拓宽业务领域,以开拓新的利润来源。
三、投资者保护
深圳证券交易所注重投资者的权利,投资者可以在该交易所受
到严格的保护,平台制度规范、完善的投资者服务,投资者可以安心投资,可以通过投票权及股权转让参与公司决策,使投资者获得更多利益。
四、数据保护
为了保护上市公司与投资者的数据安全,深圳证券交易所建立了严格的数据安全管理机制,遵守《中华人民共和国信息安全法》、《中华人民共和国保密法》等国家有关法律法规,对上市公司和投资者的信息进行保密,并严格审查和审计运行数据,确保数据的真实性、有效性和安全性。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》修订说明
附件2
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2020年修订)》
修订说明
一、修订背景
本次《创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)修订基于以下背景:一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善,需要对上位规则变化予以衔接落实;二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设,结合《创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的修订,全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容,构建简明高效的规则体系;三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化,结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
二、修订原则
修订后的《指引》仍定位为《上市规则》的细化补充,修订遵循以下原则:一是坚持以信息披露为核心,按照市场化、法治化的改革方向,充分评估现有制度执行效果并借鉴
- 1 -
其他板块成熟经验做法。二是优化规则体系,做好规则瘦身,将《指引》中部分原则性、稳定性条款上移至《上市规则》,将《上市规则》中部分较为具体的规定下移至《指引》,吸收备忘录中原则性条款和实质性要求。三是加强监管与放松管制并举,强化精准监管,抓好关键领域和“关键少数”,在信息披露豁免及暂缓、募集资金使用等方面给予公司更多的自主空间。四是立足创业板定位和特色,进一步提高规则条款的针对性和差异化,更好适应创新创业企业的发展需要。
三、主要修订内容
现行《指引》共11章409条,修订后共11章389条。主要修订内容如下:
(一)精简规则体系,优化章节内容
一是理顺规则体系。原《指引》中部分原则性条款内容上移至《上市规则》,包括自愿性信息披露要求、保障股东享有的股东大会召集权、不得为董监高及控股股东等关联人提供财务资助、提供财务资助的审议程序等条款。《上市规则》中较为具体的条款下移至《指引》,包括董事会秘书、独立董事任职管理,上市公司内外部信息管理政策等。二是优化章节体系。将内部控制一章内容调整到公司治理、信息披露管理等章节;将股东及其一致行动人增持股份相关规定调整至权益变动相关规则;完善“承诺及承诺履行”有关内容,承诺主体范围拓展至各类承诺人;完善“其他重大事件管理”一章内容,增加提供担保、日常经营重大合同、承诺及承诺履行、变更公司名称四节内容,在“会计政策及会计
深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)
深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)
深圳证券交易所(“深交所”)于2022年5月12日发布《深圳证券交易所上市公司
申报、上市和交易规则》(以下简称“本规则”),自2022年6月1日起施行。本规则
主要规范上市公司在深圳证券交易所上市及其后续管理事项,促进上市公司合规经营。
一、上市公司申报条件
1、具有良好的法人信用及财务状况:公司的会计报表、监管和第三方交易数据必须
反映公司的良好财务状况,并配合完整的公司治理结构,其中应包括有完善的信息披露制度。
2、具有健全的管理机构及稳定的实际控制人:企业应有健全、稳定的管理机构,实
际控制人应为定期任职,有资格和能力在把控公司经营和财务状况方面负责人,具有良好
的企业道德和行业经验。
3、具有可公开流通的条件:上市股票的中期持股比例不低于10%,目标股票的流通
占比不低于25%,申报股票的流通占比不低于30%,在深交所和竞争对手披露后,从未
发生重大法律纠纷和行政处罚。
4、符合市场基本需求:拟上市公司的经营业务形态、资产状况、财务状况、实力以
及治理结构应符合市场基本需求;
5、具有良好的股东架构:企业应有健全的股东架构,目标股票上市股东不少于200家,申报股票上市股东不少于500家,其中流通股东不少于30家。
二、上市公司审核流程
1、申报企业按照规定要求准备申报申请书,并向深交所提交上市材料;
2、深交所收到上市申请后,通过严格的审查、考察和核查,对申报公司的经营能力、财务实力、股东结构、公司治理结构、市场定位以及投资者保护制度等进行检查;
3、深交所对申报企业进行反馈评估,然后将建议报送中国证监会审批;
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附件2
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
修订说明
一、修订背景和原则
(一)修订背景
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)作为对股票上市规则的细化补充,在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录,对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。
近年来,上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面,新证券法出台并将自2020年3月1日起施行,证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改,《指引》需要衔接落实。另一方面,当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进,对上市公司监管制度供给提出了更高要求,《指引》既要总结新经验,也要应对新情况。
(二)修订原则
本次修订按照市场化、法治化的改革方向,坚持以信息披露为核心,充分考虑上位法规定和现有制度执行效果:一是做好制度衔接,确保新证券法相关规定落地实施;二是推进规则瘦身,精简规则体系和监管要求,提升监管服务水平;
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三是强化精准监管,狠抓重点领域和“关键少数”,提升一线监管效能;四是补齐制度短板,增强规则对市场发展和政策变化的适应性,致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。
二、主要修订内容
现行主板规范运作指引共11章473条,中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条,并将两件指引“合二为一”,对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简,共9章419条。修订的主要内容如下:
(一)做好制度衔接,认真落实新证券法
一是完善短线交易披露规定,规定董监高、大股东及其“近亲属”,在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的,董事会应收回所得收益并披露(3.8.13条)。二是完善信息披露渠道,将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体(2.5.16等9条)。三是补充完善临时报告情形,新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露,说明对公司的影响及拟采取的解决措施等(4.1.5条)。四是完善自愿性信息披露规定,明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性,不得误导投资者(5.2.23、5.2.24条)。五是补充完善内幕信息知情人范围,新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产
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交易相关方及其控股股东、实控人、董监高”等作为知情人(5.4.2条)。六是完善公开征集股东权利的主体范围,明确董事会、独董、持股1%以上股东可以作为征集人,并规定上市公司的配合披露义务及禁止有偿征集(2.2.4条)。七是完善权益变动披露规定,删除原第四章第四节“股东及其一致行动人增持股份业务管理”,另行制定专门业务规则和公告格式明确大股东持股每增减1%等权益变动披露要求。
(二)推进规则瘦身,提高监管服务水平
1.简化规则体系
一是吸收整合20余件业务规则和指南备忘录的内容,包括信息直通披露、提供担保、业绩预告和业绩快报、日常经营重大合同、变更公司名称等相关规定。二是按业务类型将分散的监管要求集中规定,例如证券投资一节同时涵盖信息披露、审议程序和内控要求(第六章第一节),便于市场集中查询、遵守;将程序、格式等操作性要求下放到指南,《指引》仅保留原则性规定,为监管处分提供依据(1.2、5.1.6条)。三是将原第八章“内部控制”的内容归并到各相关业务章节,“募集资金管理”一章简化为一节(第六章第五节),删除“矿业权投资”一节(原第七章第三节),并将证券、衍生品投资和资产减值准备等内容整合归并(第六章第一节、第八节)。
2.删减过严过细条款
一是减少募集资金补流期间的限制性要求。删除超出证监会指引规定的,公司在补流期间或前后12个月不得进行
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高风险投资或为他人提供财务资助的要求(6.5.15、6.5.16、6.5.23、6.5.26条)。二是缩小披露股份变动信息的主体范围。不再要求董监高的近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息,与上位规定保持一致(3.8.12条,主板原3.8.13、3.8.17条,中小板原3.8.15、3.8.19条)。三是精简中小板公司治理方面的要求。第一,删除最近两年曾任董事或高管的监事不得超过监事总数1/2,单一股东提名监事不得超过监事总数1/2,以及持股1%股东可提出独董质询或罢免建议的规定(中小板原3.2.4、2.1.11条);第二,鉴于实际效果有限,删除公司受到行政处罚或公开谴责应召开公开致歉会的规定(中小板原9.22条);第三,删除执行效果不佳的
7条鼓励性规定,如鼓励公司聘任独董的人数占董事会成员半数以上,鼓励公司设独董专项基金的规定等(中小板原2.3.3第二款、3.5.11条等)。四是减少控股股东、实控人出售股份应提前公告的情形。因减持新规已有较严格的预披露要求,不再要求最近12个月受到纪律处分、公司股票被实施退市风险警示时拟出售股份应披露提示性公告(中小板原4.2.23条)。五是删除配股所获股份与原限售股的限售期相同的规定。因配股属于公开发行,对限售股股东因配股所获股份不再实施锁定安排(原4.3.2条)。六是删除业绩快报修正公告的披露要求。现行规则规定公司披露业绩快报后,如实际业绩存在重大差异应披露修正公告。因一般情况下已不再强制披露业绩快报,相应删除披露修正公告的要求(中小板原5.3.4条)。
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3.整合决策程序规定
一是简化证券投资与衍生品交易的审议标准,中小板不再要求证券及衍生品交易应取得全体董事2/3和独董2/3同意;明确以套期保值为目的的衍生品交易仅需提交董事会审议(6.1.6至6.1.10条)。二是简化闲置募集资金投资产品的审议程序,不再区分产品发行主体,均提交董事会审议(6.5.10、6.5.13条)。三是简化节余募集资金的使用程序,不再区分是单个还是全部项目的节余以及是否用于其他募投项目,统一根据金额和占比大小适用相应审议程序(6.5.11条)。
(三)强化精准监管,提升一线监管效能
1.强化重点领域监管
一是加强公司提供担保和财务资助行为的监管。一方面,新增“提供担保”一节,明确监管实践所需但上市规则未规定或规定不明的事项,如控股子公司对外担保、提供反担保以及因合并报表变更导致关联担保等(第六章第三节)。另一方面,中小板新增财务资助“参照执行”条款,将提供实物或无形资产、为他人承担费用、无偿或低价提供资产使用权、支付高比例预付款等行为作为类财务资助事项纳入监管范畴(6.2.9条)。二是加强对业绩承诺履行、资产减值特别是商誉减值的监管。新增董事会应对业绩差异情况进行单独审议,在年报中披露相关情况并由专业机构出具专项审核意见的规定(6.6.6条);新增资产减值或核销资产占净利润10%以上且超过100万元应及时披露的规定,并对公司应识
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