第一讲 企业合并(上)

（4）在被购买方董事会或类似权力机构具有绝大多数投 票权。
三、同一控制和非同一控制合并处理的基本原则 （一）企业合并日的业务处理 ——合并业务触发合并方单个主体的投资业务； ——合并业务同步形成母子集团主体，并同步触发集团
主体合并报表的编制。
1.合并方企业单个主体的业务处理 （1）长期股权投资的取得； （2）合并交易费用的处理。 2.合并日合并报表的编制 ——新的母子关系的形成、新的集团主体产生； ——以反映新形成的集团主体的整体财务状况。
控制权的界定：
一般情况下，取得对方有半数以上的表决权，即为 取得控制权。
如未取得，但存在以下情况的，也视同取得：
（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买方 企业半数以上表决权；
（2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买方财务 和经营决策的权力；
（3）有权任免被购买方董事会或类似机构绝大多数成员；
方最终控制的情况下进行的合并。 ——特点：
——非关联的企业之间进行的合并； ——以市价为基础，交易作价相对公平合理。
二、企业合并日的确定
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的 日期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权 转移给合并方的日期。
同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移：
被合并方 （被购买方）
解散。
新设合并 控股合并
新成立一个企业；参与各方都以其原 有的企业投资入股。参与各方都解散。
取得控制权，
保持独立性，
作为长期股权投资处理。 成为对方的子公司。
（三）企业合并的类型 ——同一控制下的合并 ——非同一控制下的合并 关键： ——报告主体的变化
——最终控制权的变化
1.同一控制下的企业合并 （1）概念：
第一讲
企业合并（上）
一、企业合并概述
（一）企业合并界定
企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项。
——企业合并的结果通常是一个企业取得了被合并方一个 或多个业务的控制权。
——业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组 合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够 独立计算其成本费用或所产生的收入。但一般不构成一 个企业、不具有独立的法人资格。如企业的分公司、独 立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。
合并成本需要调整。 因为合并方的长期股权投资与被合 并方的所有者权益部分可能不一致。 该差异确认为商誉或营业外收入。 （8000万） 与（6000万）
调整被合并方净资产账面价值； 调整合并成本； 长期股权投资与对方权益冲销。
见例2！
同一控制下的初始投资成本的确定：
甲公司获得乙公司60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该无形资产 账面价值为5000万，公允价值为8000万。乙公司所有者权益的账面 价值为7000万，公允价值为10000万元。
3.合并方 的合并成 本要不要 调整
4.合并 业务
5.虚拟资 金运动
合并日合并财务报表的合并业务处理（续）
同一控制
非同一控制
不需要
需要
合并成本不需要调整。 因为合并方的长期股权 投资与被合并方的所有 者权益部分完全一致。 （4200万）
长期股权投资与对方权益 冲销； 恢复被合并方留存收益！
特别说明！、见例1！
——如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权， 而被购买企业并不构成业务，则该项交易或事项不形成 合并。应将其购买成本基于购买日所取得的各项可辨认 资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企 业合并准则处理。
（二）企业合并方式
合并方式 吸收合并
合并方 （购买方）
取得对方资产， 并承担对方的债务。
（1）企业合并协议已获股东大会通过；
（2）企业合并事项需要经过国家有关部门审批的，已取得有关主管 部门的批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；
（4）已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力 支付剩余款项；
（5）实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的 利益及承担相应的风险。
见例2！
甲支付的该无形资产账面价值5000万，公允价值8000万。乙公司所有 者权益的账面价值7000万，公允价值10000万元。甲占乙60%。
合并日合并财务报表的合并业务处理
同一控制
非同一控制
1.合并 报表基 础
被合并方净资产的账面 价值纳入合并财务报表 （7000万）
被合并方净资产的公允 价值纳入合并财务报表 （10000万）
2.被合 并企业 报表要 不要调 整
不需要
被合并方的财务报表不需 要调整。 因为该报表就是按账面价 值编制的。
需要
被合并方的财务报表需要调整。 因为该报表是以账面价值编制 的，需要调整为公允价值。 （7000万调整为10000万）
甲支付的该无形资产账面价值5000万，公允价值8000万。乙公司所有 者权益的账面价值7000万，公允价值10000万元。甲占乙60%。
合并方单个主体的投资业务处理
同一控制非同一控制源自非公平交易公平交易
不考虑
考虑
只考虑账面价值： （1）考虑获得份额的； （2）考虑支付对价的。
考虑： （1）对价的公允价值； （2）对价的账面价值。
获得对方份额的账面价值！ 付出对价的公允价值！
不确认损益，财富转移！
确认损益！
作为管理费用等！ 成本法核算
见例1！
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制，且该控制并非暂时性的。 同一方：母公司 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：
合并前（1年） 合并后（1年）
（2）同一控制下企业合并的特点 ——不属于公平交易； ——属于集团内部资产、负债的重新组合； ——交易作价往往不公允。
2.非同一控制下的企业合并 ——参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多
——甲公司，60%，初始投资成本是多少？
（二）合并处理的具体分析——以控股合并为例
甲公司获得乙公司60%的股份。甲支付的对价为无形资产，该资产账面 价值5000万，公允价值8000万。该无形资产交易属于免征增值税项 目。乙公司所有者权益的账面价值7000万，公允价值10000万元。
1.投资定位 2.考不考虑公允价 值
3.初始成本确定 4.差异的处理 5.合并费用处理 6.投资后续处理 7.投资资金运动