第24讲_吸收直接投资、发行普通股股票

第三节股权筹资

本节框架

知识点——吸收直接投资

【定义】是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。

吸收国家投资：产权归属国家；资金的运用和处置受国家约束；多为国有企业。

吸收法人投资：法人单位之间；以参与公司利润分配或控制为目的；出资方式灵活多样。

合资经营：合资企业作为中国法人；形式为有限责任；外方比例不低于25%。

吸收社会公众投资：投资人员多；每人投资额小；以参与公司利润分配为目的。

习题

【单选题】下列各项中，不能作为资产出资的是（）。（2013年）

A.存货

B.固定资产

C.可转换债券

D.特许经营权

【答案】D

【解析】国家法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以，选项D正确。

【多选题】下列各项中，能够作为吸收直接投资出资方式的有（）。（2017年）

A.特许经营权

B.土地使用权

C.商誉

D.非专利技术

【答案】BD

【解析】吸收直接投资的出资方式包括：（1）以货币资产出资；（2）以实物资产出资；（3）以土地使用权出资；（4）以工业产权出资。其中工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。此外，国家相关法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（5）以特定债权出资。因此选项B、D正确。

【多选题】企业可将特定的债权转为股权的情形有（）。（2014年）

A.公司重组时的银行借款

B.改制时未退还职工的集资款

C.上市公司依法发行的可转换债券

D.国有金融资产管理公司持有的国有企业债权

【答案】BCD

【解析】企业可将特定的债权转为股权的情形有：

（1）上市公司依法发行的可转换债券；

（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；

（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；

（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；

（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

【吸收直接投资的程序】

【吸收直接投资的特点】

习题

【单选题】与发行公司债券相比，吸收直接投资的优点是（）。（2013年）

A.资本成本较低

B.产权流动性较强

C.能够提升企业市场形象

D.易于尽快形成生产能力

【答案】D

【解析】吸收直接投资的筹资特点：（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通；（3）资本成本较高；（4）公司控制权集中，不利于公司治理；（5）不易进行产权交易。所以，选项D正确。

【单选题】与发行股票筹资相比，吸收直接投资的优点是（）。（2016年）

A.易于进行产权交易

B.资本成本较低

C.有利于提高公司声誉

D.筹资费用较低

【答案】D

【解析】吸收直接投资的筹资特点包括：（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通；（3）资本成本较高；（4）公司控制权集中，不利于公司治理；（5）不易进行产权交易。

【判断题】企业吸收直接投资有时能够直接获得所需的设备和技术，及时形成生产能力。（）（2017年）

【答案】√

【解析】吸收直接投资不仅可以取得一部分货币资金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力。

知识点——发行普通股股票

【股票的定义】股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。

【股票的特征】

【股票的分类】

分类标准具体分类

权利义务普通股股东享有平等的权利和义务

优先股

股利分配及剩余财产分取的优先权

除优先股股利问题，无股东大会表决权

是否记名

记名发起人、国家授权机构、法人不记名

发行对象和上市地点A股，B股，H股等

【股份有限公司的设立、股票的发行与上市】

【股份首次发行程序】

【股份的发行分类】

公开间接发行非公开直接发行股票适用对象募集方式设立必须采用发起方式设立或向特定对象募集新股

定义通过中介机构向社会公众发行只向少数特定对象发行，不需要中介机构

优点范围广、对象多，易于筹集资金，

有利于扩大影响力

弹性大、能控制发行过程、节省发行费用

缺点审批手续复杂，发行成本高发行范围小，不易及时足额筹集资金、变

现性差

【股份的上市交易】

【股份的上市条件】

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

公司股本总额不少于人民币3000万元；

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【股票上市的暂停、终值和特殊处理】

【上市公司的股票发行】

【引入战略投资者】