克朗公司对詹姆士爵士的反收购(含问题)

案例：克朗公司对詹姆士爵士的反收购策略(一)背景介绍克朗公司是一家总部设在旧金山的专营木业加工品的大公司，是美国评选出400家大企业之一，但是就其实力而言，它只配倒数第一位。

克朗公司不仅生产卫生纸、白板纸，经营纸浆，而且还负责销售它们，属下的锯木厂也很多。

尤其是让收购专家詹姆士爵士动心的是，克朗公司拥有大片的森林，这片森林占地90多万公顷，且这片森林地处美国东北部和西南部，可以和他从钻石公司那里兼并来的森林相辅相成。

如果这笔买卖能够做成，那么詹姆士爵士就将独占林业鳌头，拥有的森林总面积将等于比利时国土的一半。

（就此可以认为此次并购按行业划分属于○1横向并购并购）80年代初期，由于对建筑用木材的需求萎缩，克朗公司与其他木材加工大户一样遭到了惨重的打击。

1981年，由于经营不善，执行董事长被“扫地出门”，由1975年才进公司的比尔·克勒松正式接手。

收拾这个被企业官僚主义搅得完全瘫痪的烂的摊子。

1982年，集团亏损1.12亿美元。

面对日益衰落的造纸王国，克勒松既已受命，便挽起袖子对集团进行大刀阔斧的改组，首先是改变企业职员的精神状态；其次是改善企业本身的素质，更新和改造旧企业。

直到詹姆士爵士发动收购战略之前，克勒松仍在进行其公司改组工作，而无力致力于公司的生产经营。

詹姆士爵士是一名专事兼并收购的大腕人物，也是曾经试图兼并美国固特异轮胎和橡胶有限公司的英法血统金融大亨。

他不仅经验丰富，而且拥有雄厚的资金实力，拥有一大批对兼并收购十分熟悉和有独特经验的投资银行人员，是一个不可以小窥的人物。

他每发动一场标购，詹姆士爵士总是联络一帮投资者朋友，组成一个集团，自己起一个牵头的作用。

习惯上，詹姆士爵士首先选定一个“目标”，然后再邀请若干朋友合伙。

他会征求对方意见。

比如他会说，他正在考虑吃掉一个木材加工公司，然后问大家有无兴趣。

他根据每次行动的特点，组成不同收购班子。

这样，就比较容易实现他的收购兼并策略。

(二)经历简介1985年4月24日，詹姆士爵士和他的精悍班子在第80号大街的办公处召开秘密会议。

会议作出向克朗·塞勒巴克公司发起攻击的决定。

然而，现在的詹姆士爵士的收购（就此可以认为此次并购按意愿划分属于○2恶意收购并购），对克勒松的复兴战略构成了威胁。

后者的对策是马不停蹄地加速其改革进程，以避免被兼并的灾难。

首先，克朗公司寻找到梅德公司。

（这属于反收购措施中的○3黑衣骑士）梅德公司俄亥俄州丹通市的一家造纸厂，它已经征得克朗公司的同意，准备将詹姆士爵士手中拥有的克朗公司的8.6％的股票收购过来。

对此，詹姆士爵士和他的主要助手——美国的富兰克林和福格律师以及他的主要谋士们，在发动标购战的次日上午，邀请了梅德公司的代理人——乔治·洛德律师。

双方见面后，洛德律师的态度明确。

梅德公司所关心的只是如何友好协商解决，他的当事人10天来与克朗公司进行了顽强而有力的谈判，达成了原则协议。

在月初，黑衣骑士为了控制克朗·塞勒巴克公司，曾经出价每股42.5美元。

现在，为了买下詹姆士爵士拥有的克朗公司8.6％的股票，梅德公司出价每股50美元，已经大大超过了上述建议的价格。

在这一阶段，应该确认詹姆士愿意出售的原则，在对克朗公司的标购中，詹姆士爵士掌握着绝对的权力，他坚持提供投资总额的50％。

在这次会晤中，詹姆士爵士对梅德公司的出价感到非常惊讶。

他不隐瞒自己的初衷，那就是要兼并克朗公司。

不过，一旦客观情况不允许，那么就应转为尽可能多获利润。

这一报价正好为“黑衣骑士”赚得大量利润和体面地退出提供了绝妙的机会。

不过，仍有某些细节必须协商解决，特别是讨论暂停行动的那些传统条款以及赔偿詹姆士爵士的花销金额（假设詹姆士爵士本来不想兼并克朗公司而故意做出兼并克朗公司的样子以获取利润，那么这种行为被称作○4绿色勒索）。

根据华尔街的传统做法，进攻一方如果退出，其有关费用则都应得到补偿。

詹姆士爵士希望避免自己握有的股权被克朗公司买回去之后，再转手倒卖给梅德公司，那样可能造成高价购回股权的现象。

总之，总体框架已经确定下来：詹姆士爵士将放弃进攻克朗·塞勒巴克公司。

他的家产中也将不包含克朗公司那大片大片的森林。

当然，他也将体面地令人满意地获得8 000万美元的利润。

但是，出现了令人震惊的意外消息：正在召开的梅德公司董事会会议否决了转卖协议草案。

詹姆士爵士立即召集他的原班人马，紧急商讨弄清原委，詹姆士爵士认为肯定是价格问题，克朗公司不值每股50美元的价格。

由于事情进展迅速，梅德公司董事会没有充分时间去研究兼并克朗公司以后带来的后果。

梅德公司以如此高昂代价吞并一个在规模上比自己还要大的集团，会弄得四处举债，还要进行自身的内部机构改革，其结果无疑会暂时影响公司的短期效益。

梅德公司的董事们尚未做好充分的思想准备，因此在经过若干小时的讨论之后，他们意外地否决了公司领导筹划的“援救”克朗公司的行动。

但是，克朗公司并没有放弃自己的阵地保卫战。

克朗·塞勒巴公司的董事长兼总经理比尔·克勒松在电话里对詹姆士说：为了股东的利益，他们将进行机构改革，并请詹姆士爵士加入他们的董事会，拉他们一把，克勒松希望詹姆士爵士保证其份额不超过总额的15％，但对方却坚持行动自由，直至掌握股票的总数30％。

电话“谈判”进入僵局。

形势变得严峻起来：一方面，该计划堵死了所有传统兼并标购行动的大门；另一方面，詹姆士爵士对在将要召开的克朗公司股东大会上是否保持几席董事位置的问题仍然犹豫不决。

现在的问题是，克朗公司已经武器到了牙齿。

其实，正是由于詹姆士爵士的缘故，克朗公司才在1984年决定出资配备“毒丸”。

此外，克朗公司已经拥有实力雄厚的“反鲨鱼行动计划”。

比如说，董事会成员不允许一次更换，每年只能更新1／3。

公司章程的一切变动都须经过2/3多数投票通过（这种反并购措施行为被称作○5毒药丸子）。

但是，在敌意收购者眼里，这步步为营的防卫体系正好暴露了它的脆弱性。

1985年4月25日詹姆士爵士和他的班子开会，作出改变战略的决定，即放弃由其智囊班子提出的8.075亿美元的标购计划。

但是，他们将从市场上吃进股票，并发动一场股权大战，以便夺取董事会的若干席位。

不管怎么样，与梅德公司的协议破裂以及撤回标购方案，很可能造成克朗公司的股票下跌。

不过，运气好的话，詹姆士爵士们可以通过在交易所一点一点吃进的股票从克朗公司那里得到补偿，这种做法，用交易所的行话来讲，就是“将市场刮光”。

由此可见，克朗公司的“毒丸”计划并未带来什么威胁。

相反，对“毒丸”看得越透，越觉得它不是一件坏事。

詹姆士爵士一直认为可以利用“毒丸”反对克朗公司。

“毒丸”一旦投入使用，它同样会卡住另一位可能的救援者的去路。

如此一来，詹姆士爵士反倒可以不受制裁地任意吃进股票，只要他不超过全部资产总额的界限，克朗公司则会落入自己设下的圈套。

不仅如此，詹姆士爵士还向法院控告克朗公司，极力宣称“毒丸”是非法的，扬言“毒丸”妨碍股东从其标购中获取好处，并到处鼓吹说，这种“毒丸”武器违反了股东民主最基本的原则。

在这段时间里，比尔·克勒松及其顾问们信心十足。

他们在法庭上发起反击，相信“毒丸”武器会起保护作用。

他们还对在交易所恢复公司股票价值的方案做了最后的润饰。

1985年4月25日，克朗公司正式宣布为了股东利益将逐步清理森林资产，将包装分部和塑料分部组成若干独立的公司。

集团将主要精力集中在核心业务——造纸方面。

这次改组可使公司股标提高到60美元的水平。

5月9日，克勒松以充满激情的言辞向股东发表了演讲。

他说，克朗公司不能听任詹姆士爵士为所欲为，克朗公司一定要保持独立。

詹姆士爵士输掉了这场股东表决权的争夺。

2／3的股东投票支持公司领导班子。

敌意收购者凭借手中握有的所有股票，在董事会中才赢得了唯一的一个席位。

由于法定期限的限制，詹姆士爵士刚刚买进的股票不能享有相应的投票权。

在克朗·塞勒巴克公司总部，克勒松的智囊班子沉浸在胜利的欢乐中，“毒丸”已经发生作用，争夺表决权的战斗大获全胜。

克朗公司制定了振兴计划。

他们相信詹姆士爵士的末日已经来临。

克勒松的顾问中谁也没有把詹姆士爵士1985年5月13日发出的最后通牒式的信件放在心上。

信件的大致内容是：目前我们已经拥有贵公司19.88％的股票，从现在起至5月14日下午3时止，如果贵方不做出决定取消非法的“毒丸”计划，那么，我们就将跨越20％的界线了。

而后，詹姆士爵士果真这样做了。

比尔·克勒松及其同盟早低估了詹姆士继续在交易所购进股票的能力。

他们原以为詹姆士爵士从财力上没有能力经年累月地长时间忍受克朗公司股票的压力。

詹姆士以低于标购建议的42.5美元价格一味地吃进股票。

在随后的几个星期里，詹姆士爵士和克朗公司的董事们就改组计划进行了断断续续的谈判。

1985年5月25日第一次休战。

在激烈冲突的六个月之后，迎来了一段风平浪静的时期：双方冻结了现行有效的合法程序。

詹姆士爵士保证暂时不再购进股票。

双方将为尽力提高股票的价值而共同努力。

在这段时间里，敌意收购者频繁地穿梭于巴黎——纽约——旧金山之间，在克朗公司的董事会中，他一个人抗衡着其他所有的董事。

1985年7月1日，詹姆士爵士在董事会上解释他为什么不能同意克勒松一手炮制的改组计划。

按照他的说法，现在出售森林时机很不妥，税收方面的后果将是严重的。

他提议建立一个独立的森林公司，由他亲自掌管，交换的代价是他所拥有的克朗公司股票。

协议已经拟就，董事会也表决通过了。

双方律师挑灯夜战，紧张地准备有关文件和手续。

詹姆士深信这一次大功就要告咸，他和克朗公司之间的恶战即将胜利结束，他垂涎的森林眼看也就要到手了。

1985年7月8日，克朗公司领导突然立场倒退，把协议的模式整个儿地推翻了。

詹姆士爵士和他的一班人被克朗公司解释不清地后退搞得昏头昏脑。

詹姆士爵士给克朗公司全体董事写了一封信。

信中说，我们应该把这一单方面的行动解释为克勒松先生及其他领导人想进一步筑垒固守的一种尝试。

詹姆士又重新回到市场上，大口大口每次几万股地拼命吃进公司的股票。

到了7月10日，他已经拥有猎物企业26％的股票。

7月15日，比例增加到50％。

这样从法律的角度讲，情况比较复杂。

究竟是詹姆士爵士还是尚在其位的董事们合法地控制着公司，人们指不清楚谁是主要股东，谁的手里掌握着大部分股票。

人们以为，只要詹姆士爵士没有控制2／3的表决权，就不能作出任何决定。

但是，这时的詹姆士爵士已经开始冲刺。

不管克朗公司防卫得多么坚固，它都不能挡住一个拥有40％至50％的股票持有者的进攻。

经过第二回合无效果的休战以后，克朗公司的领导人不得不单手投降。

7月25日，詹姆士爵士正式接管了克朗·塞勒巴克公司。

当天下午，他和比尔·克勒松在瓦切泰尔·利浦东律师事务所签署结束战争的条约，认可了这场胜利。