公司收购与反收购的背后
上市公司收购与反收购案例
上市公司收购与反收购案例近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
万科反收购策略和意义
万科反收购策略和意义在资本市场中，企业间的收购与反收购策略备受关注。
万科，作为中国房地产业的领军企业，其反收购策略及其背后的意义更是成为了业界讨论的焦点。
本文将详细解析万科的反收购策略及其深远意义。
### 万科反收购策略#### 1.提高公司治理水平万科在面临收购威胁时，首先强化了公司治理结构，优化董事会和管理团队，提升决策效率和执行力。
通过提高公司治理水平，万科增强了自身抗风险能力，降低了被收购的可能性。
#### 2.强化股权结构万科通过加强与主要股东的沟通，巩固现有股权结构，避免股权过于分散。
此外，公司还通过实施股权激励计划，将管理层与公司利益紧密捆绑，增强了管理层的稳定性。
#### 3.优化财务状况良好的财务状况是企业抵御收购的重要保障。
万科通过加强财务管理，降低负债率，优化债务结构，确保公司拥有充足的流动资金，从而降低了被收购的风险。
#### 4.增强市场竞争力万科持续加强产品研发、品质提升和品牌建设，巩固在房地产市场中的竞争优势。
强大的市场竞争力使得收购方在收购过程中需付出更高的代价，进而降低了收购的可行性。
### 万科反收购策略的意义#### 1.维护公司独立性和自主经营权通过有效实施反收购策略，万科成功维护了公司的独立性和自主经营权，确保了公司长期发展战略的顺利实施。
#### 2.保护股东利益反收购策略有助于稳定股价，避免因收购行为导致股价波动，从而保护了广大股东的合法权益。
#### 3.促进公司可持续发展万科反收购策略的顺利实施，有助于公司聚焦长远发展，避免因收购带来的短期行为对公司长期发展造成不利影响。
#### 4.提升行业竞争力万科的反收购策略及成功实践，为房地产行业树立了良好典范，有助于提升整个行业的竞争力和抗风险能力。
总之，万科的反收购策略及其背后的意义对于公司本身乃至整个房地产行业都具有重要的指导作用。
上市公司收购与反收购法制理论分析
不 同反应 ， 即同意和不 同意 。若 目标企业 同意被并购重组 ， 则称 为 善 意并购重组 ， 这时 ， 反并购 就不存 在 ； 但 如果 目标企 业反 对被 并 购 重组 ， 而并购重 组方 不顾 目标 方 的 意愿 ， 执 意完 成 收购 重组企 图， 那 么这 种并购重组被 称为恶 意并 购重组 或故 意并购 重组 。而
生变革式 的影 响， 甚至影响上市公司 的法律 地位 （ 如退 市 ） 和经济 地位 （ 如成 为子公 司或者 被纳入公 司集 团 ） 。而且 ， 有 些收购 行为
以发展 的生命力所 在 ， 而竞争 的客 观结果 就是有 胜有 败。参与 市 场经济活动 的各个企 业之间兴衰存亡 ， 生死交替 ， 最为生动 的表现
该公司所有股票 持有人 发 出 收购 要 约。 因而 又被称 之 为 企业 并 购， 其 收购方式 即是通过股权 交易市场 ， 收购的结果则是实现 对卖 方 的控股 。优胜劣 汰是市场 经济 的基本 法则 ， 竞争是 市场 经济 得
（ 二） 资本 市场 中反收购措施 的法制 意义
资本市场 收购源于上 市公 司股票 的流通性 ， 但上市 公 司股权 结构 的状况 、 投资者的构成及投资 目的 、 管理者 的态度 以及公司收 购立法关于收购 的规则设置等实 际上影 响着上 市公 司股 票流通 的 程度 。而要约收购其法律效果却远远超过单纯 的股票交易 以及上 市公 司股东 的变动 ， 要 约收购将 对上市公司股权结构 、 经 营管理产
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
反收购的案例
反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。
下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。
2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。
当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。
然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。
首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。
他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。
同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。
其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。
他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。
此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。
第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。
他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。
同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。
最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。
时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。
此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。
这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。
时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。
这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。
同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。
宝延风波
宝延风波：收购与反收购的情感1．案例概述“宝延风波”指93年我国股票史上第一个收购大事件 。
1993年，深圳宝安集团通过二级市场举牌上海延中实业，打响了新中国上市公司收购兼并第一枪，史称“宝延风波”。
1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。
9月29日，上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份，合计持有10.6%。
9月30日，宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。
至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票，在一切准备就绪的情况下，向延中实业公开宣战。
自此，中国上市公司第一例收购战打响。
而在延中方面，在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，利用国庆节的3天假期调兵遣将。
在此期间，延中积极同各方人士接触，并提出了各种反击的备选方案。
曾筛选出一种较理想的“声东击西”法，即打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。
购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可能转化。
这对市场上延中股价还有一定牵制作用。
这种立足于经济手段的反击措施可能有效地将宝安托在延中20元以下的泥潭中。
他们占用大量资金的延中股票就会陷入延中“游击战”的汪洋大海里，处于既不能抛，也没有收的尴尬境地。
同时，延中还可以利用宝安在法律上的漏洞逼其就范。
但是最终，在大鱼面前，延中不是掉过来吃小虾，而是“以硬对硬”，最终失了变被动为主动的最好机会，连宝安智囊团内的人士也为延中痛失反击机会而扼腕。
最后在证监会的协调下，宝延风波才得以平息。
1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。
至此，宝安得以顺利进入延中。
二．“宝延风波”反映出当前我国企业并购过程中存在的主要问题。
进入21世纪以来，中国企业的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。
反收购的案例
反收购的案例在当今社会，收购成为了企业发展中的一种常见现象。
然而，有时候收购并不一定是一件好事，尤其是对于被收购方而言。
反收购的案例时有发生，下面我们就来看一些反收购的案例。
首先，我们来看一个著名的反收购案例——雅虎拒绝微软的收购。
2008年，微软提出了对雅虎的440亿美元的收购要约，但雅虎方面坚决拒绝了这一要约。
雅虎认为微软的收购要约严重低估了雅虎的价值，而且收购后可能会导致员工流失和文化冲突等问题。
最终，雅虎坚持独立发展，虽然在一段时间内面临了一些困难，但也逐渐走出了困境，证明了他们的决定是正确的。
另一个反收购案例是高通对博通的反收购。
2018年，博通提出了对高通的1170亿美元的收购要约，但高通方面坚决拒绝了这一要约。
高通认为这一收购可能会面临反垄断审查和国家安全审查等问题，而且收购后可能会导致技术交叉和产业整合等困难。
最终，高通坚持独立发展，而博通也放弃了收购计划。
除此之外，还有一些小型企业也曾经经历过反收购的案例。
例如某家创业公司在初创阶段被一家大型企业看中，提出了收购要约。
然而创业公司创始人认为自己的公司有独特的创新理念和发展空间，拒绝了收购要约，选择了自主发展。
最终，这家创业公司在市场上取得了成功，证明了他们的决定是正确的。
通过这些反收购案例，我们可以看到，有些企业并不愿意被收购，他们选择坚持独立发展，最终取得了成功。
这些案例告诉我们，收购并不一定是企业发展的唯一选择，有时候坚持独立发展也是一种明智的决定。
当然，每个案例背后的情况都是复杂的，企业在面临收购时需要综合考虑各种因素，做出最适合自己的决定。
综上所述，反收购的案例时有发生，有些企业选择坚持独立发展，并最终取得了成功。
收购并不是企业发展的唯一选择，企业在面临收购时需要综合考虑各种因素，做出最适合自己的决定。
希望未来能有更多的企业能够做出明智的决定，实现自身的发展目标。
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
企业反收购策略
企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。
但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。
所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。
一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。
企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。
投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。
比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。
当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。
所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。
它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。
现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。
它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。
简析中国上市公司反收购与案例分析
简析中国上市公司反收购与案例分析作者：周淑珍来源：《现代企业》2015年第04期在我国完成“股权分置”改革，实现证券市场全流通之后，原有的国家股、法人股解禁，流通性增强，为企业进行并购提供了更为便利的条件。
并购活动的活跃必然引起了反收购案例的增加。
在全流通背景下，上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化，反收购的案例也不断涌现，建立反收购的防御体系的确是相当多的上市公司应当注意的事情。
一、基本理论与国际经验1.收购与反收购相关概念。
收购是指购买整个公司或者购买足够多的权益资本以达到控制公司的目的的行为。
反收购是在敌意收购出现之后产生的目标公司为反抗收购企业进行敌意收购的经济行为。
最早出现于第四次并购浪潮时期。
进行反收购的公司采取防御性反收购措施或者主动性反收购措施来防止公司控制权的转移。
2.反收购的原因。
收购反收购战中，当目标公司发现自身股票被其他收购方收购了一定的数量，控制权发生了部分转移时，将会面临两种选择即反收购或者接受收购，可以用非合作博弈论进行分析。
A、B两家公司皆有收购（反收购）、不收购（接受收购）两种策略选择。
选择的不同决定两家公司付出的代价不同。
3.调整资本结构。
调整资本结构策略主要是目标公司通过调整自身的财务杠杆来增强公司的反收购能力。
资本结构的变动主要有四种方式：资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票。
通过增加负债在总资产中的比重，使目标公司的财务风险增大，从而增大收购方进行收购的风险。
增发股票则是在债务水平不变的情况下，稀释敌意收购方的股权，增加其控制目标公司的难度，但是这种方式也会导致其他股东股权的稀释，在一定程度上会受到抵制。
回购股票也会增加收购方的收购难度，充分利用了企业内部的闲置资金，防止收购方利用其进行融资。
在我国调整资本结构需要经过董事会批准，股东大会同意才能够进行，是在我国可行的反收购策略。
但是回购股票由于受到公司法的限制，不能使用。
但是在2005年颁布的《上市公司股权激励办法》则允许上市公司高管和员工获得一定数量的公司股票或者股票期权，不过用于股权激励的股票数量不得超过公司流通股股数的10%。
反收购的案例
反收购的案例在当今全球化的经济背景下，企业之间的收购并购活动屡见不鲜，这种行为往往能够实现资源整合、降低成本、提高竞争力等好处。
然而，也有一些企业因为种种原因选择反收购，即拒绝被其他企业收购。
本文将就反收购的案例进行探讨。
首先，我们来看一个反收购的案例。
2016年，美国食品巨头蒙德里斯集团试图收购英国食品公司克拉夫特海因兹。
然而，克拉夫特海因兹坚决反对这一收购，并通过种种手段来阻止这一行为的发生。
克拉夫特海因兹认为，蒙德里斯集团的收购行为将会破坏公司的独立性和发展前景，因此他们采取了一系列措施，包括寻找其他潜在的合作伙伴、加强公司内部管理等，最终成功地避免了被收购的命运。
其次，还有一个反收购的案例是中国知名电商企业小米公司。
2018年，有消息称，美国科技巨头谷歌有意收购小米公司。
然而，小米公司创始人雷军在接受采访时表示，小米并不需要被收购，他们有足够的实力和资源来独立发展。
雷军表示，小米公司将继续坚持自主创新，不会轻易被收购。
最终，谷歌的收购计划未能实现。
以上两个案例都充分展现了企业在面临收购时的反收购态度。
那么，企业选择反收购的原因是什么呢？首先，企业可能担心被收购后会失去独立性，导致自身的发展受到限制。
其次，企业可能担心被收购后会面临文化冲突、管理体系不适应等问题，影响整体运营。
最后，企业可能担心被收购后会失去市场竞争力，导致品牌形象受损。
因此，企业在面临收购时选择反收购也是可以理解的。
总的来说，反收购的案例在商业界并不鲜见，企业在面临收购时选择反收购的原因各有不同。
无论是为了保持独立性，还是为了避免文化冲突，企业都有权利选择自己的发展道路。
因此，我们应该尊重企业的选择，不强求收购，而是尊重彼此的独立发展。
希望未来能够有更多的企业能够实现自身的独立发展，共同创造更加美好的商业环境。
公司收购行为发生的原因
公司收购行为发生的原因
公司收购行为发生的原因
1. 拓展业务范围：收购其他公司，可以让被收购的公司加入到原拥有者的业务集团当中，从而拓展自身的市场、资源、经营范围，实现规模经济和经营效率的提高。
2. 增大盈利能力：收购其他公司，可以帮助被收购的公司摆脱原有的省级、市级和国家级的政策限制，从而实现改善经营绩效，提升经营收入，增大公司未来的盈利空间和经营空间。
3. 加快扩张步伐：公司可以通过收购其他公司，加快自身发展的步伐，从而抢占市场，实现企业的快速扩张。
4. 保护本集团行业地位：通过收购其他公司，可以形成一个大的工业集团，从而巩固自身的市场地位，保护本集团的行业竞争优势，实现长久壮大的目标。
5. 控制企业的定价：收购其他企业，可以有效控制全行业的定价，从而实现自身和行业的稳定，保证未来的发展。
6. 增加财富：企业可以通过收购其他企业，合理利用资源，及时完成盈利，从而收获更多的财富。
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以大众保时捷为例浅析企业收购与反收购
浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨——大众保时捷收购案德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。
届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。
大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。
保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。
综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。
保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。
至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。
二、收购的定义、动机和方式1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。
2、收购的常见动机有：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。
保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。
此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。
这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的《大众法》，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。
上市公司反收购制度构想
上市公司反收购制度构想【摘要】当前实践中出现不少公司反收购事件，然而，我国的相关法律规范却明显不足。
该怎样应对反收购案件？本文拟从反收购的定义、价值判断出发，探讨反收购行为存在的合理性。
继而罗列我国反收购相关立法的现状并在此基础上对我国上市公司反收购制度的构建进行设想。
【关键词】收购；反收购；决定权；忠实义务；保护；监管一、收购-反收购上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让，购买一个上市公司的股份并达到一定比例，获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。
与此相对应，反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的一系列旨在抵御乃至挫败收购者收购本公司的行为。
二、反收购的价值判断公司收购往往能带来大量资金或优质资产，能扩大企业的规模，提高公司的经营效益，但有时也存在收购者对目标公司进行掠夺、逼迫目标公司股东的情形。
另外，反收购措施作为一种谈判筹码，可以使目标公司的股东获得更高的溢价。
可见，反收购措施具有一定的正面效应，应该予以保留。
然而，我们也不能不注意到一些目标公司管理层实施反收购的动机是为了维护自身的利益。
基于这一目的实施反收购措施时，往往会损害其他相关方的利益。
因此，有必要对反收购措施的启动进行限制，防止目标公司管理层滥用反收购措施。
三、我国反收购制度规范现状我国最早关于上市公司反收购的法律规范体现在2002年颁布的规章——《上市公司收购管理办法》中。
此外，我国的《公司法》对上市公司收购与反收购制度并未作任何规定，随后修订的《证券法》虽然设置专章规定了上市公司收购制度，却未明确规定目标公司反收购制度。
这与我国证券市场大量出现的反收购案例相比，显得苍白无力。
目前，我国在解决反收购实际案例时大多援引《公司法》以及《反垄断法》关于合并的相关规定，作为间接的法律依据。
现今，我国关于上市公司反收购的最新规范体现在2006年新修订的《上市公司收购管理办法》中。
其主要体现在以下四个方面：一是规定了管理层在收购过程中的勤勉义务和忠实义务，公平对待各收购人。
公司反收购策略及治理结构
公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。
然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。
为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。
一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。
这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。
同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。
2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。
这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。
防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。
3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。
这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。
通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。
4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。
企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。
法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。
二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。
以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。
董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。
此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。
公司反收购策略
公司反收购策略收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。
浅析上市公司反收购的策略
浅析上市公司反收购的策略随着市场经济的发展，公司之间的收购与合并成为了日益常见的交易形式。
然而，在某些情况下，被收购方并不希望被收购或合并，这时就需要采取反收购的策略。
本文将从上市公司反收购的角度出发，分析反收购的策略及其原因。
一、什么是反收购收购是指一家公司通过支付现金或发行股票的方式收购另一家公司的股份，并使其成为自己的一部分。
而反收购，则是指被收购公司采取各种方法阻止对方公司进行收购或并购的交易。
二、上市公司反收购的原因1. 保护自身利益被收购方考虑到其未来的发展可能会受到影响，因此希望保持独立运营，继续发展自己的业务和品牌，保护自身利益。
2. 对收购方的不信任被收购方对收购方的管理水平、财务状况或经营模式等方面存在疑虑，不希望被其收购。
3. 收购价格过低被收购方认为收购价格过低，未能充分体现自己的价值和潜力，因此采取反收购的策略。
三、上市公司反收购的策略1. 采取防御措施被收购方可以采取各种防御措施，包括激活“防御管制机制”、制定收购规则、采取穿透式监管、延缓交易、推迟或挂起审批等方式，以使交易不能成功完成。
2. 进行收购同业公司、强化抗衡能力被收购方可以借助其他并购机会，在同业企业中取得优势，提高自己的市场份额、品牌影响力、技术实力等，增强自己的抗衡能力，防止被收购。
3. 寻求合适的收购方被收购方可以寻求其他合适的收购方，以取代原来的收购方。
这可以通过寻求新的合作伙伴，寻找其他收购方，或者通过自主申请上市等方式。
4. 发布市场信息被收购方可以加强市场宣传，发布自己的公司信息，使更多的人了解自己的优势和实力，并提高市场声誉。
这样有助于减轻被收购方的风险和阻止收购的进行。
四、总结反收购是被收购方为了保护自身利益而采取的一种反应。
上市公司反收购的策略与其原因是密不可分的，反收购的策略不仅需要根据自己的实际情况选择，而且还需要发挥自己的优势，策略的选择要与公司的战略目标相一致，及时作出反应，使自己的利益得到保障。
浅析目标公司反收购决策权的归属
浅析目标公司反收购决策权的归属目标公司反收购决策权的归属问题一直是企业界和学术界关注的焦点。
反收购决策权是指目标公司对收购企业提出的收购要约做出的决策，包括是否接受收购、拒绝收购或者提出反收购条件等。
在反收购决策权的归属问题上，有学者认为是由目标公司的董事会负责，也有学者认为应该由股东大会负责。
而在现实中，法律也对此做出了一定规定。
本文将从法律、学术和实践的角度，浅析目标公司反收购决策权的归属问题。
一、法律的规定在我国《公司法》中对目标公司反收购决策权的归属做出了法律规定。
根据《公司法》规定，目标公司的重大决策由董事会决定，其中包括收购和被收购的决策。
这意味着，董事会有权对收购要约做出决策。
《公司法》还规定，在董事会决策上具有否决权的监事会不能否决公司董事会对外发起的重大投资活动，包括收购和被收购。
由此可见，我国《公司法》明确规定了目标公司反收购决策权的归属是由董事会负责。
除了《公司法》，我国《证券法》也对目标公司反收购决策权做了规定。
根据《证券法》规定，发行人应当在收到证券交易所要求的情形下，对证券交易所决定进行调查、复核的公司治理、收购重组等事项积极配合。
这表明，目标公司在收到证券交易所要求时，应当积极配合证券交易所进行调查、复核，从而影响到目标公司反收购决策权的归属。
以上对法律的规定可以看出，我国法律对目标公司反收购决策权的归属做出了明确的规定，认为是由董事会负责。
这在一定程度上影响了学术界对该问题的研究，以及企业实践中对该问题的处理。
二、学术界的看法在学术界，对于目标公司反收购决策权的归属存在不同的看法。
有学者认为，目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。
他们认为，董事会是公司的决策机构，具有法定的权利和义务，应当对公司的重大决策负责。
目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。
他们还指出，董事会成员通常有更深入的了解和更广泛的信息来源，能够做出更为理性和全面的决策。
在学术界中，目标公司反收购决策权的归属问题一直备受争议。
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演绎“胜利”——公司收购与反收购的背后
胜利股份已成昨日风云，但围绕它而产生的收购与反收购争夺，并购双方各扛出网络产业与生物工程产业的大旗对阵，却使得这个故事颇值玩味，与美国在线（AOL）收购时代——华纳、盈科数码收购香港电讯相比，通百惠收购胜利股份并欲控制董事会算不上“惊天动地”，却也向我们展示了中国证券市场上收购发展的一些新动向。
1.此次收购因第一大股东的股份遭质押而引起。
由于胜利股份的国家股由国资局授权胜利集团经营，而胜利集团却涉及经济纠纷落得持有的股份被冻结，结果，股份遭到拍卖，由此引来通百惠。
不过，对于通百惠来说，胜利股份肯定不能说是其唯一的最优收购目标，但是一纸拍卖公告无疑加快了其欲“登陆”证券市场的努力，况且拍卖的成本委实不高，两次拍买价分别只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股净资产
2.43元/股（1999年中期），通过支付3786.3万元，通百惠一举持有胜利股份的比例达到16.67%，成为上市公司的第二大股东，尽管并未达到对董事会的绝对控制，但是可能并没有人否认其策动这样一次收购行为的成功性。
紧接着一个问题是，其他的上市公司股东陷入股份质押会否也引来收购者？最近开拍的棱光实业（600629）第三次公开拍卖失败，而其遭拍卖的股份(4400万股)合计的持股比例（29.07%）远远大于胜利股份每一次的拍卖所合计的持股比例，拍卖价格也不高(0.9元/股，1999年中期每股净资产为1.47元/股)，但是乏人问津，究其原因当然是棱光实业极其糟糕被动的处境，即由于第一大股东的“剥夺”而债务缠身，这对于潜在的收购者来说是个令人畏惧的障碍；其次，对于收购者来说，一次性受让那么多的股权，尽管每股价格不高，但是绝对值却是摆在那儿的(近4000万元)，似乎不必花高额成本去收购并不必要的控制权。
遭到股份质押的上市公司由于本身质地的不同，将会引起不同的待遇，那些质地尚可，未受大股东过度牵累的上市公司将会引起收购者的兴趣，兴趣一方面来自于对原有上市公司的产业进行更迭以引合市场的趋势，于是股权争夺便转而成为“事实上”的产业之争，另一方面则在于上市公司现实的和潜藏的现金流量，这种现金流量将有利于通过竞拍成为大股东尤其是第一大股东的收购者满足对资金的“饥渴”，然而我们将难以看到竞拍者的成功是由于产业上的优势还是经营管理能力的出色发挥，而质地由于债务、担保等缠身而陷入困境的上市公司将困难重重，不同债权人对自身利益的看重，将使得拍卖工作不可避免的增添变数，这时，唯有政府出面才能吸引收购者的兴趣，但是对企业的帮助有多大却仍然是个问号。
还有，就是拍卖是向市场化迈出了一步，但是市场化程度还不够，无论在信息披露上，还是参加竞拍的人数上，拍卖都还不能让意欲参加竞拍的人站在同一条起跑线上展开竞争。
2.竞拍的产生是由于流通股和非流通股的分离，因而股权收购尤其是非流通股协议转让仍将是未来收购市场的主流。
尽管国内已经出台国有股减持的方案，但是减持的速度和数量都还并不足以影响第一大股东对上市公司的影响力。
这样，通过与第一大股东和其他法人股股东进行接触进行股权转让仍然是一劳永逸的事情。
进而有这样一个题中之问：收购者如何看待拍卖和协议转让？如何在造势与实际运作之间进行取舍？同时，拍卖与协议转让之间可能存在一个不容忽视的差别，收购者如何对待现有管理层？相对说来，协议转让由于事先的
谈判和协调，收购方与被收购方之间在股权最终转让前应该是达至谅解的，而通百惠针对胜利股份的突然出现，似乎由于拍卖的市场化并没有与上市公司达至协调，引出的反收购几乎是不可避免的，拍卖应该如何回避对上市公司的动荡是真正准备入主上市公司的收购者必须引起重视的问题。
3.委托书收购即代理权争夺会成为一种收购备选方案。
与1994年的“君万之争”相似，通百惠争夺胜利股份采用了征集授权委托书的方式，只是通百惠征集对象是广大的中小股东，而“君万之争”中给予君安委托授权的都是当时万科的主要股东。
相对股权收购来说，特别是对于发出收购要约来说，委托书收购可以说是价格低廉，但是价格低廉并不一定带来成功的结果，过去的“君万之争”和现在的“通胜之争”，对于持异议的公司来说，都没有成功地入主上市公司，这表明委托书收购可能并不如收购要约或协议转让在转移控制权方面来得有效，除了不可测的因素影响之外，持异议公司的财力是一个障碍，而由于目标公司针对持异议公司采取强大的防御措施才使得收购者退而求其次，以代理权争夺取代收购要约，这样，委托书收购就将集中的投票力量转为集合分散的投票力量，将集于一身的财力分散到其他股东身上，这样，就为收购引来了大量自身无法控制的变量。
通百惠发出的委托书收购并不是冲着胜利股份董事会的全部控制权而来，在其提案中，只是对11人的董事会席位争夺其中的8个，虽然最终的缺额董事会中（仅有6人，不足胜利股份《公司章程》规定的人数的2/3）只有1人来自通百惠，但是这种从代理权争夺中获得的1个席位，也可视为通百惠的成功，毕竟上市公司的董事长受到撤换，企业的未来发展还将受到通百惠的监督和讨论，而这样的结局虽然并不如通百惠的愿，但是这却遂了股东大会上各位股东的意愿，即两大股东之间的和解和妥协，股东大会结束之际，胜利股份终于松口表明对于网络产业也不拒之门外，这也表明出通百惠发出委托书收购和挑战胜利股份董事会和管理层的事实正似乎演绎出一些有利于股东兴趣的变化，问题取决于将来两大股东之间是否真的相互监督和协作，那么对于胜利股份的股东来说将不啻于福音，同样其他面临委托书收购的上市公司也将在董事会监督和抵触之间寻找平衡。
同样与“君安之争”不同的是，君安证券追求的是通过改组企业经营管理来实现万科盈利能力和股东实际回报的提高，而通百惠实际上并没有诉求于对胜利股份的经营管理发出挑战，因为胜利股份上市以来，每年都能予投资者以一定的回报，大致在30-40%，仅就股东价值最大化而言，管理层受到挑战似乎说不出来非常强力的理由，通百惠于是诉求产业上的优势，而这一点恰恰并不能表明出成功到底是因为什么-产业优势？管理改善？说到底是因为代理权的争夺是对管理人才发挥重要而有效的约束作用，代理权的争夺绝对是在管理层的失误和漠不关心中发挥绝佳作用，而美国60-70年代的多元化为80年代轰轰烈烈的代理权争夺提供了极好的演练市场，现在的代理权争夺就少多了，以这种方式考察国内企业，代理权争夺应该有很大市场，但前提又回到股权结构上，即在大股东尤其是第一大股东的持股比例占有绝对控制的地方，代理权能有多大作用是存有相当疑问的。
4.机构投资者对收购的作用是正向的还是反向的？这个疑问是与上述委托书收购相关的一个问题，机构投资者会不会冒着破坏与现任管理者的业务关系的风险来执行对现任管理者投出反对票。
从通百惠争夺胜利股份的股东大会来看，基金的表态是值得注意的，而其他法人股和流通股持有者尤其是证券公司和投资公司在这方面的态度就更存在疑问了。
尽管胜利股份的流通股占总股本近50%，但中小股东多，也并不一定就全部集中在持异议公司的旗下，上市公司管理层占有不可动摇的优势，而一旦中小股东认为影响不了投票结果或选谁都一样，那么大股东的表决权重要性就凸显出来，而机构投资者一般是倾向于避免冲突和矛
盾激化，于是代理权竞争中持异议公司的成功可能性便大打折扣。
于是如何增强代理权争夺在公司控制权市场上的作用就必然延伸到如何降低代理权争夺的成本上？●文/林凌（大鹏证券）
《上市公司》(2000年第六期)。