反并购的常见方法
反并购策略
二、设置反并购条款
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取 的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高 收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定 程度上会迫使收购方望而却步。
董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3（或 其他比例）的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股 权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制 权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使 公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀 释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得 绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对 多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定，目标公司被 并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90％以上。因 此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权， 通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
三、普通股驱鲨
普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防 御措施来抵制并购，通常包括多种普通股、分段投票的 普通股以及空白股等。 多种普通股。许多西方反并购专家称只有那些拥有 两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票 特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每 股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可 能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种 普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的 报价。 分段投票的普通股。在公司的章程中规定:普通股 票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在 开始购买股票时，每股仅一票，但投票权可以随着拥有 时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权。 空白股是企业领导者发行一种新的普通股，它的期 限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来，一旦 需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
企业的反并购措施
企业的反并购措施背景随着全球化进程的加速，企业并购已成为当今商业世界中常见且重要的策略之一。
并购活动通常可以带来规模、资源和市场份额的扩大，从而提高企业的竞争力和增长潜力。
然而，并购也有其风险和挑战，使企业需要考虑并实施一系列的反并购措施。
本文将介绍企业在面对并购威胁时可采取的反并购措施。
提前制定战略计划在面临并购威胁之前，企业应提前制定战略计划，以确保能够应对并购的挑战。
这些计划应涵盖以下几个方面：1.明确企业目标和发展方向：企业应明确自己的长期目标和发展方向，以便在并购威胁出现时能够更好地抵御压力并保持自身独立性。
2.加强市场定位和品牌建设：企业应注重市场定位和品牌建设，以提高其在市场中的竞争力和知名度。
一个有强大品牌和市场地位的企业更有可能抵御并购压力。
3.建立合理的组织结构和核心团队：企业应建立一个合理的组织结构，并吸引和培养一支高素质、专业化的核心团队。
这将有助于提高企业的运营和管理能力，并增加企业的稳定性和竞争力。
加强财务管理和控制财务管理和控制是企业反并购的关键方面之一。
通过加强财务管理和控制，企业可以更好地评估自身价值，并提高自身投资吸引力。
以下是一些针对财务管理和控制的反并购措施：1.完善财务报告和分析：企业应加强财务报告和分析的准确性和透明度。
这将有助于潜在投资者更好地了解企业的价值和潜力，从而减少被并购的风险。
2.优化资产配置和资本结构：企业可以通过优化资产配置和资本结构，提高财务效率和盈利能力，增加自身的投资吸引力。
此外，企业还可以通过回购股票等方式增加股东价值，提高投资者对企业的忠诚度。
3.加强成本控制和风险管理：企业应加强成本控制和风险管理，以提高盈利能力和业务稳定性。
减少成本和控制风险，可以使企业在面对并购压力时更有竞争力和吸引力。
提升创新能力和核心技术企业的创新能力和核心技术是其竞争力和抵御并购威胁的关键因素。
以下是一些针对创新能力和核心技术的反并购措施：1.加强研发能力和技术创新：企业应加大对研发和技术创新的投入，提高自身的技术水平和竞争力。
划重点!反并购常用的4大策略及10个手段
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：一、反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1、提高收购者的收购成本（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。
但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在现在公司并购之风流行的状况下，愈来愈多的公司从自己利益出发，在投资银行等外面顾问机构的帮助下，开始重视采纳各样踊跃有效的防守性举措进行反收买，以抵制来自其余公司的敌意收买。
以下是几种常有的反并购策略：（一）反收买的经济手段反收买时能够运用的经济手段主要有四大类：提升收买者的收买成本、降低收买者的收买利润、收买收买者、合时改正公司章程等。
1．提升收买者的收买成本（ l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采纳历史成原来估价。
一般的通货膨胀，使历史成本常常低于财产的实质价值。
多年来，很多公司按期对其财产进行从头评估，并把结果编人财产欠债表，提升了净财产的账面价值。
因为收买出价与账面价值有内在联系，提升账面价值会抬高收买出价，克制收买动机。
（2）股份回购：公司在遇到收买威迫时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付盈余，而是购回股票；二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，经过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收买者提升每股收买价。
但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提升，财务风险增添。
（3）找寻“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标公司为免遭敌意收买而自己找寻的好心收买者。
公司在遇到收买威迫时，为不使本公司落人歹意收买者手中，可选择与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成好心收买。
一般地讲，假如收买者出价较低，目标公司被“白衣骑士”挽救的希望就大；若买方公司供给了很高的收买价钱，则“白衣骑士”的成本提升，目标公司获救的时机相应减少。
1 / 4（4）“金色下降伞”：公司一旦被收买，目标公司的高层管理者将可能遇到撤换。
“金色下降伞”则是一种赔偿协议，它规定在目标公司被收买的状况下，高层管理人员不论是主动仍是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。
反并购策略与运用
反并购策略与运用1.收购防御策略收购防御策略旨在制造一系列障碍，使得潜在买家实施收购变得困难和昂贵。
常见的收购防御策略包括：-优先股发行：发行优先股使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-加码收购：企业主动发起收购对手，使得潜在买家面临对手可能加入的威胁。
-全员持股计划：通过向全体员工发放股票或期权，增加员工的身份认同感，提高他们反对并购的可能性。
-法律制裁：利用反垄断法律或其他法律手段阻止或延缓收购的进行。
2.资本市场策略资本市场策略旨在通过影响股价或增加股东的成本，阻止或降低被并购的可能性。
常见的资本市场策略包括：-股票回购：企业回购自己的股份，以提高每股股价，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-分红政策：增加分红金额或频率以吸引股东支持，并提高股价。
-前瞻性指导：提供超过市场预期的盈利预测，以增加市值，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
3.企业重组策略企业重组策略旨在改变公司结构，增加价值或降低收购的吸引力。
常见的企业重组策略包括：-出售资产：出售低价值或非核心资产，以减少公司规模，降低潜在买家的兴趣。
-分拆业务：将不同业务分拆成独立的子公司，以提高企业整体的价值，并增加并购的复杂性。
-改变公司治理结构：增加董事会的权力或引入关键股权人，以增加并购的障碍。
4.其他策略除了上述策略外，还有一些其他的反并购策略：-寻求战略合作伙伴：与其他企业建立合作关系，以增加实力和资源，提高公司的市场地位，降低被并购的可能性。
-改变业务模式：调整公司业务模式，进入新的高增长领域，增加公司的价值，使得潜在买家更难以实施并购。
-打击收购者声誉：通过舆论宣传、诉讼或其他手段打击潜在买家的声誉，降低其对目标公司的兴趣。
总之，反并购策略是企业面临并购威胁时的应对举措，其目的是保护公司的独立性、提高股东权益和提升公司价值。
企业应根据自身情况制定相应的反并购策略，并且在运用这些策略时要考虑各种利弊因素，以制定最适合自己的反并购策略。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析一、企业恶意并购的定义企业恶意并购是指一家企业为了追求利润、市场份额或者垄断地位等目的，通过非法手段或者对被并购企业进行不公平对待，来进行恶意并购的行为。
这种行为不仅严重损害了被并购企业的利益，也会对市场竞争秩序造成严重威胁，因此被广泛认为是市场秩序的破坏者。
企业恶意并购的表现形式多种多样，主要包括：1. 虚假宣传：恶意并购企业可能通过虚假宣传来误导投资者和公众，对被并购企业进行不实的负面描述，以降低其市场声誉和企业价值。
2. 抢占资源：恶意并购企业可能通过竞争为名，以不正当手段抢占被并购企业的资源，包括人才、客户资源、技术成果等。
3. 挖角和打压：恶意并购企业可能通过挖角员工、打压竞争对手等手段，来削弱被并购企业的竞争实力，以达到迫使其被迫出售股权的目的。
4. 恶意压降价格：恶意并购企业可能通过不正当手段来压低被并购企业的股价，以便以更低的价格收购其股权。
三、企业反并购的策略在面对恶意并购的情况下，被并购企业需要采取有效的反并购策略来维护自己的合法权益，保持企业独立性和竞争力。
主要的反并购策略包括：1. 寻求合作伙伴：被并购企业可以寻求合作伙伴来共同抵御恶意并购者的攻击，通过合作来共同提升企业的竞争力，也可以通过合并来增强自身实力。
2. 接受其他收购者的收购：如果有其他符合条件的收购者，被并购企业可以主动寻求其他收购者的收购，以此来防止被恶意并购者的攻击。
3. 寻求市场监管部门的协助：被并购企业可以向市场监管部门寻求协助，向相关部门举报恶意并购者的非法行为，要求其制止对自己的恶意行为。
4. 提高企业内部竞争力：被并购企业可以通过提升自身的竞争力，来增强自己的抵抗能力，例如加大研发投入、提高产品品质、扩大市场份额等。
企业恶意并购的存在对市场秩序和企业发展造成了严重影响。
恶意并购容易导致市场垄断，破坏了公平竞争环境，对企业和消费者利益造成了巨大损害。
恶意并购行为造成了企业资源的浪费和长期损失，损害了企业的长期发展规划和战略目标。
企业反并购的十大技法
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# +
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) - ) $ , % .源自１． 有毒股票在一 般 情 况 下 ! 这 些 股 票 都 属 于 优 先 股 一 类 ! 没 有 投票 权 或 每 股 只 有 一 票 投票 权 " 在 企 业 受 到 袭 击 时 ! 它们 成 为 具 有 超 额 投 票 的股 票 !
借
鉴
Ｒｅｆｅｒｅｎｃｅ
甚至可达每股 １０ 票 !
５６
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$ # $ ( ) ’ ) # *
款合同! 使得目标企业一旦被收购 会造成贷款合同立即偿还的局面" & ２’ 在 雇 佣 合 同 中规 定 ! 在 控 制 权 转 移 时 ! 不得 解 雇 原 有 公 司 的 主 要 管 理 人 员 ! 如 果 要 解 雇 原 经营 者 ! 便 被 视 为 雇 用 终 止之 事 项 ! 收 购 公 司 必 须支付巨额补偿金给原来的经营 者 * 金 色 降 落 伞 策 略 的出 现 ! 受 到 美 国 大 公 司 经营 者 的 普 遍 欢 迎 * 据 悉 ! 美国 ５００ 家大 公 司 中 ! 就 有 一 半 以 上的 董 事 会 通 过 了 该 项 议案 * 例 如 ! 美 国 著 名 的 克 朗,塞 勒 巴 克 公 司 就 通过了 ( １６ 名高级负责人离开公司 之际 ! 有 权 领 取 ３ 年 工 资 和 全部 的 退 休 保 证 金 %* 这 笔 费 用 总 计 高 达
１． 翘翘板
法律 上 称 之 为 类 板 * 主 要 存 在 于领导者的任期为 ３ 年! 每年由股 东 选 举 淘 汰 董 事 会 成 员 的 １／３ 这 样 的企业中* 翘翘板的目的是防止恶 意 收 购 者 通 过 击 垮 董 事会 而 获 得 全 部 或 大 部 分股 份 * 在 实 行 翘 翘 板 的 公 司中 ! 即 使 收 购 者 并 购 成 功 ! 拥 有 公 司 一 半 以 上 的 股票 ! 也 无 法 控 制 公司 *
企业反并购的一般措施
企业反并购的⼀般措施企业反并购的⼀般措施⼀、企业反并购的经济⼿段1、提⾼并购者的收购成本（1）资产重估（2）寻找并购竞争者即通常所说的寻找“⽩⾐骑⼠”，是指⽬标公司在遭到恶意并购的袭击时，为不使本公司落⼊恶意收购者⼿中，主动寻找与⾃⼰关系密切的有实⼒的第三⽅企业（就是⽩⾐骑⼠），请求该企业充当并购者，参与恶意并购者的竞争，从⽽达到驱逐恶意并购者以解救⾃⼰的⽬的。
基本精神就是“宁给友邦，不予外贼”（3）出售股份给予⾃⼰关系密切的第三⽅企业即通常所说的寻找“⽩⾐侍卫”，是指⽬标公司将有⼤量表决权的股份出售给予⾃⼰关系密切⽽不对⾃⼰构成威胁的第三⽅企业（⽩⾐侍卫），以增加并购者的难度。
（4）雇员并购风险保证⾦就是通常的“降落伞计划”①“⾦降落伞计划”指⽬标公司⾯临被并购的威胁时，该公司董事会通过决议，由公司董事会以及⾼层管理⼈员与⽬标公司签订合同约定：⼀旦公司董事会以及⾼层管理⼈员因⽬标公司被并购⽽被解职或主动辞职，则这些公司⾼管⼈员就可以⽴即⽆条件的⼀次性从公司那⾥领到巨额的退休⾦、股票选择权收⼊或额外津贴。
②“灰⾊降落伞计划”主要是向⽬标公司中层管理⼈员提供的类似“⾦落伞计划”的保障措施，只是在⽀付费⽤的数额上低于“⾦降落伞计划”。
③“锡降落伞计划”“锡降落伞计划”就是向⽬标公司的普通员⼯提供的⽐“灰⾊降落伞计划”⼜差⼀等的同类保障指⽬标公司的普通员⼯如果在公司被并购后的⼀段时间内被解雇的话，就可以领取到⼀定数额的员⼯遣散费。
（5）股份回购（6）刺激股价涨升（7）死亡换股指⽬标公司通过发⾏公司债券、特种股票或者两者的组合，⽤来交换流通在外的本公司的普通股票。
（8）发⾏新股（9）“麦克罗尼防御”⽬标公司⾸先⼤量发⾏债券，在⽬标公司被并购后即必须以强制性的⾼价回购这些债券。
（10）派发额外奖励。
2、降低收购者的收购效益或增加收购者风险（1）“焦⼟战术”指⽬标公司在受到并购袭击⽽⼜⽆⼒反抗时，通过降低公司资产、财务、业务质量，或者破坏公司的特性，以挫败恶意并购⼈的并购意图的⼀种反并购战术。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
反并购的经济手段-Microsoft-Word-文档
反并购的经济手段1、毒丸计划毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。
负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款" 来实现。
依据该条款,在企业遭到并购时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。
负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款"立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金,恶化企业财务结构,造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出,直至拖累并购者自身.鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东,并且只有在某种事件发生时才能行使。
优先股权毒丸计划一般分为“弹出"计划和“弹入"计划。
“弹出"计划通常指履行购股权，购买优先股.譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。
“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。
如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。
因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。
这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。
企业反收购策略
企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。
但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。
所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。
一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。
企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。
投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。
比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。
当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。
所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。
它策划了当时美国的电池巨头ESB反击加拿大公司 INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。
现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。
它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
最新公司反并购方法及策略
最新公司反并购方法及策略最新公司反并购方法及策略国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
下面是店铺为大家分享最新公司反并购方法及策略，欢迎大家阅读浏览。
一、相互持股国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
二、员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。
在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
三、分期分级董事会制度此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。
《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。
在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。
上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
四、董事任职资格审查制度这一制度是和前一制度紧密相联的。
在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。
公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
五、超多数表决条款《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。
企业反并购的措施
企业反并购的措施引言在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为许多组织实现增长、提高市场份额和获得竞争优势的一种常见策略。
然而，并购对企业产生的影响是复杂而多样的，有时可能会对企业的发展和利益产生负面影响。
因此，在面临并购和合并活动时，企业需要采取一系列的措施来反对潜在的并购。
本文将探讨企业反并购的措施，包括了解市场和竞争环境、加强自身核心竞争力、与利益相关者沟通和合作、寻求法律指导以及提出合理的反并购理由。
了解市场和竞争环境在反对并购之前，企业需要深入了解当前的市场和竞争环境。
这包括研究竞争对手的战略、定位和业务模式，以及预测未来的市场趋势和发展方向。
通过了解市场和竞争环境，企业可以更准确地评估并购活动对企业的影响，并为反对提供更有力的证据和理由。
加强自身核心竞争力企业应该加强自身的核心竞争力，以在市场竞争中保持优势地位。
这包括提升产品和服务质量，进一步开发创新产品，优化生产和供应链管理，以及加强品牌推广和市场营销活动。
通过增强自身的核心竞争力，企业可以抵御潜在竞争者并购的威胁，并提高自身的市场竞争力。
与利益相关者沟通和合作在面临并购威胁时，企业应积极与内外部的利益相关者进行沟通和合作。
内部利益相关者可能包括员工、管理层和股东，而外部利益相关者可能包括客户、供应商和合作伙伴等。
企业可以通过召开内部会议、进行员工培训，以及与客户、供应商等进行定期交流，了解他们的需求和关注点，并寻求他们的支持和合作。
与利益相关者的沟通和合作可以增加企业反并购的力量和影响力。
寻求法律指导企业在反对并购时，可能需要寻求法律指导以维护自身的合法权益。
律师可以帮助企业评估并购交易的合法性和合规性，提供法律意见，并协助制定合理的反并购策略。
企业可以雇佣专业的律师团队，与他们合作以确保自身利益的最大化。
提出合理的反并购理由最后，企业应该能够提出合理和有力的反并购理由。
这些理由可能包括潜在并购对企业利益、股东价值和企业品牌声誉的负面影响，以及并购交易的不利点和风险。
反收购措施
国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
1、股票交易策略（1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。
这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。
更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（2）帕克曼（Pac-man）防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。
该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。
如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。
没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。
反并购的几个策略
反并购策略(ANTI-M&ASTRA TEGIES/Anti-M&A Strategy/Anti-Mergers and acquisitions Strategy)引企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。
置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。
反并购六种策略帕克曼式防御帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的反并购策略当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。
但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
此种防御地进攻策略风险较大。
股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。
被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在资本市场的舞台上，上市公司有时会面临被收购的威胁。
对于上市公司的管理层和股东来说，采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
下面我们就来探讨一下上市公司常见的反收购手段。
一、预防性反收购策略1、优化公司治理结构一个健康、透明和有效的公司治理结构是抵御收购的第一道防线。
这包括建立独立的董事会，确保董事会成员具备丰富的行业经验、专业知识和独立性。
同时，明确各治理机构的职责和权限，避免权力过于集中，使公司决策更加科学和民主。
2、保持良好的财务状况稳定的财务表现是公司价值的重要体现。
上市公司应努力保持盈利增长，优化资产负债结构，降低负债率，提高现金流水平。
良好的财务状况不仅能提升公司的市场价值，也能增加收购方的收购成本。
3、制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性措施。
当公司面临恶意收购威胁时，通过发行新股或优先股等方式，使收购方的股权被稀释，从而增加收购的难度和成本。
4、建立“金色降落伞”条款为公司的高级管理人员提供优厚的离职补偿，一旦公司被收购且管理层被解雇，他们将获得高额的补偿。
这在一定程度上可以增加收购方的成本和顾虑。
二、主动性反收购策略1、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，上市公司可以主动寻找友好的第三方投资者，即“白衣骑士”。
“白衣骑士”通常愿意以更高的价格收购公司的股份，或者与公司管理层合作共同抵御恶意收购。
2、股份回购公司回购自己的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度。
同时，股份回购也向市场传递了公司对自身价值的信心。
3、诉讼策略通过法律诉讼来质疑收购方的行为合法性，拖延收购进程，增加收购方的成本和风险。
但需要注意的是，诉讼策略需要有充分的法律依据和证据支持。
4、资产剥离与重组将公司的优质资产或核心业务剥离出来，或者进行资产重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、提高收购成本的策略1、提高收购价格通过提高公司的股价，增加收购方的收购成本。
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反并购的常见方法
反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。
在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。
为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。
一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。
这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。
防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。
二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。
通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。
三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。
通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。
四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。
政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。
比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。
法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。
六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。
通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。
七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。
比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。
八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。
国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。
九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。
通过加强内部管理，被收购方可以增加自身的价值和吸引力，降低被收购的风险和可能性。
十、积极回应市场预期：被收购方可以积极回应市场预期，及时公布相关信息，向市场传递积极信号。
积极回应市场预期可以增强市场信心，降低被收购的可能性。
反并购是被收购方为了保护自身利益和企业稳定发展而采取的一系
列措施。
这些常见方法旨在抵制并购者的收购意图，保持企业独立性和控制权。
被收购方可以根据自身情况和市场环境选择适合的反并购方法，以实现自身利益最大化。