上市公司收购与反收购案例
上市公司资产收购案例
上市公司资产收购案例以下是十个以上的上市公司资产收购案例：1. 中国平安收购香港地产公司：中国平安保险集团有限公司以数十亿美元收购了香港一家知名地产公司。
这次收购使中国平安扩大了在香港地产市场的影响力，并增加了公司的资产规模。
2. 腾讯收购游戏开发公司：腾讯控股有限公司通过收购一家国际知名的游戏开发公司，进一步巩固了其在全球游戏市场的地位。
这个收购案为腾讯带来了丰富的游戏资源和技术，提升了公司的盈利能力。
3. 阿里巴巴收购物流公司：阿里巴巴集团控股有限公司通过收购一家物流公司，进一步完善了其电商生态系统。
这个收购案使阿里巴巴能够更好地掌握物流环节，提高了商品的配送效率和用户体验。
4. 中国石化收购国际石油公司：中国石油化工集团公司以数十亿美元收购了一家国际知名的石油公司。
这个收购案扩大了中国石化在全球石油行业的影响力，并增加了公司的石油储备和产能。
5. 贵州茅台收购白酒企业：贵州茅台酒厂股份有限公司以数亿元收购了一家白酒企业。
这个收购案使贵州茅台进一步巩固了其在国内白酒市场的领先地位，并增加了公司的产品线和市场份额。
6. 中国移动收购互联网公司：中国移动通信集团有限公司通过收购一家互联网公司，进一步拓展了其在移动互联网领域的业务。
这个收购案为中国移动带来了丰富的互联网资源和技术，提升了公司的竞争力。
7. 京东收购线下零售企业：京东集团有限公司以数十亿元收购了一家线下零售企业。
这个收购案使京东能够进一步拓展线下市场，提升了公司的销售渠道和品牌影响力。
8. 华为收购通信设备公司：华为技术有限公司通过收购一家通信设备公司，进一步加强了其在全球通信设备市场的竞争力。
这个收购案为华为带来了先进的技术和专业的人才，提升了公司的产品质量和市场份额。
9. 中信银行收购证券公司：中信银行股份有限公司以数十亿元收购了一家证券公司。
这个收购案使中信银行进一步拓展了金融服务领域，增加了公司的资产规模和盈利能力。
10. 中国太平收购保险公司：中国太平洋保险（集团）股份有限公司以数十亿元收购了一家保险公司。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
上市公司收购案例分析
并购后股权结构图：
3、法律问题
（1）本案例和上一个案例“轴研科技重组整体上市”类似，同样涉及要约收购义务的触发及其豁免、重大资产重组、非公开发行股票收购资产，具体分析请见上一个案例。
上市公司收购案例分析
一、向特定对象发行股份购买资产
二、
向特定对象发行股份购置资产也称为“定向增发”或“非公开发行”，是指上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司，以新发行一定数量的股份为对价，取得股份认购方资产的行为。现已逐渐称为我国上市公司并购重组中最常见的一种模式。分为两种类型：上市公司控股股东整体上市和反向收购，即借出具《关于中油XX化建工程股份XX资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意上市公司以全部资产和负债与吉化集团所持7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。2009年6月25日，中油化建召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2、并购过程
（1）股权转让
2008年12月，山煤集团与吉化集团签署《股权转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其控股的7家煤炭子公司的100%股权作为对价，转让完成后吉化集团将上述7家煤炭公司托管给山煤集团。山煤集团触发了全面要约收购业务，2009年4月30日指4月29日履行了，山煤集团履行了国有股转让的要约收购义务。完成后，山煤集团成为中油化建的控股股东。
反收购的案例
反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。
下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。
2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。
当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。
然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。
首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。
他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。
同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。
其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。
他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。
此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。
第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。
他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。
同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。
最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。
时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。
此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。
这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。
时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。
这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。
同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。
上市公司并购重组的典型例子
我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。
以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。
重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。
据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。
*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。
202X年1-8月公司净利润亏损237万元。
上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。
根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。
同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。
两项交易同时生效，互为前提。
上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。
*ST吉药在202X年5月7日暂停上市，此前公司曾发布业绩预告，预计202X年度公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右，而202X年同期，公司亏损556万元。
宝延风波
宝延风波：收购与反收购的情感1．案例概述“宝延风波”指93年我国股票史上第一个收购大事件 。
1993年，深圳宝安集团通过二级市场举牌上海延中实业，打响了新中国上市公司收购兼并第一枪，史称“宝延风波”。
1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。
9月29日，上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份，合计持有10.6%。
9月30日，宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。
至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票，在一切准备就绪的情况下，向延中实业公开宣战。
自此，中国上市公司第一例收购战打响。
而在延中方面，在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，利用国庆节的3天假期调兵遣将。
在此期间，延中积极同各方人士接触，并提出了各种反击的备选方案。
曾筛选出一种较理想的“声东击西”法，即打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。
购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可能转化。
这对市场上延中股价还有一定牵制作用。
这种立足于经济手段的反击措施可能有效地将宝安托在延中20元以下的泥潭中。
他们占用大量资金的延中股票就会陷入延中“游击战”的汪洋大海里，处于既不能抛，也没有收的尴尬境地。
同时，延中还可以利用宝安在法律上的漏洞逼其就范。
但是最终，在大鱼面前，延中不是掉过来吃小虾，而是“以硬对硬”，最终失了变被动为主动的最好机会，连宝安智囊团内的人士也为延中痛失反击机会而扼腕。
最后在证监会的协调下，宝延风波才得以平息。
1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。
至此，宝安得以顺利进入延中。
二．“宝延风波”反映出当前我国企业并购过程中存在的主要问题。
进入21世纪以来，中国企业的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。
上市公司市场化并购案例
上市公司市场化并购案例市场化并购是指企业在市场经济条件下，通过市场行为进行的并购活动。
下面将列举10个市场化并购案例，以展示不同行业和不同规模企业之间的兼并与收购。
1. 阿里巴巴收购盛大游戏：2014年，阿里巴巴以1.2亿美元的价格收购了盛大游戏的70%股权。
这一并购使阿里巴巴进一步扩大了在互联网娱乐领域的市场份额。
2. 腾讯收购Supercell：2016年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell的84%股权。
这次并购使腾讯进一步巩固了在全球游戏产业的领先地位。
3. 中国太平收购小天鹅：2018年，中国太平以112亿元的价格收购了小天鹅集团的控股股权。
这次并购使中国太平进一步拓展了家电产业，并提升了公司的整体竞争力。
4. 中化集团收购先正达：2017年，中国化工集团以438亿美元的价格收购了瑞士农化巨头先正达的全球股权。
这一并购使中化集团成为全球最大的化工企业之一。
5. 拼多多收购微众银行：2020年，拼多多以14亿美元的价格收购了微众银行的5%股权。
这一并购使拼多多进一步拓展了金融科技领域的布局。
6. 美团收购摩拜单车：2018年，美团以27亿美元的价格收购了共享单车公司摩拜单车。
这次并购使美团进一步扩大了在出行领域的市场份额。
7. 百度收购91无线：2013年，百度以19.8亿美元的价格收购了91无线的100%股权。
这一并购使百度进一步巩固了在移动互联网领域的地位。
8. 京东收购苏宁易购：2021年，京东以1000亿元的价格收购了苏宁易购的70%股权。
这一并购使京东进一步扩大了在电商行业的市场份额。
9. 华为收购荷兰NXP半导体：2017年，华为以270亿美元的价格收购了荷兰NXP半导体的100%股权。
这一并购使华为在半导体领域增强了核心技术能力。
10. 联想收购IBM个人电脑业务：2005年，联想以17.2亿美元的价格收购了IBM的个人电脑业务。
这一并购使联想成为全球最大的个人电脑制造商之一。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
收购与反收购案例吉列ppt课件
反收购过程中内部调整分析
战略调整 优化资产结构
引进战略投资者
反收购
融资 兼顾资金需求与财务风险
提高管理水平
扩大营销，提高盈利
战略调整、优化资产结构
1. 战略调整：多元化扩张转向强化核心业 务剥离非主营业务
2. 优化资产结构： ① 应收账款与存货的比例出现上升公司 给予关注 ② 预付款项比重的增加与货币资金比重 的下降，管理层开始谨慎对待短期投 资决策。
第二次恶意收购
尽管存在为期 10 年的停购协议，派瑞曼还是在 1987 年 6 月 17 日晚发出了第二次收购要约。价格 每股40.5美元。
吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而派 瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益 主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉列 1986 年的销售额中，仅有 30%来自于化妆品，65% 的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售，而露华 浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只有 14%， 两家公司合并后不会形成互补作用。
1986年11月14日
第二次恶意收购 第一次恶意收购
第三次恶意收购 第四次恶意收购
1987年08月17日
1988年02-04月
Please write down of contents explanation for Business Area.
第一次恶意收购
派瑞曼/露华浓集团于 1986 年 10 月 31 日（星 期五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘 价为 44.75 美元，收购前 10 天的平均股价为 56.60 美元。 11月14日向吉列开出每股65美元 的现金要约收购价，这是个未事先征求吉列管 理层的意见就直接向股东发出的现金收购要约。 吉列公司董事会拒绝此要约收购，并于 11 月 24 日决定以每股59.50 美元的价格从派瑞曼手 中回购股份。派瑞曼向吉列出售了9226300 股 股票。基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了 10 年停购协议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开 始收购吉列的股票，那么吉列有权提起诉讼。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例一、航空吸收合并航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对承受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，到达"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产与债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有局部股东就是没有承受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有方法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的过失，股东优先购置权，承租方优先购置权等。
并购与反并购案例
1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
2、中国钢铁业并购重组。
2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。
3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。
与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。
中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。
3、中国电信业重组。
2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。
本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。
此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。
4、平安收购富通导致巨亏。
继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。
而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
投资银行 案例案例3-上市公司收购与反收购案例
爱使股份的反收购
案例：爱使股份反收购战
被收购方 上海爱使股份有限公司 收购方：大港油田集团有限责任公司（大港油田）的 关联企业 天津炼达集团有限公司（炼达集团） 天津大港油田重油公司（重油公司） 天津大港油田港联石油产业股份有限公司（港联股份）
爱使股份概况
1984年成立 1984 1987年4 1987 4月上市柜台交易 1990年12 12月在上海证券交易所上市 1990 12 总股本为12131 12131万股，全部为流通A股，即“三无” 12131 A “ ” 概念股 (爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华 实业)
延中实业的收购故事
案例：延中实业（方正科技）的收购故事
延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“ 三无” “ ” 概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股 票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌， 1993 也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方 正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演 了一幕幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是 中国上市公司收购的一个缩影
收购过程
1998年7月1日大港油田、炼达集团、重油公司3家公 1998 7 1 3 司共同刊登公告称，截至6月29 29日交易结束，炼达集 6 29 团和重油公司通过二级市场购入爱使股份流通A股共 A 计6065370 6065370股，占爱使股份总股本的5.0001% 6065370 5 0001% 其中炼达集团占2.1822%,重油公司占2.8178 2 1822% 2 两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大 股东 1998年7 4 1998 7 月4 日，大港油田及其关联企业再次公告， 港联股份于7月3日再次购入爱使股份2426140 7 3 2426140股，占 2426140 2%, 这样，大港油田的三家关联企业总持股比例达 0001% 7.0001%
一个有意思的上市公司反向吸收合并母公司税务处理案例（汪道平）
⼀个有意思的上市公司反向吸收合并母公司税务处理案例（汪道平） 2019年7⽉15⽇，双汇发展（000895）发布公告《双汇发展：吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
主要内容摘录如下：⼀、交易⽅案简单画个图表⽰⼀下（Lawping版权所有）：⼆、交易价格和⽀付⽅式简单⽽⾔，就是上市公司双汇发展（⼦公司）发⾏股份给双汇集团（母公司）的股东⾹港公司，以实现对双汇集团的吸收合并。
三、交易⽅式选择的原由上市公司吸收合并⼦公司的交易很多，但⼦公司发⾏股份吸收合并母公司的交易较少，本案例中，特别在交易报告中提到相关交易还适⽤所得税特殊税务性处理的案例则更少。
⼀般⽽⾔，交易涉及的税务处理没有公开披露要求，要研究上市公司的重组交易只能靠猜或内部信息，本案例提供了⼀个很有意思的说明。
1、税法规定59号⽂对合并的定义为，“合并，是指⼀家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另⼀家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或⾮股权⽀付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
”企业合并，当事各⽅应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业合并，企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%，以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
以大众保时捷为例浅析企业收购与反收购
浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨——大众保时捷收购案德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。
届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。
大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。
保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。
综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。
保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。
至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。
二、收购的定义、动机和方式1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。
2、收购的常见动机有：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。
保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。
此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。
这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的《大众法》，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
上市公司吸收合并案例15则
上市公司吸收合并案例15则一、上市公司吸收合并控股股东1.徐工上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。
2.柳工上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。
上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。
3.云南白药白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
简析中国上市公司反收购与案例分析
五 ” 时 期 我 国 将 以 汽 车 、钢 铁 、 水 信 息 、医药 等 八 大行 业 为 重点 ，推 动
二 、 我 国 的 反 收 购 策 略 及 其 案 泥 、机械 制 造 、电解 铝 、稀 土 、电 子
例 分析
１ ． 医 药行 业 背 景 分析 。 医药 行 业 优 势 企 业 强 强 联 合 、跨 地 区 兼 并 重
中 ，当目标公 司发现 自身股票被其他 是高技术 、高风险 、高投入 、高回报 组、境外并购和投资合作 ，提高产业
收 购方 收 购 了一 定 的数 量 ，控 制 权 发 的产业 。随 着 经济 全 球化 的发 展 ，国 集 中度 。因此 医药行 业 在 长 期 内都 是 生 了部 分 转移 时 ，将会 面 临两 种 选 择 际竞 争 日趋 激 烈 。跨 国公 司为 了增 强 我 国重 点 扶持 的产业 。
即反收购或者接受收购 ，可以用非合 国际竞 争 力 ，通 过 大 规模 的联合 与兼
皆有 收购 （ 反 收购 ）、不 收 购 （ 接 受 的生 产 与销 售 网络 ，扩 大市 场 份额 。 定 两 家公 司付 出 的代价 不 同 。
２ ． 丽 珠 集 团反 收 购 背景 筒析 。丽
作 博 弈 论 进 行 分 析 。Ａ、Ｂ 两 家 公 司 并 和 国 际资 本 市场 运 作 ，建 立 全球 性 珠 医药 集 团股 份 有 限公 司是 集 医药 研
发、生产 、销售为一体 的综合性企业
收购 ） 两 种 策 略选 择 。选 择 的不 同决 跨 国 公 司 对 世 界 经 济 的 影 响 越 来 越 集团 。公司注册 资本 为３ ． ０ ６ 亿元 ，是 大 ，使得 我 国医 药行 业 的竞 争 对 手变 民 营 控 股 的 上 市 公 司 。 丽 珠 集 团 于 ３ ． 调 整 资本 结 构 。调 整 资 本 结 构 得空前强大。国内市场 国际化和知识 １ ９ ９ ３ 年完 成 股份 制 改 造 ，成 为 全 国 医 策 略 主要 是 目标 公 司通 过 调 整 自身 的 产权保护更加严格 ，使市场竞争变得 药行业首家Ａ、Ｂ 股上市的公司。
并购与反并购实战案例盘点
并购与反并购实战案例盘点一解析并购与反并购的实践策略如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业上海大新华实业海航集团三家企业（以下简称海航系）向上海九龙山股份有限公司（以下简称九龙山）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东但随后原股东平湖九龙山公司向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东平湖九龙山支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会选举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议自此，九龙山出现双头董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书分析与其他案例不同，本案主要争夺的是实际控制权即董事席位由于股权价款存在争议，为了争夺实际控制权，由李勤夫控制的股东平湖九龙山公司向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权由于争议股权被诉前程序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，海航系只有一董事与独立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的局面（法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选举董事的权利，法院对此尚未判决案例三鄂武商A（武商联VS银泰系）简介从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投开发投等公司原有股东签署了三份战略合作协议，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位后续，为了避免银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组计划（重组计划于2011年6月9日终止），鄂武商A随之停牌（于2011年6月9日复牌）在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分要约收购（收购公司总股本的5%），并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位分析本案中，为了防止银泰通过增资方式获取控股权，武商联分别采取了四种不同的方法对恶意收购者进行反击并成功保住了自己控股股东的地位第一种方法是通过与关联方友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购；第二种方法是大股东发布重大重组计划以使公司股价停牌停止流通，避免恶性竞价以争取时间；第三种方法是以收购主体违反相关法律为由提起诉讼；第四种方法则是通过部分要约收购巩固控股权案例四胜利股份（通百惠VS公司管理层）简介1999年12月10日，广州通百惠服务有限公司（通百惠）竞拍取得胜利股份13．77％的股票，成为其第一大股东面临被通百惠收购的危险，胜利股份的管理层利用关联企业山东胜邦企业有限公司（山东胜邦）先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34％，超过通百惠成为第一大股东通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至16．67％，与此同时，山东胜邦继续受让胜利股份，持股达到17．35％，仍然保持领先地位在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份管理层对公司的控制权分析本案中，为了防止通百惠恶意收购，胜利股份的管理层利用关联企业获取公司控股权，该战略属于白衣骑士策略，即当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行收购或合并，而这家友好公司被称为白衣骑士案例五广发证券（中信证券VS交叉持股企业）简介2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购分析本案中，广发证券同样采取了白衣骑士策略，但与胜利股份不同的是，广发证券引入的是交叉持股公司进行控股而非关联企业，尽管引入主体不同，但同样达到了避免被恶意收购的目的案例六大商股份（茂业国际VS公司股东）简介截至2013年2月7日，茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变动书中表示在未来12个月内不排除继续增持为了防止茂业国际继续增持使原股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，发布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象（第一第二大股东）发行股份购买资产等相关议案，增加第一第二大股东持股数额分析本案中，为了防止茂业国际通过持续增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公司控制权时通过董事会决议采取定向增发购买资产方式增加原股东持股数额，从而避免恶意收购案例七大众公用（特殊回购条款与金色降落伞策略）简介大众公用在章程中第32条中规定,若发生单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份的情况,公司可以立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权此外,该章程第37条对有关遣散费的条款做出相关规定，当发生单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份并成为实际控制人情况，若因此导致公司中层以上管理人员（指公司部门经理助理及以上管理人员，包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事监事）主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用分析大众公用在公司章程中分别设置了特别回购条款与金色降落伞规则，前者规定了在遭受恶意收购时可由公司立即回购公司在市场上的流通股份并转让于特定对象，但该条是否与公司法第143条冲突存疑后者引入了金色降落伞规则，即在聘用合同或公司章程中规定公司控制权变动条款时对高层管理人员进行补偿，从而加大了敌意收购的成本案例八三特索道（孟凯/克州湘鄂情VS公司股东）简介湘鄂情控制人孟凯在今年2月分5次在二级市场买入三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%，达到举牌红线,并在3月初公布的简式权益报告书中声明不排除将继续增持股份由于三特索道已于2月发现孟凯在市场上的操作，为了防止孟凯通过继续增持取得控股权,三特索道于2013年2月26日公布定向增发预案，计划向第二大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司，以及公司董事高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元，主要用于投资旅游项目分析本案中,三特索道使用的策略是通过定向增发引入白衣护卫,在此次增发中,增发对象并不包括三特索道控股股东武汉东湖开发公司,而是其第二大股东与第六大股东白衣护卫是白衣骑士的修正形式,区别在于不允许其掌握控股权目标公司常采取向白衣护卫发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例在这种方式中，因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例二反并购理论策略实施案例公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:没有一个美国大公司不是通过某种程度某种方式的兼并而成长起来的然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动反并购当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢？反并购理论由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格管理层短视理论认为，为了避免股东遭受这种潜在的财富损失，公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了同样，市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场，很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为公司稳定发展理论认为:第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性此外，公司收购可能中断与其他企业(包括供应商，销售商)建立起来的信任关系，阻碍了企业的稳定发展第二，以追求短期暴利为目的的并购，并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售，违背了企业发展的宗旨第三，公司收购给企业带来了巨额的高风险债务负担，最终导致企业破产或者面临严重的财务困难第四，难以调和的文化冲突，无法预料的业务整合障碍，以及规模不经济等问题，导致企业竞争能力下降因此，在信息不完全股价被低估的情况下，采取一些反收购措施为经理提供一些保护是非常有必要的这是因为:法律上的董事和管理层的受托责任以及业务判断标准，要求经理人履行勤勉责任，关注公司的稳定长远发展反收购措施一方面可以避免企业目前正常的经营活动遭到损害，另一方面又能够激励经理人放手从事那些既能产生未来收益又能提高公司竞争力的有风险的长期投资，即使这些投资活动会对短期盈利造成负面影响同时，反收购措施还有助于经理客观评估各种备选的要约投标书，增加股东的财富另外，大股东自卫理论认为，在股本十分庞大股权极其分散的情况下，如果股票价格被低估，目标公司股东可能会面临囚徒困境这样的收购局面即如果股东采取集体行动，会使所有股东的整体利益最大化，但每个人都有单独行动的动机一些不太关注企业长远发展的小股东，在经济人理性地驱使下，为了获得更大的个体利益，就会背离集体决策，最终导致整体利益遭受损害这时，注重长远发展的目标公司的大股东就会受到拖累如果采取反收购措施，赋予公司经理的附加否决权，就能避免这种情况，使经理人能为股东谋取更好的交易因此，大股东自卫理论认为，为了维护大股东自身的利益，需要采取一定的反并购措施反并购策略一般而言，反收购策略可以分为经济手段法律手段以及其它手段经济手段主要通过提高收购者的收购成本减少收购者的收购收益反向收购收购者适时修改公司章程等措施来进行法律手段则主要通过提起诉讼的方式进行反收购在西方国家，除经济法律手段以外，还有政治等手段，如迁移注册地以增加收购难度等建立合理的股权结构上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以足量地转让到收购者的手上这里所谓合理持股结构的合理，是以反收购效果为参照标准的建立这种股权结构，主要有自我控股相互持股员工持股等方式自我控股，即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，而掌握一定量的股票以达到对公司的控股地位自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有足量的公司股权和通过增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定友好的商业合作伙伴关系当然，相互持股也有一定的负面影响:首先，相互持股的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用;其次，在市场不景气的情况下，相互持股的双方公司反而可能互相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，指目标公司将本公司股票出售给公司的员工，使他们持有大量股份，为反收购提供一道防线一旦发生敌意并购，并购者难以获得足够的控制权，提高了敌意并购者的并购难度设置反收购条款在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成胜利者的诅咒那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3（或其他比例）的董事这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90％以上因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度限制大股东表决权条款为了更好保护中小股东,也为了限制收购者拥有过多权力,可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款限制表决权的办法通常有两种:一是直接限制大股东的表决权,如规定股东的股数超出一定数量时,就限制其表决权,或者合几股为一表决权,或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如1/5）二是采取累计投票法,投票人可以投等于候选人人数的票,并可能将票全部投给一人,从而保证中小股东能选出自己的董事订立公正价格条款公司制定一些可以接受的购买价格,而且这些价格都要经过股东批准通常,这些价格都被限制在公司股票交易的历史水平上,也就是过去3～5年的平均价格水平许多公平价格条款规定,一旦报价低于该水平,收购就需要经过大部分股东(2/3或75%以上)的同意加入限制董事资格条款即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事，具备某些特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度应该注意，以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限制大股东表决权条款订立公正价格条款限制董事资格条款股东持股时间条款积累股票条款等但随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完善普通股驱鲨普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间**一些防御措施来抵制并购，通常包括多种普通股分段投票的普通股以及空白股等多种普通股许多西方反并购专家称只有那些拥有两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票特权的企业才能真正抵挡住袭击例如通常的普通股每股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权此外，如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的报价分段投票的普通股在公司的章程中规定:普通股票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加投资者在开始购买股票时，每股仅一票，但投票权可以随着拥有时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权空白股是企业领导者发行一种新的普通股，它的期限和投票权将在以后确定空白股可以保存下来，一旦需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者降落伞计划降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现的当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，恶意收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用，达到增加恶意收购方重组目标公司的难度降落伞计划具体包括三种形式:金降落伞灰色降落伞和锡降落伞金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，规定在目标企业被并购之后，如果高层管理人员被解雇，企业必须为高层管理人员一次性支付巨额的退休金（解职费）股票选择权收入或额外津贴灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证锡降落伞是指，目标企业的普通员工若在企业并购后一段时间内被解雇，可领取一定的员工遣散费从反收购效果的角度来看，降落伞策略能够加大收购成本从而阻碍购并，有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发，阻碍有利于公司和股东的合理并购但金降落伞策略也引起许多争议:其一，相对于购并的交易成本和费用，降落伞的支付款项所占比例较小，一般不到1%;其二，在中国全面实施MBO不太现实的情况下，当公司被并购时，给管理层以高额的离职金并不现实毒丸计划毒丸计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购成本，同时造成目标企业吸引力急速降低的反收购措施毒丸计划在平时不会生效,只有当企业面临被并购威胁时,毒丸计划才启动实践中主要有三种毒丸措施:负债毒丸计划优先股权毒丸计划和人员毒丸计划负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的毒药条款来实现一旦企业遭到并购，债权人有权要求提前赎回债券清偿借贷或将债券转换成股票负债毒丸计划的反并购作用主要表现在两方面:一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依毒药条款将债券换成股票，稀释并购者的持股比例;另一方面，权证持有人向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依毒药条款立即要求兑付债券或偿还贷款，耗竭企业现金，恶化企业的财务结构，令并购者在接收目标企业后面临着巨额的现金支出优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使优先股权毒丸计划一般分为弹出计划和弹入计划弹出计划通常指履行购股权，购买优先股譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票弹出计划的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受低于150元的收购要约弹入计划是目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回，但敌意并购者或者触发这一事件的大股东不在回购之列这就稀释了并购者在目标公司的权益。
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上市公司收购与反收购案例
近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案
例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、
员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与
反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达
100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使
中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供
了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨
国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯
拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们
认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉
是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社
会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨
头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集
团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国
有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政
府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信
技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这
次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来
更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿，反收购运动可能对企业形象和股
价造成负面影响。
一些收购与反收购案例还引发了更大的争议和社会
关注，涉及到国家安全和经济利益之间的平衡问题。
这些案例给我们
提供了深入思考的机会，让我们更好地理解上市公司收购与反收购的
背后故事和影响。