私募股权投资实务手册
私募股权投资案例实务
私募股权投资(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）目录[隐藏]∙ 1 私募股权投资(PE)简介∙ 2 私募股权投资(PE)的主要特点∙ 3 私募股权投资(PE)的投资者∙ 4 私募股权投资(PE)的资金募集∙ 5 私募股权投资基金的种类∙ 6 私募股权投资基金的投资运作流程∙7 私募股权投资主要组织形式∙8 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别∙9 VC和PE投资退出方式∙10 中国资本市场中的私募股权投资(PE)∙11 中国私募股权投资(PE)业务展望∙12 VC/PE的税务处理[1]∙13 投资退出案例[2]o13.1 IPO退出▪13.1.1 案例一：李宁有限公司▪13.1.2 案例二：盛大公司▪13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司▪13.1.4 案例四：泛华保险▪13.1.5 案例五：航美传媒▪13.1.6 案例六：百丽国际▪13.1.7 案例七：潍柴动力▪13.1.8 案例八：完美时空▪13.1.9 案例九：网龙o13.2 另一种退出方式▪13.2.1 案例一：张江微创▪13.2.2 案例二：中邮酒店▪13.2.3 案例三：置信电气∙14 参考文献[编辑]私募股权投资(PE)简介私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
私募股权投资基金-投融资实务共51页
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
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56、极端的法规，就是极端的不公。 ——西 塞罗 57、法律一旦成为人们的需要，人们 就不再 配享受 自由了 。—— 毕达哥 拉斯 58、法律规定的惩罚不是为了私人的 利益， 而是为 了公共 的利益 ；一部 分靠有 害的强 制，一 部分靠 榜样的 效那么 法律作 为一件 无用之 物自己 就会消 灭。— —洛克
Thank you
证券行业工作中的私募股权投资实务
证券行业工作中的私募股权投资实务私募股权投资是一种通过非公开方式，由私募股权基金等机构参与的投资活动。
在证券行业工作中，私募股权投资实务扮演着重要的角色。
本文将从实务层面介绍私募股权投资，在不涉及具体私募基金和投资项目的情况下，分享一些相关的工作经验和实践。
一、尽职调查在进行私募股权投资之前，尽职调查是非常重要的一步。
尽职调查旨在全面了解潜在投资对象的经营状况、财务状况、法律风险等。
在实践中，我们通常会与会计师事务所、律师事务所以及其他专业机构合作，对投资对象进行详尽的尽职调查。
尽职调查通常包括对公司的财务报表的审核、对法律合规性的审查、对行业前景的研究等。
这些信息将有助于评估投资对象的潜力和风险，为投资决策提供参考依据。
二、投资合同投资合同是私募股权投资中重要的法律文件，用于明确投资者和被投资方的权益和义务。
合同内容通常包括投资金额、投资期限、股权转让条件、退出机制等。
在撰写投资合同时，我们需要密切关注法律法规的要求，确保合同的合法性和有效性。
同时，合同还应该明确各方的权益和义务，合理规定风险分担机制和利益分配方式，以保障各方的合法权益。
三、风险管理私募股权投资涉及的风险较高，因此风险管理是非常关键的环节。
在实务中，我们通常采取多种方法进行风险管理，包括但不限于：1. 分散投资：通过投资多个项目，分散风险，降低投资风险集中度；2. 合理定价：根据尽职调查结果和市场状况，制定合理的投资估值和定价策略；3. 追踪管理：及时了解投资项目的运营情况，采取必要的干预措施，确保投资项目的正常运行；4. 退出机制：在投资合同中规定合理的退出机制，以便在退出时能够顺利实现投资回报。
四、合规监管私募股权投资在证券行业受到监管机构的监管，必须遵守相关规定和法律法规。
因此，私募股权投资实务中的合规性非常重要。
在工作中，我们需要密切关注监管部门发布的政策和规定，确保投资活动符合法律法规的要求。
同时，我们也需要加强内部合规管理，建立完善的内部控制制度，确保投资活动的合规性和透明度。
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
聊天 公司的最基层人员 当地生活圈的人员 其他可能的人员
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
现场调查 外地分子公司 生产车间 原料成品仓库 其他的一些方面
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
要点总结 投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥
了机制的作用 优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科
资本以券商内核制度标准的风控
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
一、目的
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
二、业务模式 商业模式 ：通过系统的方法，梳理业务全景图，
并对核心人员和财务报表进行交叉验证。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
三、财务分析 通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进
行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核 心人员和业务模式出了问题
同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比 较。如三一重工与中联重科比较。
相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同， 须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合 利华比较。
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第九章 估值和风险
三、估值方法 市值/净资产（P/B），市净率 市值/净利润（P/E），市盈率 市值/销售额（P/S），市销率 PEG，市盈率/净利润增长率 本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益
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私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编
私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编私募股权投资基金知识手册PE 手册本文重点介绍私募基金、私募股权基金、私募相关法规和法律。
msn&mail:cwb2008@gmail陈伟波2009/11/24私募股权基金知识手册及法律法规集第一章目录第一章目录. 2第二章私募基金介绍11一、私募基金概述 111 、私募基金在中国132 、私募基金特征 153 、私募融资的四个新特点154 、私募基金三种操作模式及其特点. 155 、私募基金利益分配比例166 、私募基金存在两大问题17二、私募基金操作模式. 171 、私募基金的运作方式 172 、私募基金操作流程. 173 、私募股份的数量及认购方式 184 、私募的发行对象195 、私募股份的流通性. 196 、私募发行的审批程序 19三、私募融资的风险分析 201 、从法理角度看 202 、从金融监管角度看. 203 、从保护投资人利益角度看. 20第三章私募股权投资基金.20一、 PE 知识百科 201 、什么是 PE. 202 、 PE 的主要特点213 、什么是 LP. 214 、什么是 GP. 225 、什么是 FOF226 、 PE 与 VC 及私募基金的区别. 237 、私募股权投资基金运作流程 238 、私募股权投资基金管理公司作用. 259 、私募股权基金的起源 2510 、什么是私募基金2611 、私募种类 2712 、私募基金融资对象27陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail2 私募股权基金知识手册及法律法规集13 、公司型基金2714 、契约型基金与公司型基金2815 、企业分拆(spin-off ). 2816 、企业创业投资(Corporate Venture Capital )2917 、 PORTAL 市场 2918 、主权财富基金(Sovereign Wealth Fund ). 2919 、 J 曲线效应(J-Curve Effect ) 3020 、平行基金 Parallel Fund3021 、优先收益( 又称“门槛收益率”). 3122 、 Catch-up 追补条款3123 、 Clawback 回拨条款3124 、有限合伙制3225 、海外上市的一般步骤. 3226 、国内 A 股企业上市3327 、企业股权转让如何缴纳企业所得税. 3928 、什么是债务融资4029 、项目融资流程. 4430 、什么是过桥贷款4531 、杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO ) 46二、国内外 PE 协会简介471 、国际 PE 协会简介 472 、国内 PE 协会简介 50三、 2008 年 PE 股权投资基金排名 521 、弘毅投资 //0>.. 532 、鼎晖投资 //./. 553 、凯雷投资集团 //. 574 、高盛集团有限公司 //. 595 、摩根士丹利 //.. 616 、新天域资本 //.. 647 、中信资本控股有限公司 //. 658 、华平创业投资有限公司 //.679 、英联投资 //./china/ 6810 、厚朴投资 7011 、深圳市创新投资集团有限公司 //.. 71四、与投资相关的网站. 731 、投中集团 ////. 732 、清科集团 ////.. 75陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail3 私募股权基金知识手册及法律法规集3 、恒峰资本 ////.. 76第四章各地方 PE 股权投资基金相关政策761 、北京: 《关于促进股权投资基金业发展的意见》全文812 、上海: 关于本市股权投资企业工商登记事项的通知 843 、上海浦东:浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法. 874 、上海浦东:浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法. 885 、天津: 股权投资基金和股权投资基金管理公司 (企业)登记备案管理试行办法 896 、重庆: 重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见947 、成都高新区关于建设金融总部商务区有关优惠政策 96第五章私募基金相关的法律法规..98一、中华人民共和国证券法98第一章总则 99第二章证券发行 99第三章证券交易. 103第四章上市公司的收购. 108第五章证券交易所 110第六章证券公司. 111第七章证券登记结算机构 115第八章证券服务机构116第九章证券业协会 117第十章证券监督管理机构 117第十一章法律责任 118第十二章附则 124二、中华人民共和国合伙企业法. 124第一章总则125第二章合伙企业的设立. 125第三章合伙企业财产127第四章合伙企业的事务执行128第五章合伙企业与第三人关系. 129第六章入伙、退伙 130第七章合伙企业解散、清算131三、外商投资创业投资企业管理条例134第一章总则134第二章设立与登记135第三章出资及相关变更 137第四章组织机构 138陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail4 私募股权基金知识手册及法律法规集第五章创业投资管理企业139第六章经营管理 140第七章审核与监管143第八章附则144四、中华人民共和国合伙企业登记管理办法144第一章总则. 149第二章设立登记. 149第三章变更登记. 151第四章注销登记. 151第五章分支机构登记152第六章年度检验和证照管理153第八章附则. 154五、中华人民共和国公司法 155第一章总则. 156第二章有限责任公司的设立和组织机构. 158第三章有限责任公司的股权转让 167第四章股份有限公司的设立和组织机构. 168第五章股份有限公司的股份发行和转让. 175第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务. 178 第七章公司债券. 180第八章公司财务、会计. 181第九章公司合并、分立、增资、减资. 182第十章公司解散和清算. 183第十一章外国公司的分支机构. 185第十二章法律责任 186第十三章附则 188六、中华人民共和国外资企业法. 188七、中华人民共和国企业破产法. 190第一章总则. 192第二章申请和受理 192第三章管理人195第四章债务人财产 196第五章破产费用和共益债务197第六章债权申报. 198第七章债权人会议 199第八章重整. 202第九章和解. 206陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail5 私募股权基金知识手册及法律法规集第十章破产清算. 207第十一章法律责任 210第十二章附则 210八、中华人民共和国企业所得税法 211第一章总则. 212第二章应纳税所得额212第三章应纳税额. 215第四章税收优惠. 215第五章源泉扣缴. 216第六章特别纳税调整217第七章征收管理. 218第八章附则. 218九、中华人民共和国信托法 219第一章总则 220第二章信托的设立 220第三章信托财产. 221第四章信托当事人 222第五章信托的变更与终止 226第六章公益信托. 227第七章附则 228十、中华人民共和国合伙企业法. 228第一章总则. 228第二章普通合伙企业229第三章有限合伙企业234第四章合伙企业解散、清算235第五章法律责任. 236第六章附则. 237十一、中华人民共和国外汇管理条例237第一章总则. 237第二章经常项目外汇管理 238第三章资本项目外汇管理 239第四章金融机构外汇业务管理. 240第五章人民币汇率和外汇市场管理240第六章监督管理. 240第七章法律责任. 241第八章附则. 243十二、中华人民共和国证券投资基金法. 244陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail6 私募股权基金知识手册及法律法规集第一章总则244第二章基金管理人245第三章基金托管人248第四章基金的募集250第五章基金份额的交易 253第六章基金份额的申购与赎回 253第七章基金的运作与信息披露 254第八章基金合同的变更、终止与基金财产清算 255第九章基金份额持有人权利及其行使 256第十章监督管理 257第十一章法律责任258第十二章附则. 260十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知(财税【2007 】31 号). 260十四、创业投资企业管理暂行办法 262第一章总则. 262第二章创业投资企业的设立与备案. 263第三章创业投资企业的投资运作265第四章对创业投资企业的政策扶持. 265第五章对创业投资企业的监管266第六章附则. 267十五、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》 267十六、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》 (商务部文件) 273十七、《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部文件). 2751 、第一章总则 2752 、第二章设立与登记. 2763 、第三章出资及相关变更2784 、第四章组织机构2795 、第五章创业投资管理企业. 2806 、第六章经营管理2827 、第七章审核与监管. 2848 、第八章附则 285十八、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》. 286十九、《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (中国证监会文件) 2911 、第一章总则 2912 、第二章基本制度2923 、第三章审批与登记. 2954 、第四章外国投资者以股权作为支付手段. 297陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail7 私募股权基金知识手册及法律法规集5 、第五章附则 302二十、上市公司收购管理办法3031 、第一章总则 3032 、第二章权益披露3063 、第三章要约收购3084 、第四章协议收购3135 、第五章间接收购3166 、第六章豁免申请3177 、第七章财务顾问3188 、第八章持续监管3219 、第九章监管措施与法律责任 32210 、第十章附则. 323二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法 3251 、第一章总则3252 、第二章引导基金的设立 3263 、第三章引导基金的使用 3264 、第四章引导基金的管理 3275 、第五章引导基金的监督 3286 、第六章附则329二十二、上市公司证券发行管理办法329第一章总则329第二章公开发行证券的条件329第四章发行程序. 335二十三、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法. 339第一章总则 339第二章引导基金的设立. 339第三章引导基金的使用. 340第四章引导基金的管理341第五章引导基金的监督342第六章附则. 342二十四、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知 343一、发展风险投资的意见和原则. 343二、积极培育风险投资主体 343三、规范风险投资行为344四、拓宽风险投资撤出渠道 345五、营造有利于风险投资的政策环境和社会条件. 345二十五、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》346陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail8 私募股权基金知识手册及法律法规集二十六、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》347二十七、《国有企业清产核资办法》(国有资产管理委员会文件). 349第一章总则 350第二章清产核资的范围. 350第三章清产核资的内容. 350第四章清产核资的程序. 351第五章清产核资的组织. 352第六章清产核资的要求. 353第七章法律责任. 354第八章附则 355二十八、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证监会文件) 355第一章总则 355第二章发行条件. 355第三章发行程序. 360第四章信息披露. 361第五章监管和处罚 362第六章附则 363二十九、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 ( 中国证监会文件). 363一、公司申请境外上市的条件363二、公司申请境外上市须报送的文件364三、申请及批准程序 364三十、《中国证券监督管理委员会 (办公室)关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》(中国证监会文件). 365三十一、信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法. 365第一章一般规定 365第二章经营规则 366第三章监督管理 369第四章风险控制 371第五章罚则372第六章附则373三十二、《关于外国投资者并购境内企业的规定》373第一章总则. 373第三章审批与登记 377第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司. 379第五章附则. 384三十三、《产业投资基金管理暂行办法》 385陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail9 私募股权基金知识手册及法律法规集第一章总则 385第二章基金的发起与设立385第三章基金公司 387第四章基金管理人388第五章基金托管人390第六章投资运作与监督管理. 391第七章终止与清算392第八章罚则392第九章附则393三十四、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》 (财政部、国家税务局总局文件) 394三十五、《产业投资基金管理暂行办法》 394第一章总则395第二章基金的发起与设立395第四章基金管理人398第五章基金托管人399第六章投资运作与监督管理. 401第七章终止与清算402第八章罚则402第九章附则403陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail10 私募股权基金知识手册及法律法规集第二章私募基金介绍私募基金 (Private Equity Fund, 简称 PE ),又翻译为私人权益基金。
私募股权投资实务1
• 践行：知行合一、学以致用，积极将所学理论与 技能与项目实践相结合，实践中再去总结与提升
• 勤奋必不可少：大量的看项目和参与项目尽调是 学习提升最快最直接方式，股权投资从业需要学 会管理时间，要多出去跑项目、多交流、多露面、 多提高
• 践行投资理念与投资纪律、投资流程、管理制度、 投资项目复盘与总结等习惯
务与技术、发展目标、融资及条款等开展尽调与分析
资
项
• 该项目的财务尽调基本流程
目 实
02
财务尽调 项目A
• 财务尽调资料的获取 • 财务尽调初步分析 • 财务尽调现场及访谈
战
• 报表分析及问题发现
案
例
• 该项目的财务尽调基本流程
04
财务尽调 项目B
• 财务尽调资料的获取 • 财务尽调初步分析 • 财务尽调现场及访谈
• 情商修炼：作为一个投资人除了具备第一层能力还远远不够，因为你在实际的项目执行过程中 要面对各种各样的人、事物、社会关系等情况，甚至有时候还会遇到很多突发事件的处理，因 此对情商的修炼就尤为关键和重要。
• 对于一个投资人的情商修炼主要应包括沟通能力、领导力、协调能力、团队合作能力、计划能 力、执行能力、心理承受能力、自制能力、创新能力等。
第一部分：私募股权投资流程与实务
01 职业生涯介绍
• 私募股权投资职业生涯不同阶段 • 私募股权投资学习12字体会：正心、取势、明道、优术、合众、践行 • 私募股权投资人三重修炼
私
• 金融市场概述
募
02 投资四大流程
• 私募股权投资概念与分类
股
• 私募股权投资募投管退四大流程
权
• 私募股权投资行业发展概述
私
• 行业研究的案例解析-智能制造行业投资分析报告
私募股权投资基金运作：理论与实务
私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（Private Equity，简称PE) ，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设 立的对于股权进行投资的基金；
---由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它有被称为 向特定对象募集的股权投资基金
私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以 是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金。
主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投 资者协商进行，另外在投资方式上也是以私募形式进行； 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股， 以及可转债的工具形式； 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成型企业 投资期限较长，一般可达3-5年或更长，属于中长期投资 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（Trade Sale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等
在发行对象上 ---它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资人。这些条件通常较高， 把投资人限定在一定的范围为人群中，人数是有限的 ---但这并不妨碍私募股权投资基金的资源来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆 收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
私募投资基金的其他特点
私募股权基金实务
3.什么是私募基金?
中文“私募基金”一词，在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。
▪ 私募（private placement）是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差 异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券 和私募证券。基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类 ，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分 ，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、 房地产基金等等。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基 金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避 免了双重征税的弊端。
▪ 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企 业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而 这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主
要是指这一类投资。
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2.PE的主要特点
1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和 赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式 进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
——买卖企业： PE并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企 业，把企业当产品来买卖从中获利。传统企业的利润率以百分比 计算，PE的利润率以倍数计算。
私募股权投资基金合规管理手册
私募股权投资基金合规管理手册第一章：总则 (2)1.1 合规管理概述 (2)1.2 合规管理目标与原则 (3)第二章：组织架构与职责 (3)2.1 合规组织架构 (3)2.2 合规管理职责 (4)2.3 合规管理部门设置 (4)第三章：合规风险管理 (5)3.1 风险识别与评估 (5)3.1.1 合规风险识别 (5)3.1.2 合规风险评估 (5)3.2 风险防范与控制 (5)3.2.1 制定合规管理策略 (5)3.2.2 实施风险控制措施 (6)3.3 风险监测与报告 (6)3.3.1 风险监测 (6)3.3.2 风险报告 (6)第四章：投资决策与合规审查 (6)4.1 投资决策程序 (6)4.2 合规审查流程 (7)4.3 投资项目合规评估 (8)第五章：合规培训与宣传 (8)5.1 员工合规培训 (8)5.2 合规宣传与教育 (8)5.3 合规文化建设 (9)第六章：内部控制与合规监督 (9)6.1 内部控制体系 (9)6.1.1 内部控制的目标与原则 (9)6.1.2 内部控制的主要构成 (10)6.1.3 内部控制的实施与维护 (10)6.2 合规监督机制 (10)6.2.1 合规监督的目标与任务 (10)6.2.2 合规监督的组织结构 (10)6.2.3 合规监督的实施流程 (10)6.3 内外部审计 (10)6.3.1 内部审计 (10)6.3.2 外部审计 (11)6.3.3 审计结果的运用 (11)第七章：合规违规处理 (11)7.1 违规行为界定 (11)7.2 违规处理程序 (11)7.3 违规责任追究 (12)第八章：合规报告与信息披露 (12)8.1 合规报告制度 (12)8.2 信息披露要求 (13)8.3 披露违规处理 (13)第九章：法律法规与合规政策 (14)9.1 法律法规梳理 (14)9.2 合规政策制定 (14)9.3 合规政策更新与调整 (15)第十章：合规风险防范与应对 (15)10.1 合规风险识别 (15)10.2 合规风险防范措施 (16)10.3 应对合规风险策略 (16)第十一章：合规管理信息系统 (17)11.1 信息系统的建立与维护 (17)11.2 信息安全与保密 (17)11.3 系统升级与优化 (18)第十二章：合规管理评估与持续改进 (18)12.1 合规管理评估方法 (18)12.2 评估结果应用 (19)12.3 持续改进措施 (19)第一章：总则1.1 合规管理概述合规管理是指企业在经营活动中，依据国家法律法规、行业规范以及企业内部规章制度，对企业和员工的行为进行规范、引导和监督，以保证企业各项业务合法、合规、稳健发展。
私募股权投资基金投融资实务
• 控制股东唯一产业 • 非多元化单一主业 • 技术模式已商业化 • 商业模式新而不生 • 产业链的瓶颈环节
三、如何实施私募股权投资？
2、私募股权基金（PE）投资的一般程序
基金经理 终结报告
项目考察
立项、投资条款
Y
N
尽职调查
Y
投资报告
决定
N 审议 Y
签投资协议
基金经理 简单多数通过＞1/2通过 项目选择委员会
• 有限内生资源遭遇无限外在机遇
二、为何需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
同质化竞争
私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争
• 技术创新难有突破 • 商业模式，竞争手段，资源配置同质化 • 规模壁垒遭遇资本瓶颈
二、为何需要私募股权投资？
3、私募股权基金与企业的利害得失
关键词:存量优化、增量共享
四、如何实现私募股权融资？
4、选对交易对手
关键词：资本有个性
• 类别 • 背景 • 风格 • 机制
规模 团队 倾向 程序
执行团队
执行经理 2/3以上多数通过 投资决策委员会
N
满足条件
交割条件
Y
完成投资
三、如何实施私募股权投资？
3、尽职调查（DD）
三、如何实施私募股权投资？
4、投资后管理及投资退出（EXIT）
关键词：增值服务
• 出席董事会 策略性建议 • 策划上市进程 策划购并整合 • 定期财务报告 提出改进措施
四、如何实现私募股权融资？
• 1、自我评估 • 2、制备商业计划书 • 3、选对交易对手
四、如何实现私募股权融资？
1、自我评估
关键词：您准备好了吗？
私募股权基础知识手册
基础私募股权基金知识手册目 录私募股权基金基础篇一、什么是私募股权基金 (3)二、私募股权基金的特征 (3)三、私募股权基金与其他投资基金的比较 (3)四、私募股权基金起源 ........................................................................................................... 4 私募股权基金募集篇一、公司制私募股权基金 (5)二、信托制私募股权基金 (7)三、有限合伙制私募股权基金 (8)四、三种股权募集模式的比较 ............................................................................................... 9 私募股权基金投资篇一、一般流程 (11)二、企业估值及估值调整 ..................................................................................................... 12 私募股权基金投资管理篇一、增值服务 (13)二、参与企业管理 ................................................................................................................. 14 私募股权基金退出与上市篇一、公开上市 (14)二、境内证券市场退出的锁定期 (16)私募股权基金(Private Equity ，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。
私募股权基金早期主要是指向非公开上市的私人股权进行投资，所以也称私人股权投资(Private Equity Investment)，这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。
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第二章 投资的思考框架
参加手册
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第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
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第三章 股权投资的决策机制
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第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
3、承诺与保证条款
过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司 股权或在其上设置质押等权利负担
过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金 转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等
披露信息都是真实的
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第十一章 股权投资协议
4、公司治理条款
一票否决权条款 优先分红权条款 信息披露条款
；
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引言
分13章节，3个阶段来回答
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引言
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第一章 投资的方法论
一、目的、原则、标准
目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
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第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
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第一章 投资的方法论
要点总结 所以，好的项目少，是合情合理的
优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科 资本以券商内核制度标准的风控
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
一、目的
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
专注对成熟企业进行的投资 投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时 在IPO加速的时期更为受益
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
典型代表：盈科资本 高度集成的工厂化作业模式 以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委
某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会 打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。
对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动 完成。
对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要 淡化个人。
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第一章 投资的方法论
要点总结 很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个
项目，而是投了某一个非常成功的项目。
业务模式对应的机制
私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要 好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用 如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和
竞争力的不同。
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
一、天使/VC模式 天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企
业进行的投资。
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轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为 主，净资产估值方式为辅。
互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远 景考量，以市销率为主。
新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量 ，以市销率为主。
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第九章 估值和风险
二、市值比较
同股同权的跨市场比价，同一家公司在不同市场 上的市值比较。如：AH股比价。
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第一章 投资的方法论
目的
了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时 机；
分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资 的价值和揭示风险；
找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。
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第一章 投资的方法论
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第一章 投资的方法论
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第一章 投资的方法论
要点总结
核心构架和要素
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第五章 尽职调查报告的核心写作要素
核心构架和要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
详细阐述
首先有核心员工，才有业务模式，结果体现在财 务报表。这三者是相互联系和影响的，三者的尽 职调查结果需交叉验证。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
一、核心员工
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
三、财务分析
通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进 行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核 心人员和业务模式出了问题
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
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第一章 投资的方法论
推荐阅读
《投资中最简单的事》邱国鹭 清华系（产业协同） 复星系（中国动力嫁接全球资源 + 反周期）
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第一章 投资的方法论
举例1 促进行业发展的因素是否还在
以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物 排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因 素。
该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板，就是标 准化的体现。.
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第九章 估值和风险
概要 合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础。 高估值会使小风险变成大风险.
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第九章 估值和风险
一、企业的商业模式决定了估值模式
重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值 方式为主，盈利估值方式为辅。
同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比 较。如三一重工与中联重科比较。
相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同， 须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合 利华比较。
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第九章 估值和风险
三、估值方法
市值/净资产（P/B），市净率 市值/净利润（P/E），市盈率 市值/销售额（P/S），市销率 PEG，市盈率/净利润增长率 本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益
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第一章 投资的方法论
举例2
行业是否有。环保企业最为综合，行业龙头普 遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和 业绩的门槛。
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第一章 投资的方法论
三、行业调研 先从行业研究做起，至上而下的选择项目 行业研究是地图
员会
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、上市公司+PE
典型代表：硅谷天堂 PE联合上市公司，成立并购基金，动用杠杆 签订市值管理协议 以退定投
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式
典型代表：九鼎投资 全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投
、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海 外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务 格局
主要目的：是寻找一只值得信赖，且能做成事的 团队，来支撑业务的发展。通过对核心员工量化 的访谈，得出全面的评价，并交叉验证业务和财 务的真伪。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第一步 通过访谈，确定核心员工名单。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
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第十一章 股权投资协议
2、先决条件条款
约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一 定的控制，构成实施投资的先决条件
包括但不限于： 有关的法律文件均已经签署并生效； 已获得必要的内部、第三方和政府批准或授权； 投资方已完成尽职调查，发现的问题得到解决；
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第十一章 股权投资协议
做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的 懒惰。
系统化的思维，也会错过一些好公司，它们的商 业模式凡人无法理解。
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第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
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第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
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第一章 投资的方法论
要点总结
如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容， 也是最难坚持的。
私募股权投资实务手 册
引言
定位 是聊天，而不是培训 不是聊怎么做，而是说明为什么要这么做
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引言
目的 建立规范、严谨、高效的股权投资决策和尽职调
查体系
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引言
优点
科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高 成功率，并降低风险；
提高工作效率，减少资源的损耗； 加快人才培养的速度和经验的积累； 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构
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第十一章 股权投资协议
5、反稀释条款 优先认购权 最低价条款
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第十一章 股权投资协议
6、估值调整条款 现金补偿或股权补偿 回购请求权(Redemption Option)