私募股权投资实务手册
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54
第54页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
要点总结
寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团 队，降低无形的“管理成本”。 第一是人，第二 是人，第三还是人。
55
第55页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
二、业务模式 商业模式 ：通过系统的方法，梳理业务全景图，
并对核心人员和财务报表进行交叉验证。
私募股权投资实务手 册
引言
定位 是聊天，而不是培训 不是聊怎么做，而是说明为什么要这么做
2
第2页
引言
目的 建立规范、严谨、高效的股权投资决策和尽职调
查体系
3
第3页
引言
优点
科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高 成功率，并降低风险；
提高工作效率，减少资源的损耗； 加快人才培养的速度和经验的积累； 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构
7
第7页
第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
8
第8页
第一章 投资的方法论
要点总结 所以，好的项目少，是合情合理的
该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板，就是标 准化的体现。.
66
第66页
67
第67页
第九章 估值和风险
概要 合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础。 高估值会使小风险变成大风险.
68
第68页
第九章 估值和风险
一、企业的商业模式决定了估值模式
重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值 方式为主，盈利估值方式为辅。
；
4
第4页
引言
分13章节，3个阶段来回答
5
第5页
引言
6
第6页
第一章 投资的方法论
一、目的、原则、标准
目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
12
第12页
第一章 投资的方法论
举例2
行业是否有足够的壁垒和门槛
滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体 系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普 遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和 业绩的门槛。
13
第13页
第一章 投资的方法论
三、行业调研 先从行业研究做起，至上而下的选择项目 行业研究是地图
×（8.5+预期年增长率×2）
71
第71页
第九章 估值和风险
要点总结 通过至少两种方式，去验证估值的合理性，并对
同类型企业进行比较。
72
第72页
第十章 核心条件谈判
谈判
谈判的难点是以合理的条件和价格拿下 把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标
的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点 点。
老板 中高层干部 上游供应商 下游客户 同行竞争对手 行业专家
41
第41页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
聊天
公司的最基层人员 当地生活圈的人员 其他可能的人员
42
第42页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
现场调查
外地分子公司 生产车间 原料成品仓库 其他的一些方面
轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为 主，净资产估值方式为辅。
互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远 景考量，以市销率为主。
新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量 ，以市销率为主。
69
第69页
第九章 估值和风险
二、市值比较
同股同权的跨市场比价，同一家公司在不同市场 上的市值比较。如：AH股比价。
61
第61页
第六章 尽职调查的工作安排
如何开展工作
62
第62页
第六章 尽职调查的工作安排
如何开展工作
63
第63页
第八章 写作规范和细节要求
一、写作规范
64
第64页
第八章 写作规范和细节要求
二、命名规范
65
第65页
中间小结
私募股权投资和尽职调查，是完全可以实现系统 化、标准化作业的，而且应该是机构最重要的核 心竞争力之一。
73
第73页
第十章 核心条件谈判
要点总结
争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度 。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上 ，稍微上浮一点点。
74
第74页
第十一章 股权投资协议
1、交易结构条款
投资方式包括转老股、增发新股 认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资
价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如 工商登记）、期限、责任等内容
核心构架和要素
45
第45页
第五章 尽职调查报告的核心写作要素
核心构架和要素
46
第46页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
详细阐述
首先有核心员工，才有业务模式，结果体现在财 务报表。这三者是相互联系和影响的，三者的尽 职调查结果需交叉验证。
47
第47页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
一、核心员工
业务模式对应的机制
私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要 好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用 如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和
竞争力的不同。
27
第27页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
一、天使/VC模式 天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企
业进行的投资。
28
第28页
某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会 打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。
对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动 完成。
对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要 淡化个人。
21
第21页
第一章 投资的方法论
要点总结 很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个
项目，而是投了某一个非常成功的项目。
56
第56页
57
第57页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
三、财务分析
通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进 行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核 心人员和业务模式出了问题
58
第58页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
59
第59页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
60
第60页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
ห้องสมุดไป่ตู้
50
第50页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步
51
第51页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
52
第52页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第三步 收集历史整体员工清单
53
第53页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第四步 分析和得出结论，并对业务和财务数据进行交叉
3、承诺与保证条款
过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司 股权或在其上设置质押等权利负担
过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金 转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等
披露信息都是真实的
77
第77页
第十一章 股权投资协议
4、公司治理条款
一票否决权条款 优先分红权条款 信息披露条款
三、尽职调查的方式
网络调查 访谈调查 文字材料 聊天 现场调查
39
第39页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
网络调查
公司网页 介绍老板身世的文章 公司相关的诉讼 公司的相关新闻 公司所在地的论坛和行业论坛 行业的研究报告
40
第40页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
访谈调查
主要目的：是寻找一只值得信赖，且能做成事的 团队，来支撑业务的发展。通过对核心员工量化 的访谈，得出全面的评价，并交叉验证业务和财 务的真伪。
48
第48页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第一步 通过访谈，确定核心员工名单。
49
第49页
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
专注对成熟企业进行的投资 投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时 在IPO加速的时期更为受益
29
第29页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
典型代表：盈科资本 高度集成的工厂化作业模式 以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委
75
第75页
第十一章 股权投资协议
2、先决条件条款
约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一 定的控制，构成实施投资的先决条件
包括但不限于： 有关的法律文件均已经签署并生效； 已获得必要的内部、第三方和政府批准或授权； 投资方已完成尽职调查，发现的问题得到解决；
76
第76页
第十一章 股权投资协议
员会
30
第30页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、上市公司+PE
典型代表：硅谷天堂 PE联合上市公司，成立并购基金，动用杠杆 签订市值管理协议 以退定投
31
第31页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式
典型代表：九鼎投资 全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投
、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海 外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务 格局
做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的 懒惰。
系统化的思维，也会错过一些好公司，它们的商 业模式凡人无法理解。
18
第18页
第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
19
第19页
第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
20
第20页
第一章 投资的方法论
要点总结
如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容， 也是最难坚持的。
22
第22页
第二章 投资的思考框架
参加手册
23
第23页
第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
24
第24页
第三章 股权投资的决策机制
25
第25页
第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
26
第26页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
78
第78页
第十一章 股权投资协议
5、反稀释条款 优先认购权 最低价条款
79
第79页
第十一章 股权投资协议
6、估值调整条款 现金补偿或股权补偿 回购请求权(Redemption Option)
80
第80页
第十一章 股权投资协议
7、出售权条款 随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights) 拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)
优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科 资本以券商内核制度标准的风控
35
第35页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
一、目的
36
第36页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
37
第37页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
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第38页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
9
第9页
第一章 投资的方法论
推荐阅读
《投资中最简单的事》邱国鹭 清华系（产业协同） 复星系（中国动力嫁接全球资源 + 反周期）
10
第10页
11
第11页
第一章 投资的方法论
举例1 促进行业发展的因素是否还在
以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物 排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因 素。
14
第14页
第一章 投资的方法论
目的
了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时 机；
分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资 的价值和揭示风险；
找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。
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第15页
第一章 投资的方法论
16
第16页
第一章 投资的方法论
17
第17页
第一章 投资的方法论
要点总结
32
第32页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式 典型代表：九鼎投资 标准化、体系化、可复制的PE投资募、投、管、
退流程和高质量的执行标准
33
第33页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
34
第34页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
要点总结
投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥 了机制的作用
43
第43页
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
要点总结
事无巨细，多么详细都不过分，一定不会吃亏 尽职调查是持续发现、整理、更新、再发现的过
程。通过各种手段，不断完善细节，不断交叉验 证，完成定性分析。 注意访谈和业务和财务数据的匹配，尽可能定量 分析。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比 较。如三一重工与中联重科比较。
相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同， 须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合 利华比较。
70
第70页
第九章 估值和风险
三、估值方法
市值/净资产（P/B），市净率 市值/净利润（P/E），市盈率 市值/销售额（P/S），市销率 PEG，市盈率/净利润增长率 本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
要点总结
寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团 队，降低无形的“管理成本”。 第一是人，第二 是人，第三还是人。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
二、业务模式 商业模式 ：通过系统的方法，梳理业务全景图，
并对核心人员和财务报表进行交叉验证。
私募股权投资实务手 册
引言
定位 是聊天，而不是培训 不是聊怎么做，而是说明为什么要这么做
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引言
目的 建立规范、严谨、高效的股权投资决策和尽职调
查体系
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引言
优点
科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高 成功率，并降低风险；
提高工作效率，减少资源的损耗； 加快人才培养的速度和经验的积累； 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构
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第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
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第一章 投资的方法论
要点总结 所以，好的项目少，是合情合理的
该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板，就是标 准化的体现。.
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第九章 估值和风险
概要 合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础。 高估值会使小风险变成大风险.
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第九章 估值和风险
一、企业的商业模式决定了估值模式
重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值 方式为主，盈利估值方式为辅。
；
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引言
分13章节，3个阶段来回答
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引言
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第一章 投资的方法论
一、目的、原则、标准
目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
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第一章 投资的方法论
举例2
行业是否有足够的壁垒和门槛
滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体 系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普 遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和 业绩的门槛。
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第一章 投资的方法论
三、行业调研 先从行业研究做起，至上而下的选择项目 行业研究是地图
×（8.5+预期年增长率×2）
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第九章 估值和风险
要点总结 通过至少两种方式，去验证估值的合理性，并对
同类型企业进行比较。
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第十章 核心条件谈判
谈判
谈判的难点是以合理的条件和价格拿下 把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标
的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点 点。
老板 中高层干部 上游供应商 下游客户 同行竞争对手 行业专家
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
聊天
公司的最基层人员 当地生活圈的人员 其他可能的人员
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
现场调查
外地分子公司 生产车间 原料成品仓库 其他的一些方面
轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为 主，净资产估值方式为辅。
互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远 景考量，以市销率为主。
新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量 ，以市销率为主。
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第九章 估值和风险
二、市值比较
同股同权的跨市场比价，同一家公司在不同市场 上的市值比较。如：AH股比价。
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第六章 尽职调查的工作安排
如何开展工作
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第六章 尽职调查的工作安排
如何开展工作
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第八章 写作规范和细节要求
一、写作规范
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第八章 写作规范和细节要求
二、命名规范
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中间小结
私募股权投资和尽职调查，是完全可以实现系统 化、标准化作业的，而且应该是机构最重要的核 心竞争力之一。
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第十章 核心条件谈判
要点总结
争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度 。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上 ，稍微上浮一点点。
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第十一章 股权投资协议
1、交易结构条款
投资方式包括转老股、增发新股 认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资
价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如 工商登记）、期限、责任等内容
核心构架和要素
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第五章 尽职调查报告的核心写作要素
核心构架和要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
详细阐述
首先有核心员工，才有业务模式，结果体现在财 务报表。这三者是相互联系和影响的，三者的尽 职调查结果需交叉验证。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
一、核心员工
业务模式对应的机制
私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要 好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用 如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和
竞争力的不同。
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
一、天使/VC模式 天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企
业进行的投资。
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某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会 打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。
对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动 完成。
对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要 淡化个人。
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第一章 投资的方法论
要点总结 很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个
项目，而是投了某一个非常成功的项目。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
三、财务分析
通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进 行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核 心人员和业务模式出了问题
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
ห้องสมุดไป่ตู้
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第三步 收集历史整体员工清单
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第四步 分析和得出结论，并对业务和财务数据进行交叉
3、承诺与保证条款
过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司 股权或在其上设置质押等权利负担
过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金 转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等
披露信息都是真实的
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第十一章 股权投资协议
4、公司治理条款
一票否决权条款 优先分红权条款 信息披露条款
三、尽职调查的方式
网络调查 访谈调查 文字材料 聊天 现场调查
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
网络调查
公司网页 介绍老板身世的文章 公司相关的诉讼 公司的相关新闻 公司所在地的论坛和行业论坛 行业的研究报告
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
访谈调查
主要目的：是寻找一只值得信赖，且能做成事的 团队，来支撑业务的发展。通过对核心员工量化 的访谈，得出全面的评价，并交叉验证业务和财 务的真伪。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第一步 通过访谈，确定核心员工名单。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
专注对成熟企业进行的投资 投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时 在IPO加速的时期更为受益
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式
典型代表：盈科资本 高度集成的工厂化作业模式 以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委
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第十一章 股权投资协议
2、先决条件条款
约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一 定的控制，构成实施投资的先决条件
包括但不限于： 有关的法律文件均已经签署并生效； 已获得必要的内部、第三方和政府批准或授权； 投资方已完成尽职调查，发现的问题得到解决；
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第十一章 股权投资协议
员会
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、上市公司+PE
典型代表：硅谷天堂 PE联合上市公司，成立并购基金，动用杠杆 签订市值管理协议 以退定投
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式
典型代表：九鼎投资 全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投
、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海 外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务 格局
做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的 懒惰。
系统化的思维，也会错过一些好公司，它们的商 业模式凡人无法理解。
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第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
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第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
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第一章 投资的方法论
要点总结
如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容， 也是最难坚持的。
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第二章 投资的思考框架
参加手册
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第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
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第三章 股权投资的决策机制
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第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
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第十一章 股权投资协议
5、反稀释条款 优先认购权 最低价条款
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第十一章 股权投资协议
6、估值调整条款 现金补偿或股权补偿 回购请求权(Redemption Option)
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第十一章 股权投资协议
7、出售权条款 随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights) 拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)
优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科 资本以券商内核制度标准的风控
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
一、目的
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
二、关注领域
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
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第一章 投资的方法论
推荐阅读
《投资中最简单的事》邱国鹭 清华系（产业协同） 复星系（中国动力嫁接全球资源 + 反周期）
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第一章 投资的方法论
举例1 促进行业发展的因素是否还在
以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物 排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因 素。
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第一章 投资的方法论
目的
了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时 机；
分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资 的价值和揭示风险；
找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。
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第一章 投资的方法论
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第一章 投资的方法论
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第一章 投资的方法论
要点总结
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式 典型代表：九鼎投资 标准化、体系化、可复制的PE投资募、投、管、
退流程和高质量的执行标准
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
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第四章 私募股权的业务模式和借鉴
要点总结
投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥 了机制的作用
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第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
要点总结
事无巨细，多么详细都不过分，一定不会吃亏 尽职调查是持续发现、整理、更新、再发现的过
程。通过各种手段，不断完善细节，不断交叉验 证，完成定性分析。 注意访谈和业务和财务数据的匹配，尽可能定量 分析。
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第六章 尽职调查报告的核心写作要素
同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比 较。如三一重工与中联重科比较。
相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同， 须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合 利华比较。
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第九章 估值和风险
三、估值方法
市值/净资产（P/B），市净率 市值/净利润（P/E），市盈率 市值/销售额（P/S），市销率 PEG，市盈率/净利润增长率 本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益