上市案例研习：红帽子企业解决之道

上市案例研习（71）：红帽子企业解决之道【案例情况】一、联化科技（002250）（一）1985年黄岩县城关联合化工厂设立本公司前身为黄岩县城关联合化工厂。

1985年1月19日，原黄岩县乡镇企业管理局以（85）第11号文件《关于同意建立“黄岩县城关联合化工厂”等八个工厂的批复》批准筹建；1985年2月16日，黄岩县城关联合化工厂在黄岩县工商局注册成立，黄岩县工商行政管理局核发了黄工商企字11944号营业执照，注册资金3万元，企业性质登记为集体（镇属），企业负责人为俞凤卿。

（二）1986至1998年产权界定前的沿革（三）1998年的产权界定及改制为有限公司1、产权界定的过程1998年8月25日，浙江联化集团公司根据中共台州市黄岩区委和台州市黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号），向黄岩区城关镇人民政府递交了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权量化方案的报告》，请求镇政府对企业经济性质和产权进行重新核实和界定，并将公司产权量化到牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人。

1998年8月10日，为进行产权界定及改制，黄岩区会计师事务所以1998年6月30日为基准日，对浙江联化集团公司的全部资产和负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（黄会评估字[1998]第35号），评估结果为资产评估值136,039,元，负债评估值94,029,元，所有者权益评估值42,010,元。

1998年8月27日，黄岩区城关镇人民政府出具了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权界定的意见》，同意浙江联化集团公司由镇属集体企业转换为股份制企业，确认公司系由牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人投资形成；按照“谁投资，谁拥有”的产权界定原则，同意公司将产权量化至十四位自然人的方案。

同时，黄岩区城关镇人民政府以城政（1998）95号《城关镇人民政府关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》向黄岩区经济体制改革委员会请示，拟按黄岩区会计师事务所审计评估的净资产将浙江联化集团公司由集体企业转换体制为股份合作企业，原公司的资产及债权、债务均由转换体制后的企业负责；原公司的国家扶持基金（减免税）10,083,元，留作企业使用，今后按国家有关政策规定处理；上交城关镇部分合计117万元（含1994年前应交利润796,元），转制时先付50万元，余额67万元分二年付清；企业转换体制的具体细则由镇经济委员会与公司签定协议。

1998年9月2日，台州市黄岩区经济体制改革委员会以黄体改[1998]16号作出了《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》，同意台州市黄岩区城关镇政府《关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》，同意镇属集体企业浙江联化集团公司改制为股份合作制企业，剔除减免税后的原企业资产均归改制后的企业所有，其债权债务亦由改制后的企业负责，具体股权重置方案由镇政府帮助企业确定；国家减免税10,083,元按照区委区政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号）执行。

1998年9月2日，黄岩区城关镇经济委员会与浙江联化集团公司签订了《浙江联化集团公司及所属企业转换体制协议书》，协议约定以经黄岩区会计师事务所审计评估（评估基准日为1998年6月30日）结果为公司转制依据，企业转制后自主经营、自负盈亏、自行承担风险和享有权益，（转制后一切经济活动）均与镇经委无关。

原企业国家扶持基金（减免税）暂留企业使用，今后按国家有关政策规定处理。

应上缴城关镇部分117万元（含94年前应交利润796,元），转制时先付50万元，其余67万元分二年付清。

协议签订后，公司应在一个月内到工商行政部门办理企业性质变更手续，不得继续保留原镇属集体性质。

据此，浙江联化集团公司制定了以下改制方案：根据黄岩区会计师事务所按1998年6月30日为评估基准日核定的净资产额42,010,元，对产权界定办法确定如下：（1）上交黄岩区城关镇经委117万元；各种减免税总额10,083,元，不纳入股份分配；提留厂长基金108万元，其余净资产29,676,元全部量化至公司骨干人员，纳入股份分配，以1997年12月为股东产权量化的时间结算点。

（2）鉴于牟金香在公司发展中的重大作用，享有25%股份，当选董事长工龄分每年按%股权计算，职务分按20%股权计算。

（3）其余股东组成人员为公司副厂（部）级以上人员，股份按照在厂年限和现岗位职务相结合的办法量化，其中在厂年限标准按至1997年12月在厂的实足工龄，以每年%股权计算；岗位职务标准为总经理级（含副总经理）为3%股权，部长级（含分厂厂长）为%股权，副部长级（含分厂副厂长）为1%股权。

1997年12月前已离开公司且已安置的人员不再享受股份分配，特聘人员不参与股份分配。

根据以上方案，纳入股份分配的净资产为29,676,元，股东按以上股份分配办法确定了股权结构。

2、产权界定后现金增资改制为有限公司以上各股东在产权界定之后，再按各自比例以现金增资20,403,元，经黄岩区会计师事务所1998年9月10日黄会验字（1998）第211号验资报告审验，公司注册资本达到5,008万元。

1998年9月14日，经台州市工商局核准，发行人改制为有限责任公司，名称为浙江联化集团有限公司，并领取了《企业法人营业执照》，法定代表人牟金香。

3、产权界定的确认过程在公司历史演变过程中，浙江联化集团公司在由集体所有制企业改制为有限责任公司时，黄岩区城关镇人民政府根据对当时法律、法规及有关政策的理解，作出了产权界定，并于1998年8月27日以《关于浙江联化集团公司及所属企业产权界定的意见》批准了企业改制方案。

1998年9月2日，台州市黄岩区经济体制改革委员作出了黄体改[1998]16号《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》。

公司在2001年改制为股份有限公司时，台州市乡镇企业局于2001年1月9日出具了《关于浙江联化集团公司改制过程中产权界定问题的意见》，再次确认公司1998年企业转制符合国家有关法律、法规的规定。

2003年12月25日，公司向台州市黄岩区人民政府递交了《关于首次发行股票上市申报过程中涉及产权界定等有关问题的请示》，同时并向黄岩区企业改革领导小组办公室递交了《关于首次发行股票上市申报过程中涉及产权界定等有关问题的报告》，请求相关政府主管部门对公司产权的形成、演变及其合法性以及1998年公司改制为有限责任公司时的改制方案的合法性再次进行确认和批复。

为此，台州市黄岩区人民政府组织原乡镇企业主管部门、体改、财政等部门，对公司前身浙江联化集团公司在1998年由集体所有制企业改制为有限责任公司的过程中有关产权界定及改制量化方案进行了核查，于2004年1月8日以黄政函[2003]62号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中涉及产权界定及改制量化方案等有关问题的批复》对公司原企业出资、产权界定、改制及量化方案等问题再次予以确认。

同时，黄岩区企业改革领导小组办公室以黄企改办[2004]1号文件，再次确认公司在1998年由集体所有制改制为有限责任公司时，企业的投资者为牟金香，企业并无国家、集体及其他投资，牟金香根据企业高管十三人历年来对企业的贡献，再将其部分股权量化、分配给他们。

2004年1月8日，台州市人民政府企业上市工作办公室出具台上市办[2004]01号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中产权界定等有关问题的批复》的文件，认为公司前身浙江联化集团公司于1998年由集体所有制企业改制为有限责任公司的过程中有关产权界定及量化工作符合国家有关法律、法规的规定，对公司原企业出资、产权界定、改制及产权量化方案等问题予以确认。

2004年7月27日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资法产[2004]20号《关于浙江联化科技股份有限公司产权问题的复函》，确认发行人在改制前为乡镇企业，现为由9位自然人和1家社会法人共同持股的股份有限公司，其中不涉及国有产权问题。

2004年7月28日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于浙江联化科技股份有限公司产权界定确认的函》，确认发行人前身为浙江联化集团公司，鉴于当时的国家政策，企业归类为乡镇集体企业，但国家、镇政府及集体无任何投资，实为牟金香个人出资；1998年8月，公司由集体所有制企业变更为股份制企业，企业的出资者牟金香根据企业高管历年来对企业的贡献，将其部分股权量化，分配给王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎等13人，改制后的公司为牟金香等14位自然人投资控股；经核查，该公司改制情况属实，产权清晰，符合当时有关政策法规的规定。

二、森源电气（002358）公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。

设立时，公司总股本为2,万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

（一）挂靠企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。

长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。

根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。