股权转让方案修改稿

• 在股权向新引入的股东转让之前，先行优化内 部的股权结构，即现五大股东之间进行股权置 换；内部股权结构优化以后，再由现股东拿出 一定的股份对外转让，引入符合公司战略发展 方向的新股东。
第一步举措：优化内部股权结 构
• 方案A：优化方案：见江总提出的方案。
• 江总自己考虑的一个方案，四家出资产的原股 东中最少要保留两家股东，一是工程（主业）， 另一是运输（手上保有大量土地，争取为下一 步天路房地产业的发展带来良好的起步，但目 前没有资金。江总认为其时间成本太高，融资 成本太高）。天海夜市先独立出来，成立以职 工持股为主的民营天海公司，成为独立法人， 股权结构多元化，大部分由职工持股；天路利 用募集资金购入天海股份，天海利用此部分资 金购买汽贸和建材的股份，实现资产置换，进 一步把天海的职工股变为天路的法人股。
• 1、资产ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ换方式；
• 新股东以资产作为出资，购买原股东的股权，原股东 再以这些资产与天路公司中等值的资产对换，这样，
新资产进入上市公司，同时，天路公司欲剥离的资产 撤出，返回原股东。
• 2、股权置换方式；
•
新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值
的天路公司原股东对天路公
• 司的股权。
• 3、纯现金方式；
现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历 史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端，将 严重制约天路公司的二次创业。
天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权 结构。
天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的 利益，为西藏和西部大开发做出突出贡献！
优化股权结构总体思路
• 改变目前交通厅一股独大的产权结构，转让部 分股权，引入民营、外资、国有优良资产。
• 和一家建筑公司、区外一家设计院和一家铁路 工程公司，共四新股东。
• 区内可由政府主管部门将若干有实力的旅游 公司合并成区内最有实力的旅游公司，然后由 天路将其引入。
• 转让哪家股东的股权：
• 方式一：五家股东同比例转让。
• 方式二：五家中只转让2~3家股东的股份， 其他的保持原样。
股权转让实现方式
前三，有比较丰富的优秀专业人员和项
目管理人员，管理水平较高，开发能力
强。企业性质不限。
• 方案D2：引入一家旅游企业、一家设计 院、一家建筑公司，共三家新股东。
•
要求同上。
• 方案E：引入区外新股东的方案。
• 方案E1：引入一家铁路工程公司、一家设计 院、一家建筑公司，共三家新股东。
•
要求新股东在全国同行业中排名前20，
• 方案B：股权集中方案。
• 由交通厅将五家股东中2~3家股东对天 路的股权划拨给另外的一家或几家股东， 实现股权的集中，为以后引入新股东的 操作做好准备。
• 方案C：资产置换方案。
• 由交通厅置入优良资产，换出不良资 产。
第二步：股权对外转让方案
• 基本原则：还是交通厅做为大股东，处 于控股地位，资产重组一定要稳妥，避 免不必要的收购风险，否则不做。通过 股权转让既能有效地引入新的管理机制， 又能达到股权带动机制转变的目的。新 引进的股东能够一直把公司做大做强， 避免新股东带来不良后果，引狼入室， 冲淡主业。
5、西藏自治区交通厅格尔 43.04 木运输总公司
二、社会公众股
——
总股本
6000.00
比例 100.00% 61.13% 14.58%
11.92%
11.65%
0.72%
—— 100.00%
发行后 数量 万股 6000.00 3667.89 874.88
比例 60.00% 36.68% 8.75%
715.29
西藏天路交通股份有限公司 股权转让方案
北京新华信管理咨询公司 二零零二年二月二十八日
上市前后的股本结构
发行前
数量 万股
一、发起人股
6000.00
1、西藏公路工程总公司 3667.89
2、西藏自治区交通工业总 874.88 公司
3、西藏拉萨汽车运输总公 715.29 司
4、西藏自治区汽车工业贸 698.91 易总公司
7.15%
698.91
6.99%
43.04
0.43%
4000.00 10000.00
40.00% 100.00%
天路公司股东示意图
西藏交通厅
公
运建
汽格
路
输材
贸尔
工
公公
公木
程
司司
司公
公
司
司
社 会
公 众 股
西藏天路交通股份有限公司
优化股权结构，推动二次创业
五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总 股本的60%——国有股一股独大！
• 4、资产、股权、现金三者结合的方式。
股权转让的执行部门
• 可在成都设立专门的资本运作委员会， 以方便实施外部交易战略，开展股权转 让工作。或利用董事会设在成都的条件 由专门的委员会开展有关工作。
•
旅游公司优先选择外资或外资背景的，实力雄
厚，旅游开发能力强，政府关系好，管理水平高，最
好有比较丰富的中国旅游业务经验和高级酒点管理经
验。
•
在实施顺序上，可在头两年之内完成前两家股
东的引进，股份转让比例在10%~15%之间；在第三年
左右的时间引入外资旅游公司，股份转让比例在
5%~10%。
• 方案F：区内区外结合的方案。 • 置入交通厅内旅游相关企业并加以培育 • 引入区内一家旅游公司 • 2~3年后，引入外资旅游公司
• 对引入的新股东的条件要求：要有很好 的项目，并且要和天路发展方向相匹配； 进入的企业最好具有民营企业和外资企 业混合的成份；进入的企业能够与自治 区官方有较好的关系，以便在发生问题 时能够平衡地解决。
• 拟引入的股东数量：2家以上。
• 拟转让的股份比例：10%~25%。
• 转让给每个股东的股份比例上限：15%。
• 股权转让的时间安排：前两年转让10%的股份， 交通厅仍可绝对控股；第三年结合前两年的经 验，再转让另10%股份，分步完成，比较稳妥。 甚至可以进一步加大转让的比例，使交通厅的 股份降到35%左右，仍可相对控股。
• 方案D：引入西藏区内新股东方案。
• 方案D1：引入设计院、民用建筑公司。
•
要求新股东在区内同行业中排名
在所在省区同行业排名前五，有比较丰富的优
秀专业人员和项目管理人员，管理水平较高，
开发能力强。企业性质不限。
• 方案E2：引入一家铁路工程公司、一家建筑公司、一 家旅游公司。共三家新股东。
•
要求新股东在全国同行业中排名前20，在所在
省区同行业排名前五，有比较丰富的优秀专业人员和
项目管理人员，管理水平较高，开发能力强。