2013年12月28日《公司法》修正案解读
【14公司法最新解读】公司法解读
【14公司法最新解读】公司法解读新第九条的最新解读新公司法于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次通过修订。
此次修改公司法共约12处，条文依序也作出调整相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
即新新公司法修改的内容主要包含三个方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是放宽资本额了注册资本登记条件；三是简化了公司注册的登记和登记文件。
公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会项目投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力。
有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记基础改革提供了司法制度和保障，也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
核心内容：2014年上新修改的公司法将注册资本实缴登记制改以改为认缴登记制。
即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于合资企业的章程。
法律快车编辑为您详细介绍关于公司法对注册公司资本的上新规定。
一、注册资本实缴制与注册资本实收制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是模式上市公司登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是实收指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运使用效率。
而认缴制则是工商局只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不须收取验资证明文件。
认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资业务项目审批，最大限度地缩小审批手续、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。
对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。
同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要强化土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
公司法修订新旧条文对比(2013年12月28日)
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。
这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。
修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。
修改文本原规定（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；的出资额”。
（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（四）删去第二十七条第三款。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
2013《公司法》修订解读
2013年《公司法》修订解读一、《公司法》修订概况2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了全国人大常委会关于修改海洋环境保护法等七部法律的决定。
其中，《中华人民共和国公司法》修改了12个条款，修改主要涉及三方面。
第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。
公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
第二，放宽注册资本登记条件。
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
公司登记时，不需要提交验资报告。
二、《公司法》修订背景（一）政策背景1、政府职能转变处理好政府和市场的关系，提高宏观调控水平，不失时机地推进政府职能转变，是党的十八大的明确要求，也是新一届政府的庄严承诺，更是关系我国经济体制改革成败的核心问题所在。
政府职能转变，是指国家行政机关在一定时期内，根据国家和社会发展的需要，对其应担负的职责和所发挥的功能、作用的范围、内容、方式的转移与变化。
政府职能转变的必然性，是由影响政府职能的诸多因素所决定的。
包括管理职权、职责的改变（对哪些事物负有管理权责，管什么，管多宽，管到什么程度），管理角色（主角、配角等）的转换，管理手段、方法、及其模式的转变等。
2、继续简政放权，推进机构改革第十八届中央委员会第二次全体会议2013年2月28日闭幕，会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》。
2014年3月1日起开始施行的新公司法说明
【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法2014-01-23富盈瑞吉投资咨询2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。
全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》有12处修改：新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司法中规定51%内容如何？
Happiness held in your hands should be simple and transparent.简单易用轻享办公（页眉可删）公司法中规定51%内容如何？一般来说占51%就意味着该股东在一般多数决的事项上，有控制权，而公司法规定的绝大多数公司决议都只需要一般多数，只有少部分事项需要三分之二通过。
但是公司法要求股东不能侵害公司利益，大股东不能侵害小股东利益，董事、高管不能侵害股东和公司利益，否则都要承担赔偿责任。
公司无论在成立阶段还是后续的经营阶段都是很复杂的，涉及的整个主体整个基数非常的大，所以在很多方面都要考虑很多问题，为此我国专门修订了一部法律就是常说的公司法，关于公司法，就是规范公司的管理经营等问题的。
那么公司法中规定51%内容如何?一、公司法中规定51%内容如何持有公司51%以上的股份(包含51%)为该公司第一大股东。
国际惯例公司法规定，股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少成正比，股东持有的股份或者出资比例越多，所享有的表决权就越大。
法律上就将股东大会上持股最多的股东的意志推定为公司的意志. 补充：也就是说可以决定公司的一切。
1、控股股东、绝对控股权均为学理上的说法，无明确法律定义;2、控股股东一般只直接或间接对公司股权控制比例超过50%的股东，绝对控股一般指所控制股权超过三分之二以上;3、上述划分主要是因为，如公司章程无另行规定，一般事项需二分之一以上表决权通过，重大事项需三分之二以上表决权通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、公司法公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。
公司法修订解读精修订
公司法修订解读GE GROUP system office room 【GEIHUA16H-GEIHUA GEIHUA8Q8-《中华人民共和国公司法》修订解读主讲老师陈志武第一节新旧法律内容对比详解一、公司法修订背景介绍（一）改革政策直接推动《公司法》的修订2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，目的是降低创业成本，激发社会投资活力。
会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。
这一改革举措全面推开，十非必要。
这样做不但顺应市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会。
会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要创新公司登记制度，降低准入门槛。
会议明确改革的主要内容有以下五点：（1）放宽注册资本登记条件。
除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。
（2）将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。
建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。
（3）按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。
（4）大力推进企业诚信制度建设。
注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司运营产生的影响
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司运营产生的影响文章属性•【公布机关】福建省政府•【公布日期】2014.08.05•【分类】地方政府规章解读正文《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司运营产生的影响《中华人民共和国公司法》2003年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司运营产生的影响1、对债权人的影响；由于可以认缴形式设立公司，故而公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；更由于实收资本不在登记事项中，故而，债权人很难简便可行的查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上将导致交易的谨慎性增强。
从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。
若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可透过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。
2、对股权转让的影响由于认缴制的实施，会大量产生股东认缴还未实缴（或未完全实缴）期间转让股权的情况。
那么，这种情形下的股权转让与实缴制下的股权转让有何不同呢？实缴情形下，股东转让的股权是一种完全的权利，受让方成为股东后就无负担的取得对公司的利润分配权和管理权。
但认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。
因为，原股东在未实缴出资的情形下，根据公司法的规定，是不享有利润分配权的，没有利润分配权的股权对于股东有何意义？也就是说，如果股权转让的标的包括原股东对公司应尽的实缴义务，则股权转让的受让方亦应继续履行出资义务，股权转让实为股东权利义务的概括转让，产生新老股东的身份更替；如果股权转让的标的不包括原股东对公司应尽的实缴义务，则新股东取得股权而无需向公司履行出资义务，那么公司的出资义务该谁履行？进而，如前所述，新股东取得的股权将因未实缴出资而缺乏利润分配权，形成毫无意义的股权。
因此，认缴制下的股权转让，转让双方应当就尚未履行的实缴义务的继续履行问题达成协议，而不是简单的股权交割。
公司法中关于有限责任公司的设立条件
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云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，新的《公司法》将于2014年3月1日施行。
公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。
一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。
未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。
二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。
1、股东人数要求。
我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。
2、股东资格要求。
各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。
依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。
三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。
公司法修改历程及修改内容
公司法修改历程及修改内容
随着中国经济的不断发展，公司法也在逐步完善和修改。
下面将
为大家综述公司法修改历程及修改内容。
1994年，公司法首次发布，在此基础上，2013年公司法又进行了
全面的修订。
这次修订对公司的治理结构、股权转让、股东权益保护、公司监管等多方面进行了规范和完善。
一、治理结构
2013年公司法修改中，增设了董事长职责和责任，提高了董事会
的职责和权利，规定了执行董事、非执行董事、独立董事的设置和职责。
同时，对股份公司和非股份公司的治理结构做了区别对待。
二、股权转让
公司法的修订还涉及到了股权转让。
对于董事、监事和高级管理
人员等情况下的限制股份转让做了明确规定。
同时，对于上市公司和
非上市公司股权交易的管理制度也进行了细化和完善。
三、股东权益保护
公司法修改中，对于股东权益保护做了更加严格和完善的要求。
股东大会成为公司最高权力机构，规定了股东大会的召开、决议的方
式和程序等。
同时，规定了股东的信息公开和保护措施，加强了股东
权益的保障，增强了公司的透明度。
四、公司监管
公司法修订除了对内部企业管理做出规范外，对公司的外部监管制度也进行了完善和加强。
公司的年度报告、内部控制、财务报表等必须经过独立审计，并获得注册会计师的签字确认。
总之，公司法的历次修订都是为了提高公司的治理水平、保障股东权益、规范公司行为和加强公司的监管等方面。
今后，公司法的修订也将不断更新和完善，根据实践经验不断完善公司法律体系，为中国企业的发展提供更为完善的法律保障。
2013年《公司法》修改重点条文解读
2013年《公司法》修改重点条文解读来源：无忧劳动法作者：刘超芸发布时间：2013-12-31 08:53:13•关键字：2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改公司法的决定，新《公司法》将于2014年3月1日起实施，此次修改的具体内容如下：通过新旧条文的对比不难发现，此次《公司法》修改重点主要体现在三个方面：第一是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度；第二是放宽了注册资本登记条件；第三是简化了登记事项和对登记文件的要求。
第一，将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度。
按照旧《公司法》的规定，申请设立公司，股东必须实缴资本，即使分期缴纳的，股东首次出资额也有着严格的限制，并且剩余出资额也需要在一定时限内缴足。
原《公司法》为了更好的保障注册资本的如期、足额认缴，还要求公司注册申请登记之前，需要先由依法设立的验资机构对股东缴纳的出资进行验证，可以说原《公司法》对股东的实缴资本的把控十分严格。
而新《公司法》却放宽了对股东实缴资本的把控，首先，对于分期缴纳的注册资本，新《公司法》不再强行设定认缴期间，取消了原来所规定的“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”的规定，并且，一人设立有限公司的也不再需要一次性足额缴纳全部出资。
其次，新《公司法》将实缴登记制度完全改为认缴登记制度，即关于认缴出资额、出资方式、出资期限等，可以全凭公司股东在章程中自主约定，营业执照中只体现全体股东拟认缴出资额，而不体现已经实际缴纳出资额。
通俗点来讲，新《公司法》将过去公司股东“无处筹钱”这一最大难题给彻底解决了，但也有可能引发公司表面上债务承担能力与实际严重不符的情况出现。
第二，放宽了注册资本登记条件。
在旧《公司法》中规定，设立有限责任公司最低注册资本为三万元，股份有限公司最低注册资本是500万元，一人有限责任公司最低注册资本是10万元。
2014新公司法及公司法解释一二三修改
最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》已于2014年2月17日由最高人民法院审判委员会第1607次会议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议的决定和修改后重新公布的《中华人民共和国公司法》，最高人民法院审判委员会第1607次会议决定：一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》(法释〔2006〕3号，以下简称《规定（一）》)第三条中的“第七十五条”修改为“第七十四条”。
二、《规定（一）》第四条中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》(法释〔2008〕6号，以下简称《规定（二）》)第一条第一款中的“第一百八十三条”修改为“第一百八十二条”。
四、《规定（二）》第二条、第七条第一款中的“第一百八十四条”修改为“第一百八十三条”。
五、《规定（二）》第十一条中的“第一百八十六条”修改为“第一百八十五条”。
六、《规定（二）》第二十二条第一款中的“第八十一条”修改为“第八十条”。
七、《规定（二）》第二十三条第二款、第三款中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
八、删去《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(法释〔2011〕3号，以下简称《规定（三）》)第十二条第一项，并将该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
”九、《规定（三）》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。
《公司法》修订解读
《公司法》修订解读《公司法》是我国公司制度的基本法律，对于规范和保护公司的经营活动具有重要意义。
随着我国经济社会的发展和改革开放的深入推进，原有的《公司法》已经不能完全适应新的形势和需求，因此需要进行修订。
修订后的《公司法》于2013年3月1日正式实施，对于促进我国公司制度的健康发展起到了积极的推动作用。
一、修订背景修订《公司法》的背景主要有以下几个方面：1. 适应市场经济发展的需要：随着我国市场经济的发展，公司法的修订必须与时俱进，以适应新的市场环境和需求。
2. 强化公司治理：修订后的《公司法》强调了公司治理的重要性，加强了对公司董事、监事和高级管理人员的制约和监督。
3. 保护投资者权益：修订后的《公司法》增加了对投资者权益的保护措施，加强了信息披露和投资者保护的规定。
4. 推动公司转型升级：修订后的《公司法》鼓励公司进行股权多元化、股权激励等改革，推动公司转型升级，提高公司的竞争力和创新能力。
二、修订内容修订后的《公司法》主要包括以下几个方面的内容：1. 公司类型的扩大：修订后的《公司法》增加了有限责任公司、股份有限公司以外的公司类型，如合伙企业、个人独资企业等，以满足不同类型企业的需求。
2. 公司治理的完善：修订后的《公司法》加强了公司治理的规范和监督，明确了董事会、监事会和股东大会的权力和义务，规定了公司高级管理人员的任职和资格要求。
3. 投资者权益的保护：修订后的《公司法》增加了对投资者权益的保护措施，规定了公司应当及时、真实、准确地披露信息，保护投资者的知情权和决策权。
4. 公司股权的改革：修订后的《公司法》鼓励公司进行股权多元化、股权激励等改革，引入了员工持股计划和股权激励机制，激发员工的积极性和创造力。
5. 公司合并和重组的规定：修订后的《公司法》明确了公司合并和重组的程序和要求，规定了合并和重组前的审批程序和披露义务。
三、修订意义修订后的《公司法》对于我国公司制度的健康发展具有重要意义：1. 适应市场经济发展的需要：修订后的《公司法》更加符合市场经济的规律和需求，为企业的发展提供了更加灵活和便利的制度环境。
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
文章属性
•【公布机关】国务院法制办公室
•【公布日期】2014.08.05
•【分类】法规、规章解读
正文
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
《中华人民共和国公司法》2003年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
1、对投资者；
从设立公司的资金门槛来讲，本次修改既不要求投资者必须先实投资金然后取得营业执照，也取消了原来法律要求的设立公司的最低注册资本限额，使得投资者比较容易的设立公司，大大激活了市场。
对于设立公司后的继续投资来讲，也取消了后续出资年限，给投资者更宽松的投资环境。
2、对创业者
从设立公司的出资形式来讲，本次修改不仅取消了货币资金的最低比例，也取消了出资方式的限制，且非货币出资无评估强制要求。
这样，具有其他可货币计量
的资产的创业者或者具有新科技或知识产权的创业者，就可以轻松的设立公司，参与市场交易。
解读中华人民共和国公司法(旧版)
解读中华人民共和国公司法(旧版)为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
▲解读中华人民共和国公司法(2013版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)▲目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则▲第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
▲解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。
2、保障三类主体：公司、股东、债权人。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
▲解读：本条讲述公司的外延。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法中的以上包括本数吗？
公司法中的以上包括本数吗？民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。
《公司法》属于民商法的一部分，这在法学上没有争议，《公司法》对“以上”等用语的含义没有做特别的解释性规定，《公司法》中的“以上”自然就应该包括本数。
任何公司的发展都需要一个完善的法规章程来约束包括领导的行为，因为一个公司的发展不能收到任何个人的影响，因此，我国《公司法》就是保障公司的正常发展，确保公司不会出现大的经济发展波动，那公司法中的以上包括本数吗?下面就对此问题进行详细的介绍。
▲一、公司法中的以上包括本数吗?在我国的《民法通则》里作了具体规定，其第155条规定：“民法所称的以上、以下、以内、届满，包括本数;所称的不满、以外，不包括本数。
”“以上、以下、届满”包括本数，“过、超过、不足”不包括本数。
对于这些词汇，《公司法》没有具体规定。
▲二、立法概况我国的《公司法》由第八届全国人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。
根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布自2006年1月1日起施行新《公司法》共十三章二百一十九条，原法中只有二十余条内容未变。
其他条款内容均有所添加或删改。
新法条款数量略有减少，但立法体系与法律结构更为合理严谨。
新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范，强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护提供了制度保障。
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一、公司法修改背景2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分，特别在全球经济一体化和WTO 的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。
通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。
二、主要修改条文及解读修订前 修订后 解读第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
实收资本不再是公司登记的记载事项。
但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。
注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。
所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。
但并没有明确规定首次至少必须缴付1股第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也自然失去意义。
一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在设立公司上为难。
修改后全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
删去 公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； 股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进行登记，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同（二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资。
缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
取消一人公司的最低注册资本，在一定程度上鼓励进行创业第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，另外一个区别则是人数不同以及设立方式不同。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资，即不能引入其他股东。
起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
股东按照公司章程的约定缴纳出资，而不是原公司法规定以实际出资额要向其他已经出资的股东承担违约责任第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自公司法修订后不再设最低注册资本的规定，也同时取消法定分期付款的规定接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、公司法修改亮点(一) 完善公司的设立制度通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。
（二）放宽注册资本登记条件除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。