2013年12月28日《公司法》修正案解读

一、公司法修改背景

2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。

公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分，特别在全球经济一体化和WTO 的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。

二、主要修改条文及解读

修订前 修订后 解读

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 实收资本不再是公司登记的记载事项。

但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。

注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。

所以不能因为有限公司注

册资本改为认缴制，就不切

实际任意认缴。

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程

规定的全体股东认缴的出

资额；

（三）股东共同制定公

司章程；

（四）有公司名称，建

立符合有限责任公司要求

的组织机构；

（五）有公司住所。

有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限

公司。但并没有明确规定首次至少必须缴付1股

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在

五年内缴足。

有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币三

万元。法律、行政法规对有

限责任公司注册资本的最

低限额有较高规定的，从其

规定。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资

金额不得低于有限责任公

司注册资本的百分之三十

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估

作价有规定的，从其规定。

因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也自然失去意义。

一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在设立公司上为难。修改后全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去 公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大

大减少，除了登记费用外，

设立公司基本没什么其他

费用。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； 股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进行登记，股东依据公司章程缴足

认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同

（二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 （二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓

名或者名称向公司登记机

关登记；登记事项发生变更

的，应当办理变更登记。未

经登记或者变更登记的，不

得对抗第三人。

委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资。 缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资

设立一个一人有限责任公

司。该一人有限责任公司不

能投资设立新的一人有限

责任公司。

第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的

一人有限责任公司。

取消一人公司的最低注册资本，在一定程度上鼓励进行创业

第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办

事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司

章程，采用募集方式设立的

经创立大会通过；

（五）有公司名称，建

立符合股份有限公司要求

的组织机构；

（六）有公司住所。

股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册

资本的不同，公司法修订

后，有限公司和股份公司最

主要的区别在于有限公司

为人合性、股份公司为资合性，另外一个区别则是人数

不同以及设立方式不同。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资，即不能引入其他股东。