我国军工企业上市面临的公司治理问题及对策

我国军工企业上市面临的公司治理问题及对策摘要：新中国的军事工业总体经历了计划经济、军转民、军工资产证券化和整体上市三个大时期。在取得成绩的同时，我们还需要看到现在军工企业治理中存在着”一股独大”、未实现投资主体多元化、人才管理模式老化，激励机制不健全等问题，对此，亟需完善我国的法律法规，在优化股权结构、引进机构投资者、充分发挥独立董事的作用和健全经理层激励机制中发挥积极作用。

关键词：军工企业上市公司治理

一.我国军工企业发展概述

1.军工企业的概念

所谓”军工”，就是”军事工业”的简称，这一概念是在我国计划经济体制下产生的。现阶段，关于”军工企业”的概念尚无统一的说法，笔者认为对我国军工企业的定义应当采用抽象概括式和具体列举式相结合的方式加以表述，即：军工企业是指主要承担国防科研生产任务，从事为国家武装力量提供各种武器装备研制和生产经营活动，并具有独立法人资格的企业。现阶段就是指我国的十大军工集团公司，即：中国核工业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国航天科技集团公司、中国航天机电集团公司、中国船舶工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司、中国电子科技集团公司和中国航空工业集团公司。

2.我国军工企业的发展及上市历程

新中国的军事工业是在”一穷二白”的基础上建立和发展起来的。总体上而言，我国军工企业从建国之初到现在，经历了计划经济、军转民、军工资产证券化和整体上市三个大时期。

新中国成立后我国的军事工业由当时的几个工业部来负责，带有着浓厚的计划经济色彩，但也取得了举世瞩目的成就，如”两弹一星”的成功研制。但是由于其自身的发展战略和体制问题，在辉煌过后出现了困境。改革开放前二十年，军工企业认真贯彻执行军民结合方针，通过大力实施军转民的战略转变，初步形成了主导民品、支柱民品、优势民品、一般民品和第三产业并举的格局。进入本世纪以后，随着十大军工企业集团的成立，我国的军工企业进入到了军工资产证券法、产业结构调整的高速发展时期。各军工企业首先将其非核心的军工资产进入了资本市场，如火箭股份和洪都航空等。但是在发展的同时，我们仍应看到我国军工企业在上市过程中存在证券化水平不高，整体实力偏弱，上市资产的军、民比例不协调等不足。

二.我国军工企业上市面临的公司治理问题

虽然我国军工上市公司经过这些年的发展，已经取得了很大的成就，并且目前上升势头良好。但在取得成绩的同时，我们还需要看到现在军工企业治理中存在的问题，对于这些问题，需要逐步加以解决和完善，以更好的提高公司绩效。

1.”一股独大”问题较为严重

与欧美等发达国家军工企业的分散的股权结构相比，我国上市

军工企业更多的呈现出”一股独大”的特点，股权集中现象十分严重。我国目前所有的上市军工企业中，有将近30%的企业处于被第一大股东绝对控股，被第一大股东相对控股的约占59%。而且这些控股股东绝大多是国有法人股，其余的股份被一些极其分散且无法形成与大股东相互制衡的法人股和公众股组成。在这种情况下，就容易出现大股东利用自己的优势地位实施违规担保、关联交易等侵害小股东利益的行为，也增加了上市军工企业的经营风险。

2.未实现投资主体多元化

我国上市军工企业中最有意义的中长期的机构投资者较少，而短期投资者或小投资者则较多，使我国证券市场呈现出投机性高和投资者无意监督企业的特点。股价形势良好的上市军工企业中吸纳了较多的基金和机构投资者，国泰君安等3家证券公司及华夏成长、上海市企业年金发展中心等七只基金组成了火箭股份的前十大流

通股。但股价形势不良的上市军工企业中则普遍没有基金及机构投资者的身影。

3.人才管理模式老化，激励机制不健全

我国改制后的上市军工企业由政府部门直接任命其”董事”和”经理”，这使得大多数的董事和经理很难做到正常经营管理者的勤勉和忠诚义务，而往往都是仅对上级领导负责。此外，还缺乏对高级管理者的长效激励机制，例如薪酬形式过于单一，且整体工资水平偏低，持股率低等。这种管理模式下就相对存在着公司利益和管理者利益不一致的情况，容易导致高级管理者做出忽视公司价

值最大化目标的行为，有损公司绩效的提高。

三.完善军工上市公司治理结构的对策建议

1.优化股权结构

要实现军工企业的股份结果优化，至少可以选择两种方式，即国有股减持和大力引进机构投资者。其中针对国有股减持的实现问题，归纳国内学者的意见，大致可以分为以下四种方式：第一种是国有股份直接进入公众股票交易市场，这是最直接和简便的方法；第二种是将国有股份投入到与社会公众股相隔离的市场交易，例如境外上市；第三是让国有股间接上市流通，如发行可转换公司债券、组建购买股份的几个投资基金；最后就是选择非上市流通的方法，如股权转债权等。

通过国有股份的减持，可以大量的吸引国内民营资本甚至国外投资者的资本，这样不仅可以吸纳大量的资金，还可以通过共同管理经营，引进先进的管理经验和生产技术，以此提高我们军工企业的生产效率和公司业绩。我国的经验表明，在一般性竞争性行业领域内，国有资本的减持或者退出可以取得更好市场的效果，我国的汽车行业和摩托车行业所取得的成绩就是最有力的证明。

2.引进机构投资者

机构投资者是指利用自有资金或者吸纳的公众的分散资金进行证券投资活动的金融组织。相比欧美等国家，在我国机构投资者的范围相对较小，仅限于具有自营资格的证券公司和符合法律规定的投资基金及信托投资公司。机构投资者的引入是优化股权结构，完

善公司法人治理的一项重要措施，有利于解决流通股过于分散，大股东高度集中的问题，最大限度的将中小股东联合起来，形成能与大股东相制约，降低”用脚投票”的中小股东的比率，刺激中小股东”用手投票”的积极性，摆脱公司治理的被动局面和小股东利益被随意侵犯的尴尬境地。

3.充分发挥独立董事的作用

2001年，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，使得我国独立董事制度由尝试转向制度化。独立董事制度的设置的主要目的，在于解决大股东缺位和内部治理机构功能失灵等问题，但很多时候却存在着独立董事”不独立”或”不懂事”的情况。有数据显示，2008年被监督机构立案稽查的上市公司中，95%以上的独立董事并没有及时或提早发现并提出异议。究其原因，是因为我国在在独立董事的选拔、报酬及考核等方面缺乏比较细致的规定。因此应尽快完善相关法律法规，从法律层面上明确规定独立董事的任职资格、选拔程序和权利义务，以确保独立董事能够真正做到”独立性”。

4.健全经理层激励机制

一个运筹帷幄的职业经理人，一支忠诚又富有战斗力的管理团队，对企业来说，是一笔价值难以估量的财富。我国军工企业的经理层人员普遍存在着行政任命的情况，经理层的报酬大多也是沿用上市前的薪水考核体系，还未完全实行经理层报酬与公司绩效挂钩的激励机制。根据市场的实践和观察，笔者认为，真正让职业经理