世纪中天(000540)上市公司“股改+重组”案例分析

世纪中天(000540)上市公司“股改＋重组”案例分析

背景材料

《股份转让协议》签署前，S*ST中天财务状况欠佳，盈利能力较低，每股净资产低于面值，已被深圳证券交易所做出退市风险警示处理。上市公司最近一期， S*ST中天的主要财务数据及财务指标为：每股净资产为0.49元、总资产为11181万元、主营业务收入为12292万元，资产负债率85.78％。

“股权收购与上市公司重组”动因

为挽救上市公司的财务危机，改善财务状况，提高盈利能力，实现可持续发展，推动股权分置改革。

罗玉平先生控制的核心企业为金世旗国际控股股份有限公司，该公司成立于 2006年7月13日，注册资本为3亿元，经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。目前该公司除控股贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司外，未经营其他业务。

收购人及下属企业目前业务主要为经济适用房项目，且均为郊区楼盘；而S*ST中天目前业务主要为市区中高档楼盘项目。两家公司的业务在地域、产品档次、客户细分方面不存在直接的同业竞争。收购人将下属的两家房地产开发企业贵州金世旗房地产开发有限公司和贵州欣泰房地产开发有限公司暂时托管给S*ST中天经营；在本次收购完成后的 12个月内，启动监管部门允许的合法方式将房地产开发业务全部予以整合，进入上市公司，减少直至最终完全消除同业竞争。

“股改＋重组”方案设计

根据2006年8月16日召开的第三次临时股东大会通过的《关于公司拟以 1.2亿元人民币现金收购世纪兴业投资有限公司持有的世纪中天投资股份有限公司10,995.6万股境内法人股的议案》，金世旗控股决定协议收购世纪兴业持有的 S*ST中天的全部股份。受收购人的委托，海通证券股份有限公司担任本次协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。

2006年9月4日，公司第一大股东世纪兴业投资有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股109,956,000 股转让给金世旗国际控股股份有限公司，占本公司总股本的33.65%，为本公司第一大股东；世纪兴业投资有限公司将不再持有本公司股份。

本次股权转让的价格为人民币12,000万元。由以下两部分组成：

（1）直接支付给世纪兴业的股份转让价款为人民币9000万元；

（2）安排的其他支付对价为3000万元人民币。

（3）本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家法律法规规定分别承担。

原控股股东世纪兴业投资有限公司将全部本公司股权转让给金世旗控股后，金世旗控股将向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至 2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额），公司向金世旗控股支付转

让价款人民币1元；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。通过上述交易，提升了公司的盈利能力、改善了公司的财务状况。金世旗控股承诺在公司相关股东会议的股权登记日前将上述7000万元的现金收益权托管到本公司名下，待股权分置改革方案实施时，最终将上述7000万元现金收益权实现的现金收益转让到公司名下，并实行专项管理制度；同时，其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%转让到金世旗控股名下。

以截至2006年11月3日的公司股价和流通股本为基础，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.90股对价股份。另外，金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年（即2007 年、2008年和2009年）的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.8股对价股份。

“股改＋重组”价值创造和分配

S*ST中天目前在贵阳市的土地储备将近1700亩，储备的项目有4个，前期的基础工作基本完成，在资金到位的情况下可以陆续进入项目建设和开发阶段；另外，S*ST中天的控股子公司（股权比例占50%）在遵义市中心地区有一个50 多万平方米的住宅和商业项目，目前正在前期的规划阶段。金世旗7000万元现金的注入，不但使世纪中天因每股净资产接近了1元而脱掉“ST”帽子，而且还将有助于使世纪中天从经营困境中解脱出来。

对于原控股股东：10,995.6万股的股权转让，可直接获得12000万元现金，比原来每股净资产0.49元，溢价123％

对于流通股股东：通过7000万元资金赠予，每股净资产由原0.49元，增厚为0.916元。而从股票市值角度看，该公司宣布股改当日的股价为3.8元，股改复牌价

为13.80元，上涨幅度为263％。

其他非流通股东：以33％非流通股送出率获得股票流通权，其收益以二级市场股票市值计算，每股增值12元以上，增值幅度接近8倍左右。

对于金世旗公司：发生现金支出总额为12000万元，获得10995.6万股，意味着每股收购成本为1.09元。股改中，虽然金世旗公司向上市公司支付7000万元的现金

赠予，但同时却获得其他非流通股东3435.8万股的股改对价，相当于每

股受让价格为2.037元。

金世旗以19000万元的现金投入，获得14431.4万股股份，而其通过一系

列设计，所获得的增值将以上市公司业绩改善以及二级市场股票价格涨

跌得以体现。

从股改后复牌开盘价来看，金世旗持有的14431.4万股股份的市值为

19.915亿元，与金世旗重组世纪中天的投入相比增长9.48倍。

对于上市公司、地方政府、债权人、公司员工：公司重组的效益是显见的，但无法用数字计量。

世纪中天（000540）“股改＋重组”方案对各方无疑是多赢的方案，而金世旗无疑是这次重组中的最大赢家。尽管金世旗持有的世纪中天股份短期内不能流通，但依托自身对世纪中天的控制，在未来其在收益的实现的道路上，将掌握更大的主动权。