公司分立应该注意的事项
公司分立流程及注意事项
公司分立流程及注意事项English Answer:Company Division Process.Company division, also known as business separation or corporate spin-off, is a process where a parent company divides its existing operations into two or more independent entities. This process is often undertaken for various reasons, such as:To enhance operational efficiency and focus on core competencies.To improve strategic alignment and decision-making.To unlock value for shareholders through better focus and improved financial performance.To respond to market demands, changes in industrydynamics, or regulatory requirements.Company division can be achieved through various methods, including:Vertical Split: Dividing the company based on business functions, such as manufacturing, sales, and marketing.Horizontal Split: Dividing the company along product lines or geographic regions.Spin-Off: Creating a separate legal entity, with its own management and operations, that is distributed to existing shareholders.Sale or Merger: Selling or merging a division to a third-party entity.Steps in the Company Division Process.The process of company division typically involves the following steps:1. Planning and Preparation: This includes conducting a thorough analysis of the company's operations, evaluating potential division options, and developing a strategic plan.2. Legal Structuring: Legal counsel is engaged to establish the legal entities for the new divisions and ensure compliance with relevant regulations.3. Operational Separation: The assets, liabilities, and employees are separated for each division, including the establishment of separate accounting and management systems.4. Distribution to Shareholders: If a spin-off is undertaken, the new division's shares are distributed to existing shareholders.5. Transition and Integration: The new divisions are transitioned to independent entities, including the development of separate operations, vendor relationships, and customer contracts.Considerations and Best Practices.Company division is a complex process that requires careful planning and execution. Some key considerations include:Thorough Due Diligence: Conduct thorough due diligence on the potential implications of the division, including financial, legal, and operational aspects.Clear Communication: Openly communicate with shareholders, employees, and other stakeholders about the rationale and process of the division.Effective Leadership: Ensure strong leadership throughout the process, with a clear vision and commitment to the success of both divisions.Phased Implementation: Consider implementing the division in phases to mitigate risk and ensure a smooth transition.Post-Division Support: Provide ongoing support and guidance to the newly separated divisions to facilitate their success.By carefully considering these factors and following best practices, companies can successfully navigate the company division process and reap the potential benefits.Chinese Answer:公司分立流程。
公司分立协议(新设分立)5篇
公司分立协议（新设分立）5篇篇1甲方（原公司）：_________乙方（新设公司）：_________鉴于甲公司目前业务持续发展及战略转型需求，为更好地整合资源、优化运营、提升竞争力，现决定实施新设分立方案。
为明确分立过程中的各方权利与义务，确保分立工作顺利进行，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、分立原则甲乙双方同意按照平等互利、公平公正的原则进行公司分立。
分立过程中，应确保资产价值评估合理、债务处理得当，维护股东及员工合法权益。
二、分立方式及内容本次分立采用新设分立方式，即甲方通过设立一个新公司（以下简称“乙方”）来承担部分或全部业务，原公司继续存续。
分立后，甲方主要承担_____业务，乙方主要承担_____业务。
甲乙双方就资产分割、人员安置、债务处理等方面达成一致意见。
三、资产分割1. 甲乙双方根据公司业务需要及分立方案，对原公司的资产进行分割。
资产分割应遵循公平、公正原则，确保双方所得资产价值相当。
2. 甲乙双方应共同委托专业机构对原公司资产进行价值评估，确保资产价值评估结果的准确性。
3. 分立过程中的资产评估、审计等费用由甲乙双方共同承担。
四、人员安置1. 原公司人员根据业务需要及岗位安排在甲乙双方之间进行合理调配。
甲乙双方应充分尊重员工意愿，确保员工合法权益。
2. 甲乙双方应共同制定人员安置方案，明确人员调配、薪酬调整、福利待遇等相关事宜。
五、债务处理1. 甲乙双方应共同确认原公司债务，并根据业务分割情况对债务进行承担。
2. 分立过程中产生的债务处理费用由甲乙双方按业务分割比例承担。
3. 甲乙双方应确保债务处理合法合规，避免因债务问题影响分立进程及公司信誉。
六、知识产权及业务许可1. 甲乙双方应明确知识产权及业务许可的归属。
原公司在分立过程中涉及的知识产权、专利、商标等应按法律规定进行分割或共享。
2. 乙方在设立过程中需取得的相关业务许可、资质认定等，由乙方自行负责办理，甲方应提供必要的协助。
公司分立的流程步骤及注意事项
公司分立的流程步骤及注意事项下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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公司分立合并操作规范
公司分立合并操作规范公司分立合并是一种重要的企业重组方式，它可以帮助企业实现资源整合、优化配置，提高竞争力，实现可持续发展。
但是，公司分立合并的操作过程较为复杂，需要严格遵循相关规范，以确保操作的合法性、合规性和有效性。
下面就公司分立合并的操作规范进行详细介绍：一、明确目标和动机分立合并是出于什么目的和动机进行的？是为了扩大规模、提高竞争力，还是为了优化资源配置、提高管理效率？必须在开始分立合并过程前明确分立合并的目标和动机，以便为后续的操作提供指导和依据。
二、制定分立合并方案制定分立合并方案是分立合并操作的第一步。
方案应包括分立合并的理由、目的、范围、程序、时间表、责任人等内容，确保全面、系统地规划和安排分立合并的各项工作。
三、评估风险和效益分立合并涉及到重大财务、经济、法律等方面的风险和效益，必须进行全面、深入的评估。
评估的内容包括资产负债结构、股权结构、员工待遇、知识产权、税务影响等方面的风险和效益。
四、征求意见和协商在制定分立合并方案前，必须征求各方意见，包括董事会、股东、员工等相关方，确保方案的合理性和公平性。
在分立合并过程中，要积极与相关方协商，化解分歧，推动合并工作的顺利进行。
五、办理各项手续分立合并需要履行各项法定手续，包括企业登记手续、税务登记手续、财务审计手续等。
在办理各项手续时，必须确保合并的合法性、合规性和透明性，避免引发纠纷和风险。
六、执行分立合并在执行分立合并过程中，要注重规范操作，确保各项工作有序进行。
执行分立合并要严格按照分立合并方案的要求和时间表进行，确保各项工作的及时性和有效性。
七、监督和评估分立合并完成后，要及时进行监督和评估，确保合并达到预期目标和效果。
监督和评估要持续跟踪，不断改进，为企业可持续发展提供保障。
八、法律风险防范分立合并是一项复杂的法律行为，可能涉及许多法律风险。
在分立合并过程中，必须密切关注法律法规的变化，遵守相关法律规定，防范法律风险，确保合并的合法性和合规性。
公司分立相关规定和程序
公司分立相关规定和程序1. 引言公司分立是指将一个公司划分为两个或多个独立的法律实体，每个实体可以独立经营和承担责任。
分立可以是战略上的决策，也可能是出于法规或财务等需求。
为了确保公司分立的顺利进行，需要制定相关规定和程序。
本文档旨在介绍公司分立的相关规定和程序，帮助相关人员了解和执行公司分立的步骤和要求。
2. 分立决策公司分立的决策通常由董事会或公司管理层根据战略规划和业务需求做出。
决策过程中应考虑以下因素：•分立的目的和目标。
•分立后各个实体的法律地位和责任。
•分立的时间表和计划。
•分立对股东、员工和客户的影响。
•分立的预期效益和风险。
3. 分立方案制定制定公司分立方案是确保分立顺利进行的重要步骤。
在制定方案时，应考虑以下要素：•分立目标和战略。
•分立后各个实体的组织结构和业务范围。
•资产和债务的划分。
•员工和客户的分配和转移。
•合同和协议的处理。
•税务和法律事务的解决方案。
4. 分立程序公司分立的程序通常包括以下步骤：4.1 分立准备阶段•成立分立项目团队，明确项目的责任和目标。
•进行分立可行性研究和评估，确定分立的可行性和预期效益。
•制定详细的分立计划，明确时间表、资源需求和任务分配。
•开展内外部沟通，向员工、股东和客户等相关方介绍分立计划和预期影响。
4.2 分立方案执行阶段•资产和债务划分：对公司的资产和债务进行清理和分类，确保分立后资产和债务的合理划分。
•合同和协议处理：审查现有合同和协议，确定需要终止、转让或重新谈判的合同，以确保分立后各个实体的合规性。
•员工和客户分配：根据分立方案，将员工和客户进行合理分配和转移，确保员工权益和客户服务不受影响。
•系统和流程调整：根据分立后各个实体的业务需求，调整和建立适应性的系统和流程。
4.3 分立完成阶段•分立后评估：对分立结果进行评估和总结，反馈给相关部门，以便今后的改进和学习。
•监管和审计：确保分立过程的合规性和透明度，接受主管部门的监管和审计。
公司分立 方案
背景随着公司规模的不断扩大和业务范围的日益丰富，我们意识到现有的组织结构和管理模式已经不再适合当前的发展需求。
为了更好地实现业务分拆和管理精细化，我们制定了公司分立方案。
目标•拆分公司业务，形成独立运营的子公司，提升业务独立性和灵活性；•实现各个子公司的精细化管理，提高决策效率和执行力；•优化资源配置，充分发挥各个业务板块的核心竞争力。
方案一：功能分离我们计划将公司的业务按照功能进行分离，形成独立的子公司。
通过功能分离，可以实现业务的专业化和集中化发展，提高业务管理的精细化水平。
1. 人力资源人力资源是公司的核心支撑，在公司分立方案中需要重点考虑。
我们计划将人力资源部门独立出来，成立独立的人力资源公司。
这样可以更好地为各个子公司提供人力资源管理服务，包括人才招聘、员工培训和绩效管理等方面的支持。
2. 销售与市场销售与市场部门是公司的收入增长引擎。
我们将销售与市场部门分离出来，成立独立的销售与市场公司。
通过独立运营，可以更加灵活地制定销售策略和市场推广方案，提高市场占有率，进一步扩大公司的业务规模。
3. 研发与技术研发与技术是公司的核心竞争力所在。
我们计划将研发与技术部门独立出来，成立独立的研发与技术公司。
通过独立运营，可以更加专注于技术创新和产品研发，提高产品质量和研发效率，为公司的可持续发展提供有力支持。
方案二：地域分立除了按照功能进行分离外，我们还计划按照地域将公司进行分立。
通过地域分立，可以更好地适应各地市场的需求，提升公司的市场竞争力。
1. 区域一分公司我们计划在区域一成立子公司，该公司将负责区域一的业务拓展和市场运营。
通过在区域一设立独立公司，可以更好地了解当地市场情况，制定针对性的营销策略，并加强与当地政府和合作伙伴的合作关系。
2. 区域二分公司我们计划在区域二成立子公司，该公司将负责区域二的业务拓展和市场运营。
通过在区域二设立独立公司，可以更好地了解当地市场需求，制定针对性的产品和服务，提高公司在该地区的市场占有率。
公司分立程序与注意事项
公司分立的程序与注意事项一、公司分立公司分立又称公司切割、公司拆分，是一家公司不经过清理程序，分设为两家以上公司的法律行为。
它拥有以下特点：(1)公司分立是依据分立前公司的单方意思表示即可奏效的法律行为公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。
自然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依照法律受权采纳强迫拆分的反垄断举措。
(2)公司分立前原公司的股东资格原则上其实不用逝不论分立前的公司能否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。
自然，如异议股东在公司分即刻依法履行股份回购恳求权，将离开公司。
(3)公司分立将致使既有公司数目的增添公司分立常常一分为二、一分为 N，因此公司分立后公司数目增添。
而公司归并致使既有公司数目减少。
公司资本重组既包含扩充型的公司归并，也包含缩短型的公司分立。
二、公司分立的法律程序公司分立是公司归并的逆向操作，故二者的操作程序基真同样：1.制定分立方案制定分立方案是公司董事会的职权之一。
2.经过分立决策公司分立应由股东会作出特别决策。
对于有限责任公司分立，《公司法》第43 条第 2 款规定，股东会作出公司分立的决策，一定经代表三分之二以上表决权的股东经过 ; 对于股份有限公司，《公司法》第 103 条第 2 款规定，股东大会作出公司分立的决策，一定经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
3.签署分立协议公司分立，波及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还波及公司财富的切割、债权债务清理等。
为防止争议，相关各方应订立分立协议。
对于分立协议的内容，《公司法》没有规定，能够参照《对于外商投资公司归并与分立的规定》第 24 条的规定，公司分立协议应包含以下主要内容： (1) 分立协议各方拟足的名称、住处、法定代表人 ;(2) 分立后公司的投资总数和注册资本 ;(3) 分立形式 ;(4) 分立协议各方对拟分立公司财富的切割方案 ;(5) 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承袭方案 ;(6) 员工布置方法 ;(7) 违约责任 ;(8) 解决争议的方式 ;(9) 签约日期、地址 ;(10) 分立协议各方以为需要规定的其余事项。
公司分立的财务风险和风险管理措施
公司分立的财务风险和风险管理措施在当前竞争日益激烈的商业环境中，公司分立的现象越来越常见。
然而，在公司分立过程中，其不可避免地会面临多种财务风险。
这些风险如果未能得到及时管理，会对公司的运营产生重大影响，甚至危及公司的生存。
因此，本文深入探讨这些风险的本质，并提出一系列具体的财务风险管理措施。
一、公司分立的财务风险类型（一）资本风险资本风险是指公司分立过程中导致资本结构失衡的风险。
在公司分立过程中，资本的配置、利用和回报会受到严重影响。
此类风险主要来自公司分立造成的资本成本增加、财务杠杆改变、融资渠道限制等。
例如，公司分立会导致其信用评级下降，从而增加融资成本。
同时，公司分立会使其资本结构失衡，导致高风险负债与低风险资产之间的不匹配。
另外，由于分立，公司需要支出大量现金，这会进一步削弱其资本实力。
企业需要对资本风险有深入的了解，并采取一系列有效措施，如适当调整资本结构、优化财务策略、保证融资渠道的多元化等，以降低风险发生的可能性，并消除潜在影响。
（二）流动性风险流动性风险是指公司分立过程中，由于资金的不匹配或市场变化等原因，难以及时支付债务或满足资金需求的风险。
流动性风险主要来自现金流的不稳定、市场条件的变化、资金链的断裂等。
例如，公司分立会引发资产的流动性降低，限制公司的融资渠道，进而影响企业的现金流管理。
此外，分立过程中的不确定性会增加市场反应，导致资金需求的波动增加。
为了降低流动性风险，企业需要加强现金流管理，制定现金流预测和监控体系，保持充足的现金储备，并确保有多样化的融资渠道。
同时，企业也应建立应急机制，以便在突发情况下快速响应。
（三）市场风险市场风险是指公司分立过程中，由于市场因素（如利率、汇率、股票价格等）的变动，对公司的资产和负债价值产生影响的风险。
市场风险主要来自经济环境的变化、政策调整、竞争情况的改变等。
例如，公司分立会导致市场对公司的看法和期望发生变化，从而影响股价、利率等[1]。
公司分立相关规定和程序
公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第205条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
2、公司登记管理条例---------------------------------------------------------精品文档第39条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司分立合并操作规范
公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。
并购重组：企业分立过程中需要注意的的六个问题
并购重组：企业分立过程中需要注意的的六个问题一、关于企业分立的概念及种类差异1、《公司法》及工商、商务部层面1）《公司法》未对何为公司分立作出明确规定，只规定“公司分立，其财产作相应的分割”等程序性要求及公司分立的债务连带承担的问题。
2）至于工商局，根据《国家工商总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号，以下简称226号文）规定，公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
3）至于商务部，根据《商务部外商投资企业合并与分立规定》（商务部令2015年第2号，以下简称2号文）规定，分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
4）小结：A、对何为“企业分立”？都没明确又详细的定义（个人认为：商务部的定义也较为模糊）。
B、企业分立分为存续分立和解散分立两类，这点很明确。
C、工商局、商务部都不认可向现存企业分立，即都是分离资产成立新企业，未见可向现存企业分离资产的规定。
2、税法的规定1）根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称：59号文）规定，分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
2）小结A、税法上的分立更强调分离（转让）资产的业务实质，还着重强调了分立的交易路径。
B、税法上可以向现存企业分离资产，成立分立企业。
但工商局和商务部的规定，不行！因此，向现存企业分离资产进行企业分离，工商和商务部门不能审批通过。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。
合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。
本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。
同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。
协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。
5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。
各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。
清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。
注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。
8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。
包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。
二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。
同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。
企业分立实施方案
企业分立实施方案一、背景分析随着市场竞争的加剧，企业在发展过程中可能会面临一些挑战，其中之一就是企业分立的问题。
企业分立是指原本作为一个整体的企业，由于发展需要或者其他原因，需要将其业务进行拆分或者分立成多个独立的实体。
在实施企业分立时，需要考虑到各种因素，包括财务、法律、人力资源等方面的问题。
因此，制定一个科学合理的企业分立实施方案显得尤为重要。
二、实施步骤1. 确定分立方案首先，企业需要明确分立的具体方案，包括分立的范围、目标、时间表等。
在确定分立方案时，需要充分考虑市场环境、竞争对手、法律法规等因素，确保分立方案的合理性和可行性。
2. 制定分立计划在确定了分立方案后，企业需要制定详细的分立计划，包括分立的具体步骤、责任人、时间节点等。
同时，还需要考虑到员工、客户、合作伙伴等相关方的利益，确保分立过程的顺利进行。
3. 沟通和协调在实施分立计划之前，企业需要进行充分的沟通和协调工作，包括内部员工、外部合作伙伴等各方的沟通和协调。
确保各方对分立计划有清晰的认识，并能够积极配合分立工作的开展。
4. 分立实施分立实施阶段是整个分立过程中最关键的一步。
企业需要按照制定的分立计划，有条不紊地进行分立工作，确保各项工作能够按时完成，同时还需要及时处理可能出现的问题和风险。
5. 跟踪和评估分立工作完成后，企业需要对分立效果进行跟踪和评估，及时发现问题并进行调整。
同时，还需要总结经验，为未来的发展积累经验和教训。
三、注意事项1. 法律合规在进行企业分立时，企业需要严格遵守相关的法律法规，确保分立过程的合法合规。
2. 保护利益在企业分立过程中，需要充分考虑员工、客户、合作伙伴等相关方的利益，确保分立过程不会对相关方造成不良影响。
3. 风险防范企业在实施分立过程中需要充分考虑各种可能出现的风险，并制定相应的风险防范措施，确保分立过程的顺利进行。
四、结语企业分立是一个复杂的过程，需要企业充分考虑各种因素，制定科学合理的分立方案，并严格按照分立计划进行实施。
公司存续分立的那些事儿专业文章威科先行·法律信息库
公司存续分立的那些事儿专业文章威科先行·法律信息库公司在经营过程中，出于各种各样的原因可能会考虑将公司进行存续分立，例如将业务拆分、将业务转移至无历史问题的主体（以便挂牌、上市、重组）等。
那么，公司存续分立过程中会有哪些事儿呢？笔者根据实践经验整理了公司存续分立的流程、常见问题及税务处理，供大家参考。
一、公司存续分立的一般流程1、取得新设公司（筹）的名称预核准2、取得存续公司对存续分立的股东会决议及新设公司（筹）的股东会决议（1）存续公司的股东会决议中应至少包含：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。
公司分立的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
此外，国有企业分立还需要取得国有资产监督管理部门或上级单位的批准。
《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”。
第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”第103条第2款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”第66条规定：“独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
”《中华人民共和国企业国有资产法》第31条规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
公司章程中的公司分立与重组规定及范本分享
公司章程中的公司分立与重组规定及范本分享一、公司分立规定1.分立目的公司分立是一种使公司资产、业务、权益、责任完全或部分分立为两个或多个独立法人的行为，旨在实现公司资产分配、收益分配等目标。
2.分立程序公司分立应经股东会或董事会决议，并按照相关法律法规的规定办理公司分立登记手续。
分立后，原公司将注销或转变为受让公司，新公司将重新注册。
3.分立资产与责任（1）分立资产：原公司所有的资产、负债和权益应按一定比例划分给新公司，同时应考虑分立后的公司经营状况和股东权益的平衡。
（2）分立责任：原公司分立后对债权人的债务和其他责任转移给新公司，原公司及其股东应承担相应的责任。
4.员工安置在公司分立过程中，应合理安置原公司的员工。
安置方案可包括新公司是否接收员工、员工薪酬福利待遇变化等内容，并尽可能保障员工权益。
二、公司重组规定1.重组类型公司重组是指公司通过合并、收购、股权转让等方式，实现资源整合和业务协同，提高公司整体竞争力。
常见的公司重组类型包括合并、分立、收购、业务转让等。
2.重组程序公司重组应经董事会或股东会决议，并按照相关法律法规的规定申请相关部门批准。
重组成立后，应及时进行登记注册手续，确保其合法性和有效性。
3.重组协商公司重组前应进行充分的协商和沟通，明确重组方案中各方的权益和责任。
并采取合理的价格评估和资产评估手段，确保重组方案的公平合理。
4.重组形式重组形式可根据具体情况灵活选择，例如合并时可决定是否构建全新公司或由其中一方公司保留；收购时可决定是否整体收购或部分收购。
重组方案应充分考虑各方利益，实现资源优化配置。
三、公司分立与重组范本分享【公司分立范本】公司分立决议根据相关法律法规规定，股东大会决议如下：一、同意将公司进行分立，一部分成立新公司，称为（新公司名称）；原公司继续存在，将作为受让公司。
二、分立比例为原公司资产按照X比Y比Z的比例划分给新公司。
三、原公司将转移相应的债权债务和其他责任给新公司，新公司应承担相关责任。
公司分立的条件和程序
公司分立的条件和程序拟分立公司名称预核准；签订分立协议、股东会决议、编制分立前审计报告；办理分立公告；公告期满45日内办理公司变更登记（减少注册资本）；办理分公司新设流程。
企业分立1、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。
2、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。
采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。
3、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。
公司分立的程序：外商投资企业分立应提交文件、证件（一）采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；3、企业最高权力机构关于企业分立的决议；4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议（加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字）；分立协议应包括下列主要内容：（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；（2）分立后企业的名称、住所、法定代表人；（3）分立形式；（4）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；（5）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9）签约日期、地点；（10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。
5、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况）；6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议7、企业的债权人名单；8、分立后企业的验资报告；9、企业的资产负债表及财产清单；10、《指定（委托）书》；11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。
（二）因分立而新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者的合法开业证明、合同、章程、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
企业分立流程及注意事项
财务风险评估
在分立前，各方应进行财务风险评估，确保分立方案的经济合理性，避免因分立导致的财务风险。
编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告，确保分立过程中的财务清晰，债权、债务得到妥善处理。
第六步
办理变更登记手续
分立后，存续公司需申请变更登记，解散公司需申请注销登记，新设立公司需申请设立登记。
注意事项
法律合规
分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，确保分立符合国家产业政策和监管要求，同时关注可能涉及的知识产权问题。
第三步
签订分立协议
分立协议涉及多方利益，应明确各方权益、责任，包括分立后公司的投资总额、注册资本、分立形式、财产分割方案、债权债务承继方案、职工安置方法、违约责任等。
第四步
办理审批手续
分立方案需经过政府主管机关的批准，特别是股份有限公司的分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第பைடு நூலகம்步
处理债权、债务等各项分立事宜
企业分立流程及注意事项
步骤
内容描述
注意事项
第一步
董事会拟订分立方案
分立方案应详细规划分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程等问题，并特别关注财产及债务分割问题。
第二步
提交股东大会决议
分立方案需提交股东大会以特别会议决议方式决定，决议通过方案时，需特别通过公司债务的分担协议，并授权董事会具体实施分立方案。
公司分立方案
分立的详细介绍一、公司分立条件公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
二、公司分立基本方式存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
三、公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立_法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或全部资产、负债、业务、员工等转移给一个或数个新公司，原公司继续存在或不再存在的法律行为。
公司分立作为一种重要的公司重组方式，在我国《公司法》和相关法律法规中有着明确的规定。
本文将从公司分立的法律规定出发，对其实务操作进行分析。
二、公司分立的法律规定1.《公司法》的相关规定根据《公司法》第73条的规定，公司分立应当遵循以下原则：（1）公司分立应当有利于公司的长期稳定发展；（2）公司分立不得损害债权人、股东和其他利益相关者的合法权益；（3）公司分立应当遵循公开、公平、公正的原则。
2.《公司法》第74条的规定公司分立的具体程序如下：（1）董事会提出分立方案，经股东会审议通过；（2）编制分立方案，包括分立原因、分立方式、分立后各方的权利义务、分立后的公司名称、经营范围等；（3）签订分立协议，明确分立后各方的权利义务；（4）办理分立登记，取得分立后的营业执照。
3.《公司法》第75条的规定公司分立后，原公司的债权、债务由分立后的公司承继。
4.《公司法》第76条的规定公司分立涉及资产、负债转移的，应当依法进行资产评估。
5.《公司法》第77条的规定公司分立涉及员工安置的，应当依法保障员工的合法权益。
三、公司分立的实务操作1.确定分立原因公司分立的原因主要包括：优化产业结构、提高市场竞争力、实现资源整合、降低经营风险等。
在确定分立原因时，公司应当充分考虑自身实际情况，确保分立行为符合法律法规和公司利益。
2.制定分立方案分立方案主要包括以下内容：（1）分立原因：阐述公司分立的原因和目的；（2）分立方式：明确分立后公司的类型、股权结构、经营范围等；（3）分立后各方的权利义务：明确分立后公司之间的债权、债务关系，以及各方的权利义务；（4）分立后的公司名称、经营范围等：明确分立后公司的基本信息。
3.签订分立协议分立协议是分立行为的基础，应当明确分立后各方的权利义务，包括但不限于：（1）资产、负债的划分及承继；（2）股权结构及股东权益；（3）经营管理权、决策权等；（4）知识产权、商标、专利等无形资产的归属；（5）员工安置方案。
企业重组之公司分立
企业重组之公司分立多元化经营的企业，在准备ipo上市过程中，往往会存在剥离其他无关业务，突出主业的企业重组需求。
在该情况下，选择企业分立的重组方式，进行业务板块的合理划分，将会成为比较好的选择之一。
a公司为小规模纳税人，帐上有厂房与办公楼等资产，现公司经营者想将其中的办公楼资产分立出来由b公司承接，在企业分立过程中，需注意哪些？根据财税[2009]59号文的第一条第（六）项规定“分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
”1）做好业务的划分：分立后的b公司不改变原来的性质，还是以承租为主；a公司以厂房为主。
2）资产及负债的划分：根据划分基准日账面科目情况，并结合业务的相关性，将资产和负债进行分割。
3）人员划分：按“人随业务走”的原则，对人员进行划分。
对于同时涉及立后两类业务的人员，原则上按照其主要工作涉及的业务进行划分。
4）连带责任：如无其他特别约定，分立前后的债务由分立之后的两家公司承担连带责任。
企业分立的主要方案包括：确定分立基准日，对基准日财务账载的资产和负债及业务和人员进行划分，减少原公司的净资产和实收资本，相应增加分立新公司的净资产和实收资本（增加实收资本，剩余部分进入资本公积），最终进行验资完成后，进行工商登记变更。
一般情况下，分立过程不涉及资产的现金收购，分立前后股东结构保持不变。
分立相关的注意事项（一）需要履行相关程序公司的分立需经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时根据《公司法》的相关规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（二）分立的合理性需要重点关注分立的合理性和必要性，特别是分立的必要性、合理性、业务逻辑以及是否存在利益输送，是否刻意将非盈利资产从主体剥离。
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公司分立应该注意的事项：
一、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。
关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。
二、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。
不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。
三、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。
四、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。
五、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。
六、公司分立法律文书包括：
1、由拟分立公司股东会作出的分立决定；
2、由股东签订的公司分立协议；
3、分立后各公司的章程；
4、公司登记所需要的法律文书。
六、公司分立的登记程序：
1、向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准；
2、分立后公司的委托验资；
3、向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表；
4、根据工商局要求提交工商登记需要的资料；
5、分立后续存公司申请变更登记。