中国的风险投资项目分析报告(ppt 27页)
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• 创始人股份的阶段性实现（VESTING） • 员工认股权的阶段性实现 • 限制创始人股份的转让 • 共同出售权（CO－SALE RIGHTS） • 不许与公司竞争（NON COMPETITION
RESTRICTIONS）
• 实现技术的价值
• 登记专利和商标 • 注册所有有关的域名 • 保密协议和发明转让协议 • 获得使用第三方技术的合法的许可 • 设立知识产权保护体系
来，并保存会议的决议
• 设立公司并使其合法存续（续）
• 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期 权
• 保存准确的股东名录 • 适当使用（但不要过度）由胜任的律师提
供的优质法律服务 • 千里之堤，毁于蚁穴 • 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市
的
几个中国法律问题
• 一般需要进行境内公司结构的重组 • 设立外商投资企业需耗时 • 考虑中国法律的要求和获得政府必要
• 常用的实体形式（二）
• 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） • 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的 便利性，但是 • 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 • 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披 露和报告的义务之下
• 常用的实体形式（三）
• 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔 京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） • 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 • 百慕大有时更麻烦一些 • 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 • 开曼群岛是大多数人的选择
的批准 • 转让知识产权( 域名、商标等)
பைடு நூலகம்
融资的程序
• 融资的程序
• 硅谷模式 • 项目意向书 • 投资类型 • 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 • 股东协议/ 投资者权利协议 • 公司章程 • 风险投资的控制机制
• 硅谷模式
• 意向书的谈判 • 使用优先股 • 对创始人转让股权的限制 • 投资者对公司运营的控制权
中国的风险投资项目
用法律工具增加新创公司的价值
美富律师事务所
纲要 • 实现新创公司的价值 • 选择合适的法律实体 • 几个中国法律问题 • 融资的程序
实现新创公司的价值
• 人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首
要工具
• 实现人员的价值
• 创始人的股份 • 认股权／股票期权 • 雇佣协议 • 将利益与持续工作挂钩
• 对新员工的培训 • 对接触知识产权的控制 • 对离职员工离开前的审查 • 与第三方间的保密协议
选择合适的法律实体
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 • 常用的实体形式 • 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 • 设立公司并使其合法存续
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域
• 稳定可靠的投资人权利体系 • 自由地设定股东权利 • 股份的易转让性 • 能否在证券交易所上市 • 能否被投资人接受
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议（续）
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 生效条件 • 陈述与保证的内容为事实 • 无重大不利影响 • 公司和合资/ 独资企业合法存续 • 董事会及股东依法授权 • 审慎调查完成 • 中国和海外法律意见书 • 国内重组完成 • 雇佣合同
• 公司章程
• 包含所获证券的权利、特权和义务 • 董事和高级管理人员如何管理公司
• 风险投资的控制机制
• 优先权：优先股的单独表决权 • 董事会席位 • 对某些公司事件的否决权
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
• 生效后的承诺
• 股东协议/ 投资者权利协议
（Shareholders’ Agreement）
• 获得信息权
• 对创始人和雇员股权转让的限制 • 先购选择权 • 共同出售权 • 要求他人出售权 • 先购拒绝权 • 公开出售权：强制出售权（Demand），跟随
出售权（Piggyback） • 董事席位 • 对重大的公司事件的否决权 • 对持股期限的锁定
以流通（在公司合并和股票公开发行时）
• 设立公司并使其合法存续
• 设立公司并使其合法存续的必要性 • 如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易
丧失 • 如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会
有重大的税务责任 • “防患于未然”胜于“亡羊补牢” • 召开法定的公司会议（股东会和董事会） • 将会议和重大的公司活动用书面形式记录下
• 常用的实体形式（一）
• 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所 有制企业、外商投资企业（中外合资公司、 独资公司等） • 组织结构较不灵活 • 股权转让一般较为麻烦且有时需要政 府的多方批准 • 资本的增加需政府批准 • 公司公开发行股票及上市需政府专门 批准 • 只有外商投资企业才能接受外国投资
• 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司
• 中国公司实体的缺限 • 对外国风险投资的需要 • 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资
企业或独资企业）进入中国 • 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国
的合资或独资企业 • 海外公司作为投资中国公司的渠道 • 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 交易的主要文件 • 交易生效：财务条款 ( 投资数额、价格和
时限) • 公司创始人的陈述与保证
• 合法成立；有效内部批准 • 政府批准；许可；第三方同意 • 无违法或违反章程及其他协议的行为 • 运营、财务、资产和财产 • 无诉讼 • 与独资和合资企业有关的陈述与保证
• 项目意向书（TERMSHEET）
• 无约束力；最终文件的基础 • 保密性 • 排他性 • 关键商业条款：证券类型， 生效条
件， 投资者权利等
• 投资类型
• 可转换贷款／ 过桥贷款： 日后转换成股权 • 普通股： 种子基金， 与创始人股相同 • 优先股
• 最常见的证券形式 • 公司清算时的优先权 • 优先分配股利 • 回购 • 股票公开发行前转换成普通股 • 特别表决权 • 重大公司行为或事件上的否决权 • 董事会中的席位
RESTRICTIONS）
• 实现技术的价值
• 登记专利和商标 • 注册所有有关的域名 • 保密协议和发明转让协议 • 获得使用第三方技术的合法的许可 • 设立知识产权保护体系
来，并保存会议的决议
• 设立公司并使其合法存续（续）
• 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期 权
• 保存准确的股东名录 • 适当使用（但不要过度）由胜任的律师提
供的优质法律服务 • 千里之堤，毁于蚁穴 • 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市
的
几个中国法律问题
• 一般需要进行境内公司结构的重组 • 设立外商投资企业需耗时 • 考虑中国法律的要求和获得政府必要
• 常用的实体形式（二）
• 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） • 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的 便利性，但是 • 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 • 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披 露和报告的义务之下
• 常用的实体形式（三）
• 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔 京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） • 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 • 百慕大有时更麻烦一些 • 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 • 开曼群岛是大多数人的选择
的批准 • 转让知识产权( 域名、商标等)
பைடு நூலகம்
融资的程序
• 融资的程序
• 硅谷模式 • 项目意向书 • 投资类型 • 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 • 股东协议/ 投资者权利协议 • 公司章程 • 风险投资的控制机制
• 硅谷模式
• 意向书的谈判 • 使用优先股 • 对创始人转让股权的限制 • 投资者对公司运营的控制权
中国的风险投资项目
用法律工具增加新创公司的价值
美富律师事务所
纲要 • 实现新创公司的价值 • 选择合适的法律实体 • 几个中国法律问题 • 融资的程序
实现新创公司的价值
• 人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首
要工具
• 实现人员的价值
• 创始人的股份 • 认股权／股票期权 • 雇佣协议 • 将利益与持续工作挂钩
• 对新员工的培训 • 对接触知识产权的控制 • 对离职员工离开前的审查 • 与第三方间的保密协议
选择合适的法律实体
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 • 常用的实体形式 • 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 • 设立公司并使其合法存续
• 选择法律实体的类型和其所在的司法区域
• 稳定可靠的投资人权利体系 • 自由地设定股东权利 • 股份的易转让性 • 能否在证券交易所上市 • 能否被投资人接受
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议（续）
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 生效条件 • 陈述与保证的内容为事实 • 无重大不利影响 • 公司和合资/ 独资企业合法存续 • 董事会及股东依法授权 • 审慎调查完成 • 中国和海外法律意见书 • 国内重组完成 • 雇佣合同
• 公司章程
• 包含所获证券的权利、特权和义务 • 董事和高级管理人员如何管理公司
• 风险投资的控制机制
• 优先权：优先股的单独表决权 • 董事会席位 • 对某些公司事件的否决权
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
• 生效后的承诺
• 股东协议/ 投资者权利协议
（Shareholders’ Agreement）
• 获得信息权
• 对创始人和雇员股权转让的限制 • 先购选择权 • 共同出售权 • 要求他人出售权 • 先购拒绝权 • 公开出售权：强制出售权（Demand），跟随
出售权（Piggyback） • 董事席位 • 对重大的公司事件的否决权 • 对持股期限的锁定
以流通（在公司合并和股票公开发行时）
• 设立公司并使其合法存续
• 设立公司并使其合法存续的必要性 • 如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易
丧失 • 如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会
有重大的税务责任 • “防患于未然”胜于“亡羊补牢” • 召开法定的公司会议（股东会和董事会） • 将会议和重大的公司活动用书面形式记录下
• 常用的实体形式（一）
• 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所 有制企业、外商投资企业（中外合资公司、 独资公司等） • 组织结构较不灵活 • 股权转让一般较为麻烦且有时需要政 府的多方批准 • 资本的增加需政府批准 • 公司公开发行股票及上市需政府专门 批准 • 只有外商投资企业才能接受外国投资
• 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司
• 中国公司实体的缺限 • 对外国风险投资的需要 • 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资
企业或独资企业）进入中国 • 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国
的合资或独资企业 • 海外公司作为投资中国公司的渠道 • 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可
• 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议
（Series A Preferred Shares Purchase Agreement）
• 交易的主要文件 • 交易生效：财务条款 ( 投资数额、价格和
时限) • 公司创始人的陈述与保证
• 合法成立；有效内部批准 • 政府批准；许可；第三方同意 • 无违法或违反章程及其他协议的行为 • 运营、财务、资产和财产 • 无诉讼 • 与独资和合资企业有关的陈述与保证
• 项目意向书（TERMSHEET）
• 无约束力；最终文件的基础 • 保密性 • 排他性 • 关键商业条款：证券类型， 生效条
件， 投资者权利等
• 投资类型
• 可转换贷款／ 过桥贷款： 日后转换成股权 • 普通股： 种子基金， 与创始人股相同 • 优先股
• 最常见的证券形式 • 公司清算时的优先权 • 优先分配股利 • 回购 • 股票公开发行前转换成普通股 • 特别表决权 • 重大公司行为或事件上的否决权 • 董事会中的席位