对赌协议(律师起草)

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关于

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之

投资补充协议书2020年【】月

投资补充协议书

本投资补充协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2020年[ ]月[ ]日在中国【】市签订：

XX，住所为XXXXX，身份证号为:XXX。

XX，住所为XXXXX，身份证号为:XXX。

XX有限公司（以下简称“XX”），一家依法设立并合法存续的有限公司，住所为:XXX，法定代表人为XX。

XX有限公司（以下简称“XX”）：一家依法设立并合法存续的有限公司，住所为: XXX，法定代表人为XX。

XX、XX以下称“投资方”。公司、原股东、投资方合称“各方”，单独为“一方”。

鉴于：

各方已于XX年X月X日签署了《投资协议书》，约定由投资方受让原股东股权及/或对公司进行增资。为了进一步明确各方的权利义务关系，各方同意签署本补充协议，对《投资协议书》未明确或未详细规定的部分作一补充。

一、股权回赎

1.1、在本协议生效后，有下列情形之一的，投资方有权要求实际控制人购买投资方持有的公司股权，具体约定如下：

(1)公司未能在XX年X月X日(或经投资方书面同意延迟的上市期限)前在中国境内首次公开发行股票并上市（合格上市）；

（2）归属于公司的20XX年度净利润未达到XX万元或20XX年度净利润未达

到XX万或20XX年度净利润未达到XX万元；

（3）实际控制人转让其持有的公司股权（包括因纠纷被强制执行股权转让、或被拍卖、变卖股权）导致实际控制人直接和间接持有公司股权低于XX% (公司合格上市后除外)；

(4）公司委任的有证券从业资格的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告；

（5）实际控制人或公司出现重大诚信问题，包括但不限于：出现投资方不知情的X万元以上的公司帐外现金销售收入、帐外负债、实际控制人占用公司X 万元以上资金等；

(6)公司违规运营，行政主管部门对公司作出行政处罚，对公司上市造成重大不利影响；

(7)公司违反本协议约定的募投资金使用计划，并在投资方通知后的30日内未更正；

(8)公司或实际控制人被发现从事严重违法行为，被公安机关或检察机关立案侦查；

(9) 实际控制人所持有公司超过10%的股份被人民法院或政府有权机关采取查封、冻结、限制转让等强制措施且于6个月内未能解除。

1.2、投资方有权在上述任一条件成就后要求实际控制人购买投资方持有的公司全部或部分股权。实际控制人应于投资方向其书面通知之日起30个工作日内与投资方签署股权转让（回赎）协议，一次性购买投资方持有的公司全部或部分股权，并将款项按股权转让（回赎）协议约定支付至投资方指定账户。

股权转让（回赎）协议仅由回赎价款和法律所要求的其他必备条款组成，不应包括任何其他条款。

如各方未能在投资方书面通知之日起30个工作日内达成股权转让（回赎）协议书面约定的，实际控制人须在上述投资方书面通知之日起的35个工作日内按照本协议约定的定价方式支付投资方股权回赎款。

1.3、在实施上述股权转让行为时，股权回赎款以下列两种方式依据孰高原

则确认定价：

（a）权益利润法

按照投资方持有公司的股权比例所对应的累积权益利润进行回赎。假设公司20XX年—20XX年分别实现P1、P2、P3、P4万元税后净利润，而投资方在2013年持有公司股权共计X天。同时假设投资方在持股期间的累计实际分红为C（下同），此方法应按以下公式计算（下称“定价”）：

定价 = A +( P1*X/365 + P2 + P3 + P4)×D—C

（b）固定利率法

在发生上述1.1条第(X)－（Y）约定的回赎事项时，按投资方投资款总额加上实际投资时间对应的 IRRX%(年化复合资金使用费用)进行回赎。此方法应按以下公式计算（下称“定价”）：

定价 = A×（1+IRRX%）（B÷365）-C

在发生上述1.1条第(X)约定的回赎事项时，按投资方投资款总额加上实际投资时间对应的IRRY%(年化复合资金使用费用)进行回赎。此方法应按以下公式计算：

定价 = A×（1+IRRY%）（B÷365）-C

其中：

“A”—等于投资方投资款总额；

“B”—等于投资方投资款支付进公司或实际控制人指定账户之日起至公司或实际控制人根据本合同的条款条件向投资方实际支付定价之日止——此期间内的天数（含起始与结束之日）；

“C”—投资方持股期间累计实际分红(股权回赎款中扣除的分红不应包括投资方通过3.2.1款以分红方式取得的补偿款)；

“D”—等于投资方回赎时点所持公司的股权比例。

1.4、实际控制人未按各方达成的股权转让(回赎)协议约定支付股权回赎款，

或在各方未能按期签订股权转让（回赎）协议的情况下，实际控制人未按本协议约定按时支付股权回赎款，每日按应付未付金额的千分之一计算违约金支付给投资方。

1.5、如投资方发出书面通知进行股权回赎，第三方提出购买投资方所持公司股权的条件优于股权回赎条件的，投资方有权选择向该第三方转让其所持公司的全部或部分股权并另行书面通知各方。

1.6、公司对实际控制人回赎义务及其违约责任承担连带保证责任。在投资方支付首期投资款项后30日内，实际控制人同意以其所持公司X%股权为上述回赎义务办理工商质押登记手续。投资方在公司正式申报上市材料前配合解除股权质押手续。

投资方所享有的担保权利也适用本协议第七条“权利的自行中止与恢复”的条款约定。

1.7 如实际控制人触发回赎条件，投资方在选择或实施回赎前也可选择加强对公司的管理，委派相关人员担任公司高管(如公司财务总监、法务总监等)，公司需在投资方委派通知后30日内聘任投资方委派的相关人员，相关费用由公司承担。

二、交割条件

《投资协议书》第2.2款明确了投资方在满足系列条件后的10个工作日内支付投资款。交割条件还应包括下列内容（可以考虑设定分期付款的交割条件）：

1、公司XX年度经有证券从业资格的会计师事务审计的净利润达到XX万元人民币。

2、其他投资方特别关注事项。

三、投资估值调整

各方同意，投资方基于公司的历史利润情况和实际控制人承诺的利润预期，