申银万国收购宏源证券案例分析

新的并购理论
代理理论将并购行为与公司管理中的委托人代理人问 题联系起来，把并购看成是一种市场选择机制，认为 并购可以保证公司股东的利益最优化，否则公司就面 临被并购。
管理者并非总为所有者权益着想，所以通过并购可以 花掉超额现金，避免管理者选择较差的投资。

申银万国与宏源证券是同类企业，所以申银万国对宏 源证券的收购可以看做是一起横向并购。
具体实施方案（摘自方正证 券资产购买报告书）


方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份 的方式收购民族证券100%的股权，交易完成后民族证 券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方 正证券股东。报告书显示，民族证券100%股权的评估 值为1320163.05万元，方正证券将以6.09元/股的价格 定向发行216775.54万股以完成本次收购。
——基于“申万收购宏源”的分析
并购理论
横向并购理论（规模经济效益理论）
纵向并购理论（交易费用理论） 混合并购理论（协同效应理论） 新的并购理论（代理理论）
横向并购理论
横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关 系的企业并购，其代表性理论有规模经济效应理论。 规模经济效应理论是生产规模越大的企业固定成本所 占比例越小，从而实现规模越大成本越低收益越高。
纵向并购理论
纵向并购是指企业与的供应厂商或客户的合并,即优势 企业将同本企业生产紧密相关的的生产、营销企业并 购过来,以形成纵向生产一体化。 纵向并购理论的代表是交易费用理论，即通过纵向并 购减少产品流通过程中的交易成本，实现获利。
混合并购理论
混合并购理论认为，混合并购是现代经济生活中企业 自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资 本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资 源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降 低交易成本，并可以提高企业的价值。

被并购方（民族证券）基本情况 中国民族证券有限责任公司成立于2002年4月，是经中 国证监会批准的综合类证券公司，注册地北京市。 2013年，股东政泉控股、乐山国资公司、兵工财务等 完成对公司增资后，注册资本44.87亿元人民币。总部 位于北京市朝阳区盘古大观，是上海证券交易所、深 圳证券交易所的会员单位。在北京、上海、深圳等 18 个大中省市和经济发达地区设立了50家分支机构，业 务资质齐全。
横向并购的优势
降低成本（减少营业网点）
集中优势（提高抗风险能力） 较小的负效应（对不良资产的处置）
新设合并与吸收合并
A公司与B公司合并为A公司属于吸收合并； A公司与B公司合并为C公司属于新设合并。
新设合并与吸收合并
借壳上市
借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市 公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司 会被改名。
——申万收购宏源VS方正收购民族
为何具有可比性？

1.同为金融企业，同属证券板块 2.同为国内金融证券板块企业间的并购 3.均发生于近期（2013.10提出+2014.7方案敲定/2013.9提 出+2014.8方案通过）
方正证券收购民族证券wenku.baidu.com简介
并购方（方正证券）基本情况
方正证券股份有限公司是中国首批综合类证券公司， 上海证券交易所、深圳证券交易所首批会员，成立于 1988年，其前身为浙江省证券公司。2002年北大方正 集团有限公司受让浙江证券有限责任公司51%的股份， 成为其控股股东。2003年“浙江证券有限责任公司” 更名为“方正证券有限责任公司”。公司于2010年改 制为股份有限公司，并于2011年在上海证券交易所上 市（股票代码：601901）。
借壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市 场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。 因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”， 所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
借壳上市
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软 件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进 入角色，形成良好的市场反映。 B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和 重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发 生变化，很快实现效果。 C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买 “壳”上市都采取这种方法。
上海财经大学|金融学院 李豪、周晓春、陈韵泽、冯晟
组员分工
冯晟 并购理论
周晓春 同行业案例引入 李豪 案例细节分析 陈韵泽 收购绩效和评价
参考资料
1、李曜《公司兼并与重组导论》 第二版 上海财经大学出版社 2、姚海鑫、于健《外资并购国有股权溢价的影响因素分析》 3、董权宇《并购协同效应与溢价研究》 对外经济贸易大学硕 士学位论文 4、李琪《上市公司换股吸收合并对市场价值影响》 山东大学 硕士学位论文 5、陈革《我国上市公司换股并购研究及案例分析》 首都经济 贸易大学硕士学位论文 6、肖东华《中国上市公司换股并购研究》 武汉大学博士学位 论文
收购动机分析
方正：显然属于横向并购，可能的动机有: 规模经济动因(横向) 协同效应目标(纵向) 多样化经营动机理论(混合) 金融创新与潜在价值低估理论 全球化与外部冲击理论
地位
国内首例上市券商同业并购
并购经过（从吸收合并到控 股合并）

方正证券最早于2013年9月27日通过公告的方式首次披 露了重组民族证券的方式为吸收合并。2013年12月25 日，方正证券再度发布公告称，经与民族证券及有关 各方多次论证、协商和沟通，并就相关重点问题与相 关部门进行政策咨询及确认，为确保民族证券资产、 业务和人员的平稳过渡，拟将交易方式变更为控股合 并，即由方正证券通过发行股份的方式购买民族证券 100%的股权。重组完成后，民族证券将成为方正证券 的全资子公司