陕西广电网络传媒股份有限公司

陕西广电网络传媒股份有限公司二零零五年第一次临时股东大会会议资料二零零五年一月七日议题一关于修改《公司章程》部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案各位股东：原《章程》第五条为：“公司住所：西安市太白南路363号影视大酒店副楼邮政编码：710068”，现变更为：“公司住所：西安市高新区高新一路15号邮政编码：710075”。

原《章程》第七十五条为：“股东大会采取记名方式投票表决。

”现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。

如公司控股股东的控股比例在30%以上，则股东大会在选举董事、监事时应采用累积投票制，具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。

除董事、监事选举事项外，股东大会对其他事项的表决，均采用直接投票制度。

”并相应修改公司《股东大会议事规则》第五十五条。

原《章程》第一百零四条为：“董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事。

设董事长1人，副董事长2人。

”现修改为：“董事会由13名董事组成，其中包括4名独立董事。

设董事长1人，副董事长2人。

”并相应修改公司《董事会议事规则》第二十三条。

原《章程》第四十四条为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足10人时；”现修改为：“（一）董事人数不足本公司章程规定的董事会人数三分之二时；”。

并相应修改公司《股东大会议事规则》第八条。

原《章程》第一百条为“公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司设独立董事5名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或会计师资格的人士）。

”现修改为“公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司设独立董事4名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或会计师资格的人士）。

”并相应修改公司《独立董事工作细则》第五条。

请股东大会审议。

议题二关于公司《累积投票制实施细则》的议案各位股东：公司《累积投票制实施细则》详见附件一。

请股东大会审议。

议题三关于公司董事会换届选举的议案各位股东：公司第四届董事会任期届满，公司董事会向股东大会提出董事会换届的议案。

第五届董事会设13名董事，其中4名为独立董事。

根据公司现第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司提名，董事会同意提名韩本毅先生、李琦先生、谢林平先生、谢建钢先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生等9人作为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件二）。

同时，公司董事会提名马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士等4人为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件三）。

按照最新《股票上市规则》的规定，本公司已将四位独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，且在股东大会召开前上海证券交易所未对该四位独立董事候选人提出异议。

本次董事选举采用累积投票制, 具体实施办法依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。

请股东大会审议。

议题四关于公司监事会换届选举的议案各位股东：公司第四届监事会任期届满，公司监事会向股东大会提出监事会换届的议案。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，及公司主要股东推荐，本届监事会提名赵浩义先生、洪云女士、冯会明先生（监事候选人简历见附件四）为第五届监事会监事候选人，其中赵浩义先生、洪云女士由股东大会选举决定；冯会明先生为公司职工代表，已经公司职工代表大会民主选举产生。

本次监事选举采用累积投票制，具体实施办法依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。

请股东大会审议。

附件一陕西广电网络传媒股份有限公司累积投票制实施细则第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司选举董事、监事行为，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》、《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第三条为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。

具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第四条公司一次选举的董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制。

第五条在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事、监事时，公司股东享有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。

第六条在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上的董事、监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第七条出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：(1) 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；(2) 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。

如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第八条股东大会召开前，公司证券部负责组织制作符合累积投票制的选举票。

该选举票应当简单明了，便于理解。

董事会秘书或其他工作人员应当就股东对累积投票的相关问题予以解答。

第九条董事、监事的当选原则：1、根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事，但每位董事、监事候选人的得票总数必须超过出席股东所持投票权总数的二分之一。

2、如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本《实施细则》规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。

3、如若董事、监事候选人的得票总数低于出席股东所持投票权总数的二分之一(含二分之一)的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，公司应按《公司章程》及本《实施细则》的规定,在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

4、出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第十条本《实施细则》经股东大会审议通过后生效。

第十一条本《实施细则》的修订，由公司董事会、监事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。

第十二条本《实施细则》由公司董事会、监事会负责解释。

附件二董事候选人简历韩本毅先生， 1965年5月生，中共党员，经济师、律师。

中国人民大学法学士，西北大学经济学硕士。

1984年7月至1986年7月任安徽省宿州市物价局干部，1990年9月至1994年12月任中共中央纪律检查委员会干部，1994年12月任中共陕西省委办公厅常委秘书，1998年12月任中共陕西省委正处级调研员，1998年5月至2000年3月任长安县人民政府副县长，2000年3月至2001年7月任西安证管办稽查处副处长，2001年7月至2004年2月任陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理，2001年7月至2003年12月任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理，2001年9月至2003年12月任陕西陕西黄河科技有限责任公司有限责任公司副董事长，2004年1月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司副总经理，2004年3月至今担任中技贸易股份有限公司董事长。

2001年12月至今任本公司第四届董事会董事长。

李琦先生，1956年9月出生，中共党员、教授级高级工程师。

毕业于西北工业大学飞机设计专业，1999年获西北工业大学工程硕士学位。

1980年7月至2001年7月历任中国航空工业总公司603研究所工程师、办公室主任、所长助理、副所长、三产集团公司总经理。

2001年7月至今任陕西省广播电视信息网络有限责任公司总经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经理、党委书记，2001年9月至今任陕西黄河科技有限责任公司董事长。

2001年12月至今任本公司第四届董事会董事，2004年2月被选举为本公司第四届董事会副董事长。

谢林平先生，1963年1月出生，中共党员，省青联常委，高级经济师，高级会计师，工商管理硕士。

1984年7月至1991年12月任建行咸阳市分行干部，1992年1月至1995年2月任建设银行咸阳市建设财务公司副总经理，1995年3月至1999年1月任建行陕西信托广东阳江建发实业投资公司总经理，1999年2月至2001年9月任海南华山实业股份有限公司常务副总经理。

2001年10月至2004年2月任本公司常务副总经理，2001年10月至2004年8月兼任本公司总会计师， 2004年2月至今任本公司总经理。

2004年4月至今任本公司第四届董事会董事。

谢建钢先生，1961年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安电子科技大学通讯专业工学学士，陕西师范大学现代经济管理研究生班结业。

1982年7月至1993年任宝鸡广播转播台技术员、台长、党支部书记，1993年至2001年8月任宝鸡有线电视台台长兼党支部书记,2001年8月至12月任陕西省广播电视信息网络股份有限公司宝鸡分公司经理。

2001年12月至2004年2月任本公司总经理，2001年12月至今任本公司董事，2004年2月被选举为本公司第四届董事会副董事长，2002年3月至今任本公司控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司董事长、总经理。

王立群先生，1944年8月生，中共党员，高级工程师。

毕业于汉中大学物理系。

1972年至1995年历任汉中地区广电局事业科长、发射台台长、副局长，1995年至1997年任陕西省广播电视科研所所长，1997年至2001年任陕西省广播电视传输中心副主任。