商业资本市场学案例分析!
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置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不 再承担任何责任，这对一个上市初期的公司有极大的辅助作用，而金融街也可以 全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金， 增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。
资本市场学案例分析
2002 年 7 月，京华自动化改名为中国鹏润。 2003 年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区 94 家门店的全部股权装入 “国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必 须在 65%一下的限制，黄成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”由 鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有 35%的股份 2004 年 4 月，鹏润亿福把股权全部出售给 BVI 公司的 Ocean Town，由另一 家 BVI 公司 Gome Holding 全资持有，（Gome Holding 由黄个人独资持有） 2004 年 6 月，中国鹏润通过 Gome Holding 手中买下 Ocean Town 成为国美 电器的第一大股东。 案例分析：
案例分析：
华西集团
转股 611.88%
金融街集团
重庆华业
金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小 企业，2000 年房地产业融资较为困难，IPO 的标准又高，受严格限制，但是改革 开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以 金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳” 原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出 提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买 直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部
最终中国鹏润改名为国美电器顺利进军海外市场，不仅容得大量资金，扩大 了生产规模也使公司的声明享誉海内外，同时成就了国美今后的发展壮大。
案例三：TCL 整体上市（简述）
资本市场学案例分析
上市过程： 1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并 TCL 通讯。合并 完成后以公司为存续公司，TCL 通讯注销独立法人地位。2. 公司在向公众投资 人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向 TCL 通讯全体流通股股东定 向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL 通讯全体流通股东以所持 TCL 通讯流通 股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币 1 元的价格受 让公司全资子公司 TCL 通讯设备(香港)有限公司持有的 TCL 通讯 25%的股票。根 据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的 TCL 通讯 31.7%的股票在 本次合并换股时一并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向 TCL 通讯流通 股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。
资 本 市 场 学 案 例 分 析
学院：会计学院 班级：12 财管 2 班 姓名：李倩茹 学号：20120500217
资本市场学案例分析
案例一：金融街集团借壳上市(简述)
金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业 务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。
1999 年 12 月 27 日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订 了股权转让协议。华西集团将其持有的 4869.15 万股（约 61.88%）国有法人股转 让给金融街集团。2000 年 5 月 24 日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首 席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000 年 5 月 15 日股东大 会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全 部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应 的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集 团的负债，由金融街控股无偿使用 3 年。
黄光裕
100%
100%
北京鹏润亿福 65%
转 让 Ocean Town
100% Gome Holding
Baidu Nhomakorabea35%
京华自动化
65% 国美电器
改 名
中国鹏润
改 名
收购
-3-
国美电器
在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化，然后将国美集团借京华自动化， 也就是中国鹏润的“壳”上市”。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头 号对手苏宁电器即将上市，而国美 IPO 上市至少历时 9 个月，为了提前比死对 头上市获取市场融资，所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁 同步上市。
金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起， 所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业， 主要从事房地产开发业务。2000 年 5 月 27 日进行股本变动，总股本从 78691500 变为 125906400，公司注册资本从 7869.15 万元变更为 12590.64 万。
在上市的过程中，当黄光裕控制京华自动化之后，几次增发公众股以增加股 权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司 85,6%的股份之后，通 过转让的方式将个人持股比例降低至 74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了 公司的上市，且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。而后黄光裕为了 规避外方股份比例的限制，成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”， 而之所以选用 IT 高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三 减半的束手制度，回避了因出售股权索要支付的高额税金。选择在资本发达的香 港上市，也是因为相对于内陆，香港上市的制度和标准较为宽松，可实现快速上 市的目的。
案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述）
2000 年 6 月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通 过供股的方式先后收购了京华自动化（后改为中国鹏润）的股份，从而控制了该 上市公司。
2000 年 9 月至 2002 年 2 月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式 购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化 85.6%的股份，根据联交所收购 准则，触发无条件收购，黄光裕通过转让股份的形式，最终将个人持股比例降到 74.5%
置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不 再承担任何责任，这对一个上市初期的公司有极大的辅助作用，而金融街也可以 全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金， 增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。
资本市场学案例分析
2002 年 7 月，京华自动化改名为中国鹏润。 2003 年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区 94 家门店的全部股权装入 “国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必 须在 65%一下的限制，黄成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”由 鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有 35%的股份 2004 年 4 月，鹏润亿福把股权全部出售给 BVI 公司的 Ocean Town，由另一 家 BVI 公司 Gome Holding 全资持有，（Gome Holding 由黄个人独资持有） 2004 年 6 月，中国鹏润通过 Gome Holding 手中买下 Ocean Town 成为国美 电器的第一大股东。 案例分析：
案例分析：
华西集团
转股 611.88%
金融街集团
重庆华业
金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小 企业，2000 年房地产业融资较为困难，IPO 的标准又高，受严格限制，但是改革 开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以 金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳” 原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出 提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买 直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部
最终中国鹏润改名为国美电器顺利进军海外市场，不仅容得大量资金，扩大 了生产规模也使公司的声明享誉海内外，同时成就了国美今后的发展壮大。
案例三：TCL 整体上市（简述）
资本市场学案例分析
上市过程： 1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并 TCL 通讯。合并 完成后以公司为存续公司，TCL 通讯注销独立法人地位。2. 公司在向公众投资 人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向 TCL 通讯全体流通股股东定 向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL 通讯全体流通股东以所持 TCL 通讯流通 股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币 1 元的价格受 让公司全资子公司 TCL 通讯设备(香港)有限公司持有的 TCL 通讯 25%的股票。根 据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的 TCL 通讯 31.7%的股票在 本次合并换股时一并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向 TCL 通讯流通 股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。
资 本 市 场 学 案 例 分 析
学院：会计学院 班级：12 财管 2 班 姓名：李倩茹 学号：20120500217
资本市场学案例分析
案例一：金融街集团借壳上市(简述)
金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业 务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。
1999 年 12 月 27 日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订 了股权转让协议。华西集团将其持有的 4869.15 万股（约 61.88%）国有法人股转 让给金融街集团。2000 年 5 月 24 日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首 席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000 年 5 月 15 日股东大 会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全 部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应 的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集 团的负债，由金融街控股无偿使用 3 年。
黄光裕
100%
100%
北京鹏润亿福 65%
转 让 Ocean Town
100% Gome Holding
Baidu Nhomakorabea35%
京华自动化
65% 国美电器
改 名
中国鹏润
改 名
收购
-3-
国美电器
在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化，然后将国美集团借京华自动化， 也就是中国鹏润的“壳”上市”。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头 号对手苏宁电器即将上市，而国美 IPO 上市至少历时 9 个月，为了提前比死对 头上市获取市场融资，所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁 同步上市。
金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起， 所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业， 主要从事房地产开发业务。2000 年 5 月 27 日进行股本变动，总股本从 78691500 变为 125906400，公司注册资本从 7869.15 万元变更为 12590.64 万。
在上市的过程中，当黄光裕控制京华自动化之后，几次增发公众股以增加股 权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司 85,6%的股份之后，通 过转让的方式将个人持股比例降低至 74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了 公司的上市，且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。而后黄光裕为了 规避外方股份比例的限制，成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”， 而之所以选用 IT 高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三 减半的束手制度，回避了因出售股权索要支付的高额税金。选择在资本发达的香 港上市，也是因为相对于内陆，香港上市的制度和标准较为宽松，可实现快速上 市的目的。
案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述）
2000 年 6 月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通 过供股的方式先后收购了京华自动化（后改为中国鹏润）的股份，从而控制了该 上市公司。
2000 年 9 月至 2002 年 2 月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式 购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化 85.6%的股份，根据联交所收购 准则，触发无条件收购，黄光裕通过转让股份的形式，最终将个人持股比例降到 74.5%