第2章物流企业相关法律制度

2．2．3有限合伙企业
• 2．有限合伙企业的事务执行
• （1）普通合伙人执行合伙事务 • （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表有限合伙企业。
2．2．3有限合伙企业
• 3．有限合伙人的权利和义务 同本合伙企业进行交易 经营与本合伙企业相竞争的业务 可以 将其在本合伙企业的财产出质 按约定向合伙人以外的人转让财产
2．2．2普通合伙企业 出资方式：
• 1．普通合伙企业的设立 • 1）普通合伙企业的设立条件 举例： 连大普通合伙企业， • ①有2个以上合伙人 无最低注册资金限制 兴业特殊普通合伙会计师事务所， • ②有书面合伙协议 雨花石有限合伙企业 • ③有合伙人认缴或实缴的出资 • ④有合伙企业名称 • ⑤有经营场所和从事合伙经营的必要条件
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2．个人独资企业的设立程序 （1）提出申请 （2）工商登记。 （3）分支机构登记
2．1．3个人独资企业的投资人及事 务管理
• 1．个人独资企业的投资人
• 个人独资企业的投资人为一个具有中国国 籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事 营利性活动的人，不得作为投资人申请设 立个人独资企业。
练习
1、汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企 业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙 人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资 产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定， CD 下列哪些选项是正确的？（ ） A、债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B、债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C、债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D、如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担 无限连带责任
• （1）无限责任公司、有限责任公司、两合 公司、股份有限公司与股份两合公司 • （2）一人公司与多人公司 • （3）上市公司与非上市公司 • （4）母公司与子公司
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（5）总公司与分公司 （6）本国公司与外国公司 （7）封闭式公司与开放式公司 （8）人合公司、资合公司与人合兼资合公 司 • （9）一般法上的公司与特别法上的公司
2．3．2有限责任公司
• • • • • 1．有限责任公司的概念和特征 （1）股东人数设置上限:1≤X≤50 （2）股东承担有限责任 （3）设立手续和公司机构相对简易 （4）具有封闭性
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2．有限责任公司的设立条件 （1）股东的人数和资格：1≤X≤50 （2）公司的资本 （3）股东共同制定公司章程 （4）公司的组织机构 （5）有公司住所
国家公务员、 党政机关的领导干部、 法官、检察官、人民警察 以及金融机构的工作人员等 不能成为个人独资企业的投资人。
• 2．个人独资企业的事务管理
• 个人独资企业投资人可以自行管理企业事 务，也可以委托或者聘用其他具有民事行 为能力的人负责企业的事务管理。投资人 委托或者聘用他人管理个人独资企业事务， 应当与受托人或者被聘用的人签订书面合 同。
• 10万×20%＝2万＜3万
→3万 →4万
• 2、某有限责任公司注册资金20万元，则首 次出资应为多少？ • 20万×20%＝4万＞3万
第2章 物流企业相关法律制度
• 【本章导读】本章介绍了物流企业的几种 企业模式，第一节个人独资企业、第二节 合伙企业、第三节公司。比较常见的是公 司模式。
2．1个人独资企业法
• 2．1．1个人独资企业法概述 • 1．个人独资企业的概念和特点 • （1）个人独资企业的概念。个人独资企业 是指依照《个人独资企业法》在中国境内 设立，由一个自然人投资，财产为投资人 个人所有，投资人以其个人财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
（2）个人独资企业法的基本原则
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自2000年1月1日起， 对个人独资企业和合伙企业停止 ①依法保护个人独资企业的财产和其他合 征收企业所得税， 法权益。 其投资者的生产经营所得， 比照个体工商户的生产、 ②个人独资企业从事经营活动必须遵守法 经营所得征收个人所得税。
律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得 损害社会公共利益。 • ③个人独资企业应当依法履行纳税义务。 ④个人独资企业应当依法招用职工。 • ⑤个人独资企业职工的合法权益受法律保 护。
2．1．4个人独资企业的权利和工商 管理
• • • • • 1．个人独资企业的权利 （1）依法申请贷款。 （2）依法取得土地使用权。 （3）拒绝摊派权。 （4）法律、行政法规规定的其他权利。
• 2．个人独资企业的工商管理
• 个人独资企业存续期间登记事项发生变更 的，应当办理变更登记。个人独资企业存 续期间登记事项发生变更的，应当在作出 变更决定之日起的15日内依法向登记机关 申请办理变更登记。
2．2．2普通合伙企业
• 1．普通合伙企业的设立 • 5）合伙企业的入伙和退货 • （2）退伙 自愿退伙 协议退伙 通知退伙 法定退伙 当然退伙 除名退伙 退伙结算
2．2．2普通合伙企业
• • 6）特殊的普通合伙企业 • ①名称中应注明“特殊普通合伙”字样 • ②某合伙人因故意或重大过失产生债务的， 其本人承担无限连带责任，其他人承担有 限责任 • ③应建立执业风险基金、办理职业保险
（2）个人独资企业的特点
• ①个人独资企业是由一个自然人投资的企 业。
• ②个人独资企业的投资人对企业的债务承 担无限责任 • ③个人独资企业的内部机构设置简单，经 营管理方式灵活。 • ④个人独资企业是非法人企业。
2．个人独资企业法的概念和基本原则
• （1）个人独资企业法的概念。个人独资企 业法有广义和狭义之分，广义的个人独资 企业法，是指国家关于个人独资企业的各 种法律规范的总称；狭义的个人独资企业 法是指1999年8月30日第九届全国人大常委 会第十一次会议通过的《中华人民共和国 个人独资企业法》（下称《个人独资企业 法》），该法共六章四十八条。
举例： 软件设计企业、动漫工作室、 会计师事务所、律师事务所 1．普通合伙企业的设立
2．2．3有限合伙企业
• • • • 1．有限合伙企业的设立 （1）由2—50人设立，至少1名普通合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或实缴的出资。有限合 伙人不得以劳务出资。 • （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 • （5）其他条件。
2．1．5个人独资企业的解散和清算
• 1．个人独资企业的解散 • （1）投资人决定解散； • （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承 人或者继承人决定放弃继承； • （3）被依法吊销营业执照； • （4）法律、行政法规规定的其他情形。
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2．个人独资企业的清算 （1）通知和公告债权人 （2）财产清偿顺序 （3）清算期间对投资人的要求 （4）投资人的持续偿债责任 （5）注销登记
2．2．2普通合伙企业
• • • • 1．普通合伙企业的设立 其他合伙人不再 执行合伙事务 3）合伙企业的事务执行 ①事务执行方式：共同执行或委托执行 ②报告的义务，监督、提出异议、表决的 权利 • ③应当经全体合伙人一致表决的事项。 • ④损益分配： • 约定 协商 出资比例 平均分配
2．2．2普通合伙企业
2．3公司法
• 2．3．1公司的概念和特征 • 1．公司的概念
• 一般来讲，所谓公司就是指依照法定条件 和程序设立的、以营利为目的的企业法人。
2．公司的特征
• • • • （1）公司必须从事经营活动。 （2）公司必须以营利为目的。 （3）wk.baidu.com司具有法人资格。 （4）公司标准的法定性。
3．公司的种类
练习
5、甲、乙、丙就成立普通合伙企业订立一份 合伙协议。该协议中（ ABC ）符合合伙企业 法的规定。 A．甲以劳务作价1万元 B．乙的出资为专利技术，作价5万元 C．丙的出资为某商标的使用权 D．合伙企业的出资方式和数额在合伙企业 成立后再协商
练习
6、2000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年 6月甲与丁结婚。2005年8月，双方协议离婚，约定 将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪 个说法正确？ （ B ） A．合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B．如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C．如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额 D．合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
不得 将企业全部利润分配给部分合伙人
2．2．3有限合伙企业
• 4．有限合伙企业中合伙人身份的转化及责 任承担 • （1）转化方式：经全体合伙人一致同意 • （2）责任承担： • ①有限变普通：
转化点
• ②普通变有限
转化点
2．2．4合伙企业解散和清算
• 1．合伙企业的解散 • 2．合伙企业的清算
• 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算 人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同 意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指 定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担 任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关 系人可以申请人民法院指定清算人。
2．1．2个人独资企业的设立
• •
不得使用“有限”、 1．个人独资企业的设立条件 “有限责任”、 “公司”等字样， （1）投资人为一个自然人，且只能是中国 可以叫厂、店、 公民。 部、中心、工作室等。
• （2）有合法的企业名称 • （3）有投资人申报的出资 • （4）有固定的生产经营场所和必要的生产 经营条件 • （5）有必要的从业人员
货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。
2．2．2普通合伙企业
• • • • • • • 1．普通合伙企业的设立 2）合伙企业的财产 财产处分规则： ①合伙人之间转让——通知其他合伙人 ②与“外人”间转让——一致同意 ③合伙人同等条件下的优先购买权 ④合伙财产出质——一致同意
• 1．普通合伙企业的设立 • 4）合伙企业与第三人的关系 • ①合伙企业的债务与第三人的关系
• • • • 对外——无限连带赔偿 对内——从约定，但不得对抗善意第三人 ②合伙人的无关债务与合伙企业的关系 债权人 不得：抵消、代位行使 可以：分取收益、请求法院强制执 行
2．2．2普通合伙企业
• • • • • • • • 1．普通合伙企业的设立 5）合伙企业的入伙和退货 （1）入伙： ①全体一致同意 ②订立书面入伙协议 ③如实告知经营状况和财务状况 ④入伙人与原合伙人同权同责 ⑤入伙人对入伙前的债务承担无限连带责任
2．2合伙企业法
• • • • • • • 2．2．1合伙企业与合伙企业法概述 1．合伙企业的概念和合伙企业的成立 （1）合伙企业的概念 普通合伙企业 特殊普通合伙企业 有限合伙企业 （2）合伙企业的成立
2．2合伙企业法
• 2．2．1合伙企业与合伙企业法概述 • 2．合伙企业法概述 • 1997年2月23日，八届全国人大常委会通 过了《合伙企业法》，该法自1997年8月 1日起施行。2006年8月27日，十届全国 人大常委会对该法进行了修订，修订后 的《合伙企业法》自2007年6月1日起施 行。
• 2．有限责任公司的设立条件 • （2）公司的资本 • ①出资方式：劳务不可出资，货币出资≥注 册资本的30% • ②出资下限： 普通：≥3万 一人有限责任公司：≥10万 • ③出资期限：2年（投资公司5年） • 首次出资额≥注册资本的20%，且≥3万
【计算】
• 1、某有限责任公司注册资金10万元，则首 次出资应为多少？
练习
2、下列（ ABCD）适用于合伙企业法 A．合伙制的律师事务所 B．合伙制的会计师事务所 C．合伙人为自然人的合伙企业 D．个人与法人组成的合伙企业
练习
3、合伙企业的成立日期是（ A．合伙协议订立日 B．合伙协议被批准之日 C、合伙人出资完毕之日 D．营业执照签发日
D
）
练习
4、张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟。 并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负 责炒菜就行，利润三七分成。我得七，你得三。”李乙应允。 第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李 乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。 顾客应向谁索赔？（ D ） A．只能向张甲索赔 B．应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔 C．应向张甲索赔49万元，向李乙索赔21万元 D．可向张甲、李乙共同索赔70万元