门口的野蛮人 (1)

收购分析
被收购的原因
1.资本运营的潜在回报 1987 年 10 月 19 日 ， 股 票 市 场 价 格 : US$55.875 ， 市 值 US$138 亿竞标人认为企业价值在股票市场上被大大低估 RJR Nabisco的现金流很强且稳定，可以利用更为有利的 资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值 2.企业管理效率提升带来的潜在回报 KKR 和 MBO 团队都认为 RJR Nabisco 的现有经营战略存在 问 题 ， 不 能 使 得 股 东 利 益 最 大 化
谁是门口的野蛮人？
这场并购之后，对 RJR 纳贝斯克公司的伤 害是最大的，这场并购的赢家有股东，把 股票变成了成熟的果实，有中介，他们获 得了巨大的利润，比如德崇提供35亿美元 搭桥贷款，获得2.27亿美元收益，美林提 供搭桥贷款，获得 1.09 亿美元收益， KKR 从投资者手中获得7500万美元手续费，有 资料说，这场 250 亿美元的并购，事实上 交易成本为 320 亿美元，可以说，并购是 华尔街的法宝，无论是成功还是失败，华 尔街都能赚到手续费
不少专业人士事后分析，这桩交 易是在合法基础上的骗局。因为 KKR用的杠杆收购手法不仅不 需要现金，也不需要看见现金， 甚至也没有人知道钱从哪里来， 整个过程根本就是个圈套。而 KKR那些高层，以及交易过程 中的那些华尔街人士，由于表现 出了前所未有的贪婪和狡猾的技 巧，也被冠以“野蛮人”的称号。


管理层竞投方案





公司总裁及CEO罗斯•约翰逊、董事会副主席及负责烟草业务的分公司 CEO爱 德华•霍瑞根（Edward A.Horrigan）作为管理层代表提出收购。管理层聘请 了希尔森•雷曼•赫顿公司（Shearson Lehman Hutton）作为此次行动的投资 银行，并聘请专业律师担任法律顾问。 管理层对收购RJR纳贝斯克公司股权后的公司发展作了十年规划。管理层计 划在收购完成后出售 RJR纳贝斯克公司的食品业务，而只保留它的烟草业务。 因混业经营而导致市场对其烟草业巨大现金流的低估以及对其食品业务的价 值的不完全认同。卖掉食品资产，只保留烟草业务将消除市场低估的不利因 素，并可获得巨大的收益。 约翰逊的行为使董事会措手不及。然而，董事会没有接受他的报价，而是指 定了一个不参加管理的董事所组成的特别委员会负责讨论他的方案，并向社 会公布了全部细节，公司从此陷入了斗争的漩涡。 此外，从事收购的福斯特曼•利特尔公司（Frostmann，Little&Co.）也要求 参加竞投。Frostmann在华尔街以其商业道德和坚持非恶意收购著名，但早 期就退出竞投，因为涉嫌在尽职调查过程中泄漏机密商业资料给卖方的商业 竞争对手。 华尔街著名投资银行第一波士顿（First Boston）作为独立竞投者，也在第 二轮竞投中退出。因为投标时间较短、准备仓促，而且其在收购建议中要求 立即开始分期变卖公司的食品业务，致使收购总价难以确定。
组员：吴超、张稳、柯娇、 陈娟、范金鑫
目录
剧情解析 剧情解析
收购分析
真相：谁是门口的野蛮人
剧请解析

RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草， 造骆驼香烟的，部门总裁是 ED Horrigan ）与食品（Nabisco ，造奥利奥的纳贝斯 克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着 高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门 的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发 的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。RJR Nasbio公司 的烟草生意拖累了整个公司的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新 推出的Premier牌香烟能振奋市场，提升股价，结果产品研发失败，他必须另谋办 法。 KKR给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司管理机 制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞机和豪宅等等， 拒绝和KKR公司合作。 他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以往的待 遇.也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的收购案。 Kravis 公司从媒体上得知 Ross要和Shearson 合作，认为 Ross 剽窃了他们的想法， 恼羞成怒，决定参与竞价。


Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高， 董事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。
最后的结局是： Ross 得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回 家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了 百分之五十。 RJR 取消了总理牌香烟的生产线。 Peter Cohen 从 Shearson 辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值 在这次并购中增值了一倍。



Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬 高收购价格，或者Shearson经验不足，万一Ravis获胜，他经理人位 置不保，决定促使双方合作，但遭到Ravis拒绝。 RJR食品部总裁不满Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross， 将公司财务数据透露给了Kravis。
收购过程

董事局组建卖方队伍 RJR纳贝斯克公司以董事会主席查利•休格为首，又挑选 个别董事，组织竞标特别委员会，并经董事会投票通过。 此后，董事会特别委员会立即聘请了来自于著名律师行 Skadden Arps等的专业律师作为此次并购的法律顾问， 专门处理并购中的法律问题 。委员会还聘请 Aillon Read&Co.和Lazard Freres，Inc.作为此次并购的投资 银行，由其负责评估、分析各竞争者的出价和公司的价 值并为董事会提供咨询建议。
价值被低估 价值被低估
RJR纳贝斯克公 司（股价是53美 元）
杠杆收购
CEO罗斯•约翰 逊管理层代表
KKR公司
福斯特曼•利特尔公 司（Frostmann， Little&Co.）(
第一投资银行 波士顿
parter
首次计划
最 后 成交
CEO罗斯• 约翰逊等 管理层
1. 在收购完成后出售 RJR 纳贝斯克公司的食品业 希尔森•雷曼•赫 务 112美 failure 顿公司 2.保留它的烟草业务 元/股 3.从上市公司转化为非上 市公司 1.保留所有的烟草生意 摩 根 士 丹 利 、美 2.保留大部分的食品业务 109元/ 林 等 在 内 的 投 资 3.从上市公司转化为非上 winner 股 银行 市公司
1998年11月03日, MBO团队宣布了其修改后的收购要约；
第三个竞标者出现: Forstmann Little & Co 和 First Boston Corp 组 的团队(First Boston团队)也在考虑收购RJR；

Forstmann Little 团 队 也 与 RJR 签 订 了 保 密 协 议 书 。
KKR公司
福斯特曼• 利特尔公司 第一投资银 行波士顿
高盛 大 通 曼 哈 顿 、普 利兹克
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收购结果
Hale Waihona Puke Baidu
KKR与RJR签订保密协议书； KKR进一步调查了解RJR的业务运营情况；


KKR邀请MBO团队联手收购RJR Nabisco；
1998年10月26日, 由于双方不能达成协议, 放弃 联手收购计划； 1998年11月03日, 第二次联手收购计划也宣告失败；