科创板新规解读

全国上市业务组，2019年2月

目录

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较3科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较12科创板科技创新咨询委员会15科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较18科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较23科创板股票交易特别规定27

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较

主体行业定位科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较

现行主板/中小板及创业板仅要求拟上市企业行业符合国家产业政策，科创板则明确要求拟上市企业需符合科创板定位，以及符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证。

表决权差异科创板规则中允许企业采取表决权差异安排（“同股不同权”），该制度考虑了科创企业的发展特点，有利于科创企业创始人稳固控制权，为科创企业的长期发展奠定了基础。

上市条件科创板根据行业特征，改革了现行发行条件，取消了关于盈利业绩，不存在未弥补亏损，无形资产占比等方面的要求。科创板综合考虑了预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流量等因素，设置五项财务标准，满足一项即可。

审核程序行业审核由于科创板行业特征明显，上交所对申报企业采取有针对性的审核，通过一轮或多轮问询式审核，向科技创新咨询委员会提出咨询，审核通过后报送中国证监会履行注册程序，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量，让投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

预沟通上交所将设立预沟通机制，对重大疑难、无先例事项等设计业务规则理解与适用的问题进行咨询。

一般违规处理保荐人再次申报限制发行人再次申报限制上市规则强化对发行人及其相关方违规的监管安排，增加对保荐人、证券服务机构的处分措施，强调机构和人员在科创板股票上市发行的自律监管。

盈利预测未达80%盈利预测未达50%对注册会计师的处分上市规则加强对发行人及其相关方违规的盈利预测的处分，同时对中介机构承担“看门人”职责提出更高的要求以及对其更严厉的处分措施。

信息披露的总体要求科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较（续）上交所将从充分性、一致性、可理解性的角度对发行人的信息披露进行审核。

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较•《上海证券交易所科科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》旨在科创板组织机制的安排上设立上市委员会，由其负责发行上市审核的把关和监督，发行上市的审核不再由证监会发审委负责。同时，上市委员会职能新增复审会议决定异议进行复审。

参会委员及意见形成复审会议科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较（续）

科创板科技创新咨询委员会

科创板科技创新咨询委员会

•《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》旨在规范咨询委员会组成、职责、运行机制及委员履职要求。由于科创企业专业性强、发展变化迅速的行业特点，咨询委员会主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，同时，咨询会的设立有利于推动科创板建设，促进科创板制度设计完善，为科创板保驾护航。

委员构成选聘方式任期委员会职责科创板科技创新咨询委员会（续）

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较•《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》在制度上进行了限定定价方式、放宽配售制度及绿鞋机制等一系列调整，在完善发行与承销制度的同时进一步满足投资者、券商等各方的诉求。

询价定价报价方式科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较（续）

保荐机构参与配售

高管员工参与配售

绿鞋机制

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较

科创板与主板/中小板及创业板上市规则相比的主要变化允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市

允许红筹企业上市

允许分拆业务独立、符合条件的子公司上市

放开发行价格限制

灵活股权激励制度

特定条件下的同股不同权安排

严格的强制退市制度

限制特定股东减持首发前股份

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较

红筹企业特别规定

表决权差异安排

股权激励上限

价格限制

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较（续）

退市制度安排

股份减持安排

实际控制人和高级

管理人员的连续性

科创板股票交易特别规定

科创板股票交易特别规定

•《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》主要体现了科创板与主板的差异化安排，新增的投资者适当性条件，以及放宽的交易方式及涨跌幅限制，一方面是为了防止过度投机炒作，另一方面也是为了保障市场流动性，提升定价效率。

适当性条件

交易方式

涨跌幅限制