最新公司法(4)教学讲义PPT课件

A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足；
B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足；
C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股 份有限公司。募集式设立发起人认购的股份不得少于 35%
（二）设立条件
1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
发起设立的：注册资本为在公司登记机关登记的全体发
监事会是公司的内部监督机构。 2、监事会的职权
检查公司财务、对董事/高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督、向股东会 会议提出提案的权利。
四、一人有限责任公司
注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一 次足额缴纳出资额
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 一人有限责任公司不设股东会 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，
一、有限责任公司的概念和特征
1、有限责任公司的概念 2、有限责任公司的特征
股东人数有限制 股东对公司债务只负有限责任 具有一定的人合特征 不能发行股票，不能公开募股 股东出资额不得随意转让 公司财务一般不向社会公开 组织机构设置灵活
二、有限责任公司的设立
股东符合法定人数 股东出资达到法律规定
程规定。董事会决议的表决，实行一人一票； 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应在会议记录上签名。
4、经理 有限公司可以设经理，由董事会决定聘任
或者解聘，但并不是必须设立的机构。股东人 数较少或者规模较小的有限责任公司的执行董 事可以兼任公司经理。
（三）监事会 1、监事会的性质和设立
公司法(4)
第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念和特征
是指依照公司法的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 依照公司法设立的经济组织 以营利为目的的经济组织 由法定数额的股东共同出资形成的经济组织 具有法人资格的经济组织
二、公司的分类
依据公司的资本结构和股东对公司债务承担责任 依据公司的信用基础 依据公司的控制和依附关系 依据公司的组织关系 依据公司的国籍 依据公司股票能否公开转让
正确答案：
，必须经代表2/3以上表决权 的股东通过的有哪些？
A．对股东转让出资作出决议
B．对利润分配方案作出决议
C．对变更公司形式作出决议
D．对修改公司章程作出决议
正确答案：
（二）董事会
1、董事会的性质和成员
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股 东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业 或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公 司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
法定资本的最低限额/出资期限/股东出资方式
股东共同制定公司章程 有公司的名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司的住所
案例分析
A、B、C共同出资设立一有限责任公司。其中，B以房产出资30万元。 公司成立后又吸收D入股。后查明，B作为出资的房产仅值20万元，B 现有可供执行的个人财产为3万元。下列处理方式中，符合法律规定的 是（ ）。
应当对公司债务承担连带责任
思考：关于一人有限责任公司的说法哪些是正确的？
A．一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司 B．一人有限责任公司的注册资本最低为30万元 C．一人有限责任公司的股东不能分期缴付出资，
应当一次足额缴付出资 D．一人有限责任公司不设股东会
正确答案：ACD
五、国有独资公司
1、概念 2、特征
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
有限责任公司的设立与组织机构
正确答案：ABD
股份有限公司的设立与组织机构
一、股份有限公司特征
资本划分为等额股份； 股东对公司债务只负有限责任； 发起人人数有限； 可以通过发行股票筹集资本； 是资合公司； 经营公开性； 股票可以自由转让； 设立程序较为复杂。
二、股份有限公司的设立
（一）设立方式
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设 立股份有限公司。
1、股东会的性质与职权
思考：下列选项中不属于有限责任公司股东会职权的有哪些？
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．选举和更换由职工代表担任的董事
C．对发行公司债券作出决议
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案：BD
2、股东会会议召集
思考： 下列选项有权提议召开有限责任公司临 时股东会会议的有（ ）
A．代表8%以上表决权的股东 B．1/3以上的董事 C．监事会主席 D．董事长
国有独资公司不设股东会，由国有资产管理机构行使股 东会职权。
国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的 比例不得低于1/3。
六、有限公司的股权转让
有限责任公司的人合兼资合性
思考：甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一 年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不 同意。下列符合《公司法》规定的有（ ）。 A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C．如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D. 如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
2、董事会的职权
思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表 述正确的有（ ）
A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施
B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案 D. 决定公司的经营方针和投资计划
正确答案：C
3、董事会的召集与议事规则 除《公司法》有规定的外，也应由公司章