五矿集团中钨整合项目合同030224

合同编号：ZFS006

甲方：中国五金矿产进出口集团公司

乙方：上海远卓企业管理咨询有限公司

签约地点：北京

签约时间：2003年月日

执行期限: 2003年月日至2003年月日

双方本着平等互利的精神，就甲方委托乙方提供咨询服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。

一、委托形式、内容和要求

甲方认可乙方在咨询顾问及财务顾问的专业能力和实际经验，乙方以其擅长的咨询顾问、财务顾问范围，担任其财务顾问、战略顾问和管理顾问。

双方商定，甲方委托乙方担任其咨询顾问及财务顾问，以本合同规定时间为限根据甲方的委托要求,以双方约定的方式提供咨询服务。

1.项目主要任务界定：乙方将以管理顾问和财务顾问的双重身份介入

本项目。

管理顾问的主要工作包括以下两点：第一，在与甲方对于钨产业整合战略的框架取得共识的前提下，明确中钨集团在甲方钨产业中的战略定位；第二，提出中钨集团的整合方案及资源配置方案，并指出甲方在整合实施过程中可能遇到的难点，同时给出可能的解决方案。

财务顾问的主要工作包括以下两点：第一，协助甲方项目领导小组指导外部机构的工作；第二，基于甲方提供的资料及乙方自身的尽职调查得到的资料，乙方将撰写新公司组建方案；第三，从财务顾问的角度提出双方合作进程中的关注点，并撰写新公司章程。

管理顾问和财务顾问按照项目阶段展开的具体项目内容和成果如下：

1.1.基于五矿提供的数据及远卓自身的调查、分析和判断，给

出五矿钨业框架性的产业整合战略和中钨集团的战略规划

管理顾问的工作内容：

1.1.1.五矿集团钨产业整合战略框架研究：

1.1.1.1.钨产业扫描和行业内标竿企业的研究；

1.1.1.

2.基于五矿集团有色金属板块整体的发展战略，结合五矿在钨

产业目前的发展情况及其相关的业务资源和江钨的现状，深入研究五矿及江钨所有涉及钨行业企业之间的协同效应，探讨五矿钨产业的整合模式及原则，以及整合后的组合增值模式，并给出框架性建议；

1.1.

2.中钨集团发展战略的框架性建议：

1.1.

2.1.在五矿集团钨产业发展战略的框架下，探讨中钨集团的战略

定位；

1.1.

2.2.探讨中钨集团资源价值增长模式及组合方式；

1.1.

2.

3.结合江钨现状及未来可获取的资源，制定中钨集团三年发展

规划；

财务顾问的工作内容：

1.1.3.对江钨集团本身及其下属企业进行尽职调查：

1.1.3.1.对关系本次双方合作的重大问题，远卓将有选择性的对一些

企业进行重点调研和分析；

1.1.3.

2.基于五矿聘请外部机构出具的尽职调查报告，远卓就自身关

注的问题进行重点抽查，复核中介机构提供材料的可靠性，并出具专业意见；

项目阶段成果：《五矿钨产业整合战略框架性建议》、《中钨集团三年发展规划》、《江钨集团尽职调查报告的独立意见书》

1.2.基于五矿钨产业整合战略和中钨集团战略发展规划，提出

中钨集团的资源整合和组建方面的框架性方案，并就五矿集团和江钨集团后续谈判中可能涉及到的问题于事先做好充分的应答准备：

管理顾问的工作内容：

1.2.1.结合中钨集团整合中可能遇到的法律和政策问题，给出中钨

集团资源整合的框架性建议；

1.2.2.把握中钨集团管理及控制方面的难点，给出中钨集团管控模

式的框架性建议：

1.2.2.1.结合江钨集团及其下属子公司情况，对中钨集团的法人治理

结构、组织构架给出框架性建议；

1.2.2.2.基于已有的资料和分析研究结果，估计中钨集团管控过程中

可能遇到的难点；

1.2.3.对中钨集团进行可行性研究，包括预测成立后5年的盈利情

况，并撰写可行性研究报告；

财务顾问的工作内容：

1.2.4.结合前期尽职调查的结果及五矿钨产业和中钨集团的战略

框架，撰写《中钨集团组建框架性方案》；

1.2.5.估计五矿集团与江钨集团就远卓前期提交的方案和建议的

谈判过程中可能争论的焦点问题，从最大限度维护五矿集团利益的立场出发，充分准备好应对措施。

项目阶段成果：《中钨集团资源整合框架性建议》、《中钨集团管控模式框架性建议》、《中钨集团可行性研究报告》、《中钨集团组建框架性方案》、《沟通支持材料》

1.3.以管理顾问和财务顾问的身份参与五矿集团和中钨集团的

沟通，促成双方就前期方案的具体内容达成一致意见：

1.3.1.为双方的沟通和谈判提供现场支持；

1.3.

2.对可能出现的谈判结果进行快速判断，并给出倾向性建议；项目阶段成果：《五矿集团与江钨集团合作备忘录》

1.4.根据双方前期沟通和谈判达成的一致意见，修正和细化中

钨集团的资源整合和组建方案，并撰写相关的法律文本：

管理顾问的工作内容：

1.4.1.根据沟通和谈判结果修正并细化资源整合方案；

1.4.

2.细化中钨集团的管控模式：

1.4.

2.1.明确中钨集团法人治理结构；

1.4.

2.2.明确中钨集团的组织架构及部门分工；

1.4.

2.

3.对中钨集团中管控要点进行提示；

财务顾问的工作内容：

1.4.3.依据前期双方沟通的结果，对中钨集团组建过程中的主要问

题给出难点提示，并给出实施建议；

1.4.4.依据前期双方沟通的结果，撰写《中钨集团章程》。

项目阶段成果：《中钨集团资源整合方案》、《中钨集团管理和控制模式建议》、《中钨集团组建的实施建议》、《中钨集团章程》。

1.5.提出中钨集团整合的实施计划：

1.5.1.管理顾问和财务顾问将从不同的角度出发，判断中钨集团整

合实施过程中可能出现的难点，并给出解决方案建议；

1.5.

2.设立中钨集团整合实施过程中的里程碑，保证对实施过程的

有效监控。

项目阶段成果：《中钨集团整合实施计划》

2.项目成果验收

2.1.由于本次咨询项目分阶段展开，每一个阶段乙方都将提交相

应成果，且阶段成果与后阶段任务直接关联，因而需要甲方在本次项目中分阶段进行成果验收。

2.2.乙方在每一阶段任务基本完成后将提供一套完整和成熟的

报告或方案版本向甲方相关高层管理人员进行汇报和沟通，甲方可以在汇报时或在报告后的三个工作日内提出对该报告或方案的修改意见；经双方协商认可后，乙方将根据协商一致的修改意见修改报告或方案，并将修改后的报告或方案作为正式成果提交；甲方在收到正式成果后的三个工作日内须给予书面验收意见，若三个工作日内乙方未得到答复将视作通过验收。

2.3.在项目任务全部完成后，甲方须在五个工作日内对本次项目

给予书面的完整评价和验收结果并通知乙方，若五个工作日内乙方未得到答复将视作通过验收。