关联方及关联交易相关规则

一、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）

第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第七十一条

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

二、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日证监会国资委证监发[2003]56 号）

各上市公司及其控股股东：

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外

担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理

暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占

用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明

作出公告。

三、《创业板信息披露业务备忘录第10 号:定期报告披露相关事项》（2012 年 1 月发布,2013 年7 月修订）

十、关联交易及关联人资金往来的披露

上市公司应当在年度报告和半年度报告“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况,明确披露关联交易的定价原则和依据。

在披露年度报告时,上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的规定,聘请会计师事务所对控股股东及其他关联人占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时,在指定网站披露上述专项说明和独立意见。在披露半年度报告时,上市公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明,并发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时,在指定网站披露该独立意见。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司,应当在年度报告和半年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。

(一)“资金占用”相关概念

1、非经营性资金占用

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号),非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金; 为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

2、大股东及其附属企业大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东

或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。

(二)填报注意事项
1、“大股东及其附属企业”包括以下几种情形:


(1)实际控制人;


(2)实际控制人直接控制的法人;


(3)控股股东;