2016年厚大点睛冲刺班鄢梦萱商经
司法考试图书资料-厚大法考商经法基础先修讲义-鄢梦萱
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。
2014年政法大学冲刺班商经-鄢梦萱讲义
经济法1.（多）2001年至2006年6年时间里，甲公司等6家大型彩电液晶面板生产商共召开53次会议，主要内容协商液晶面板价格。
其在向彩电生产厂家销售液晶面板时，上述6家企业依据会议协商的价格或互相交换的有关信息，限定市场价格，使得国内彩电生产企业的成本大幅飙升，东方彩电生产企业（东方公司）为此比国外厂家同等液晶面板多付价款3000万元。
就该案的处理，下列说法正确的是：A．东方公司可以直接向法院提起民事诉讼要求甲公司等赔偿B．东方公司应当在反垄断执法机构认定甲公司等构成垄断行为的处理决定发生法律效力后才能向人民法院提起民事诉讼C．经最高人民法院批准，基层人民法院可以管辖第一审垄断民事纠纷案件D．甲公司等6家供货商应当对所达成该协议不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任2.（多）2012年4月30日，孙某在加加超市某门店购物时发现其销售的“红莓牌”香肠已经过期。
第二天，孙某再次前往该超市门店购买“红莓牌”香肠15包，其中价值600元的14包香肠已过保质期。
孙某到收银台结账后，径直到该超市服务台进行索赔。
现协商未果，孙某诉至法院，要求加加超市支付售价10倍的赔偿金。
就该纠纷，下列判断不符合法律规定的是：A.孙某明知是过期食品而购买，属于知假买假，该超市只承担退货责任不再承担10倍价款的惩罚性赔偿B.孙某此次购买行为并未导致任何损害，其有权要求退货但无权主张价款10倍的惩罚性赔偿金C.加加超市只有销售明知是不符合食品安全标准的食品才承担赔偿责任，本案难以确认超市是否“明知”香肠过期，故无权主张惩罚性赔偿D.本案若加加超市构成欺诈，应当适用商品价款3倍的惩罚性赔偿3.（单）王海在某网站“聚划算”活动中团购了一批商品，收到后发现自己实际需要的物品寥寥无几，遂生后悔之意。
现在对下列商品的处理哪一项符合《消费者权益保护法》的规定？A.王海收到的所有商品，无论是否有瑕疵均可主张7日无理由退货，但需要自己承担商品的运费B.王海购买的一件衬衣现在无法和商铺取得联系，她可以直接向网站索赔C.王海发现购买了一个假名牌钱包，主张店铺和网站承担连带责任D.王海购买一本“瑞丽”杂志，现主张无理由退货4.（多）某市甲、乙两厂均生产为糖尿病人提供的无糖食品。
商经考点汇总
理论+ 商法（一）（商法部分结合《2019厚大主观题一本通——鄢梦萱》的法条速查进行设计）理论：当天为准商法考点1：向股东以外的人转让股权商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构商法考点4：股权转让中的优先受偿权商法考点5：减资程序步骤真题阅读练习：2018年商法真题、2017年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例五：公司法人治理结构——昌顺公司法人治理结构纠纷案商法案例六：公司的合并——万宝华泰公司与亨达公司合并纠纷案民事进阶案例十一：七星公司股东股权转让合同偿债纠纷案今日关键词：公司治理结构、股权转让、执行异议第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2018年商法真题设问：1．如林强以刘珂用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？2．季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？3．木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？4．根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？5．孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？6．在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？涉及知识点：股东资格的确认、股权转让、案外人执行异议、公司债务承担等（2018年法考主观题改革，官方未公布答案，答案不唯一、不统一）2017年商法真题设问：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？5.法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？涉及知识点：公司治理结构、减资程序、董监高职责、股权回购、公司解算与清算等(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点1：向股东以外的人转让股权真题来源：2018年真题第3问商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构真题来源：2017年真题第1问考点内容：公司治理结构的有关规定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）★请阅读《案例分析指导用书》商法案例五P186扩展分析：公司法人治理与股东权利的行使商法考点4：股权转让中的优先受偿权案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）商法考点5：减资程序步骤真题来源：2017年刑法第2问案例链接：《案例分析指导用书》P184第2点第三部分今日重点案例阅读·公司治理结构的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例五P182第1问请阅读该案例回答下列问题：昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？P182第1问·股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例六P188第6问请阅读该案例回答下列问题：马武能否取得姚谦、董珠的股权？为什么？P188第6问·名义股东股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》民事进阶案例十一P374第8问请阅读该案例回答下列问题：若法庭同意高天公司加入诉讼，你认为对于高天公司要求确认周某与汤某之间的股权转让协议无效的诉讼请求如何判决？P374第8问理论 + 商法（二）理论：当天为准商法考点6：出资瑕疵商法考点7：名义股东商法考点8：合伙人的劳务出资商法考点9：产生注册资本变更的法律效力商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间真题阅读练习：2016年商法真题、2015年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例二：公司出资制度——三弘公司出资纠纷案商法案例三：公司股东的权利义务——奥雷公司股东权利义务纠纷案司考经典主观题及评析P219-222 2016年真题今日关键词：出资、股东权利义务、名义股东处分股权第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2016年商法真题设问：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？第1问：出资行为及法律效果第2问：投资与借贷的区别第3问：瑕疵出资股权的转让第4问：资产转移，公司的独立性第5问：债权是否得到受偿，受偿的顺序第6问：资本维持制度与刺破面纱规则2015年商法真题设问：1．《1号股东会决议》的法律效力如何？为什么？2．就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什么？3．丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4．《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5．鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6．就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任？为什么？涉及知识点：股东会决议效力，未出资与违约责任，新股优先认股权，增资法律效力的时间，债务清偿(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点6：出资瑕疵真题来源：2018年真题、2016年第3问考点内容：出资瑕疵的认定及处理、瑕疵出资股权的转让案例链接：《案例分析指导用书》商法案例二P162第2问及P166扩展分析：公司股东出资瑕疵的处理商法考点7：名义股东真题来源：2015年、2014年第3问、2013年考点内容：名义股东的处分行为性质认定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例一P156判断三、商法案例二P163第2问、民事进阶案例十一P377判断五商法考点8：合伙人的劳务出资案例链接：《案例分析指导用书》商法案例七P195第1问商法考点9：产生注册资本变更的法律效力真题来源：2015年第5问法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问29商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问30第三部分今日重点案例阅读·出资的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例二P162第4问请阅读该案例回答下列问题：刘某出资的股权是否合法？三宏公司对该瑕疵出资，有权以何种方式进行处理？P162第4问·股东资格/出资行为的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例三P169第1问请阅读该案例回答下列问题：请评价雷奥公司成立时3个股东的出资行为及其法律效果的合法性。
司法考秘籍
通过司考，有效复习时间起码有800个小时各科目的复习整理如下，希望对你有用：社会主义法治理念：好东西！送分的东西！很多同志埋怨考社会主义法治理念，认为不能体现自己的高智商，得，您有高智商的话，留着工作人事时候去用吧。
从功利的角度考虑这种想法是极其错误的：纵观整个司法考试科目，有比它还好拿分的科目吗？不就是背一背看一看么，出题一点弯度都没有，投入肯定是有回报的，这种投入有回报的东西一定要争取全拿住。
至于你心中信仰什么，那无所谓。
考核的是你的答题行为，不是你脑中的思想。
人总是要被迫做很多事情的，能带来利益的，何乐而不为。
不由得想起今年考场上看到第一卷的法治理念题的时候，心中大喜，全拿下！法理学：一定要看三大本教材，里面的知识点很细，陷阱也比较多，所以不能囫囵吞枣。
如果实在看不懂，可以结合一下杨帆（男）老师的讲座来理解，这位博士讲得不错，加快了听也能听清楚。
近年的法理学试题越来越活了，所以大家看书一定要仔细，要在理解中将知识点掌握。
真题值得借鉴。
三国法：首推杨帆（女），她讲课深入浅出，娓娓道来，再复杂的知识点在他的引导下一律迎刃而解，关键是听他的讲座能够节省出大量的时间，不用去看一下吃力不讨好的知识点。
结合他的讲座一起看，三个阶段最好能听两个阶段，讲义也要打出来，有些图是那本书里面没有的，有些知识点也会有更新。
真题值得琢磨，因为掌握了真题命题思路，怎么变都知道考的什么套路。
经济法部分结合后面的商法分析。
法制史：直接PASS，吃力不讨好的。
宪法：也是个很令人头疼的科目。
好像04年以前挺简单的，都是三大本教材上原文，这几年换了老师越来越偏怪了。
我觉得司法考试中能够用鸡肋来形容的大概就是三个科目：宪法、行政法、法制史。
真题借鉴意义不甚大。
刑法：这是我很喜欢的科目。
尤其是张明楷老师和陈兴良老师把持题目风格以来，做每一道刑法题目都是智力的挑战和理性的享受，当然前提是你对刑法的知识点把握比较到位。
这里也要感谢司考，鄙人是学刑法学方向的，但通过司考之后我发现，之前七年的刑法学习沉淀，还比不得近年来司考复习中的积累。
厚大商经嫣梦轩聚焦2小时
厚大2015考前聚焦2小时讲课提纲（鄢梦萱,2015-09-17）公司设立纠纷1.设立中的合同2.设立中的侵权责任3.出资规则4.出资限制（不得以劳务……等作价出资）5.股东以无权处分财产出资时，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。
6.抽逃出资的认定（4种）7.股权出资的条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估。
出资瑕疵（增资瑕疵）1.对公司的责任2.对债权人的责任（连带+补充赔偿责任+一次责任+利息责任）（易出案分）3.对该股东：可限权；可剥夺股东资格（有限公司）；4.增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳；5.股东增资瑕疵时的责任6.瑕疵股权转让7.出资不适用诉讼时效抗辩。
公司章程1.章程的约束力。
2.公司的越权行为。
3.可章定事项：（多为有限公司）继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法；股东会会议表决方式；4.不可章定事项：董监高任职资格；为股东担保的表决法定；（股份公司）董事长选举产生；（股份公司）股东大会\董事会会议召集、表决方式法定；（股份公司）所持有本公司股份不得参与表决，不得分红；股东资格纠纷、股权善意取得1. 股东名册、工商登记、出资证明书的关系2.一股二卖纠纷：善意取得。
（易出案分）3.代持股纠纷（易出案分）4.名义股东股权转让：有权处分\合同有效\善意取得；5.名义股东对债权人承担责任。
6.确认股东资格的纠纷：应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
股东权1.知情权（有限公司股东可查阅公司会计账簿）；股份公司股东无查账权。
2.股东代表诉讼权（易出案分）3.撤销权4.股权纵向收购组织机构1.董事长、执行董事、经理可为公司法定代表人。
2.董事会人数：3-13人；5-19人。
3.职工董事：国有有限责任公司董事会要有职工代表；其他公司无此限制。
4.董事长的产生办法：（有限公司）由章程定；（股份公司）董事过半数选举产生。
5.辞职：辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
2014厚大模拟商经解析笔记——鄢梦萱
捏造、散步虚伪事实A正确B去掉“某一”，诋毁商誉必须针对是特定对象对比性广告也是有特定对象的C行为是故意的D新闻单位和经营者没有竞争关系，它造成的是名誉侵权A“均”太绝对了。
农用车不是法定免征车船税的对象，是酌定见面的。
捕捞、养殖的渔船，军警车船，外交车船是法定免税的对象。
工资3500以上3%-45%税率捐款是需要交税的，自然灾害，残疾、孤老、烈士征税的同时可以减税免税情况：补贴、救济、保险、赔转退，奖金、国债免个税，A人民出版社（自负盈亏的事业单位），需要到工商部门登记B当日内审核，并发给税务登记证C正确D正确税务登记：开业登记（先领营业执照，再税务登记）关门登记（先弄别的，最后办理营业执照注销）变更登记A反垄断的执法机构：国务院、国务院反垄断机构、省的工商局县级工商局可以进行反不正当竞争调查B除了国务院中央政府外，执法机构可以提出建议，由上级责令改正C商务部是对经营者集中审查的主体，先议再诉D反垄断管辖法院：省级政府、直辖市、区所在地的中院，最高院制定的基层法院答案：ABC市场支配地位、经营者集中ABC对消费者、国家等综合性审查D集中只能事先申报A过失是不构成诋毁的B只要有散步行为即可，不需要是否有不特定的多少人知晓C虚伪事实D考点：诋毁商誉：故意+捏造虚假事实+散步答案：ACB没有经济补偿金用人单位一直不签劳动合同，一个月内可随时开除。
超过一个月，因为单位原因不签合同需要支付双倍工资，个人可随时辞职，并获得经济补偿金答案：AD老弱病残孕，不能开除，除非他们违规答案：AD城市规划区内，涉及土地或房屋都需要规划局批准，改变土地的用途、地上建筑物变更出让是商业行为（合同关系），划拨是无偿行为（行政行为）B城乡规划，最低涉及到乡村C正确D先规划、放地、招拍挂、交易、签出让合同、交钱、领规划许可证（规划局）、土地局拿地答案：ACD个人不交工伤险，由单位交步骤：国家确定所属行业费率档次、社保机构确定单位工伤发生率、使用工伤保险基金的情况来确定用人单位工伤保险的缴费率。
深度4：商经法新大纲权威解读——刘安琪
商法部分——新浪微博：商经法刘安琪一、概述最开心的事情莫过于，大纲出台前，《公司法解释四》一直没出，理所当然的，大纲中就不包括这个传说已久的司法解释了。
自从去年12月，消息称“最高院原则通过公司法解释四”以后，它就像另外一只靴子一样，一直没有落地。
很多同学问，现在学不学，我的答复都是直接且坚定地：不学！拿一个征求意见稿学来学去没意义，一是正式稿可能变动较大，你学错了，等到正式版出台，看我和鄢梦萱老师第一时间的权威解读即可。
二是，也是最希望看到的结果，就是不列入新大纲。
万幸，万幸，没列入新大纲！慢慢几十条司法解释，这个重担交给明年的考生了。
言归正传，相比2016 年，2017年商法部分，大纲新增15个考点，删去21个考点（总体而言删的多）。
《公司法》《合伙企业法》《票据法》有较多的增减，总体一句话——换汤不换药，没有实质变动。
二、公司法大纲变动及解读（一）第一章第一节“公司法概述”中，新增考点“公司法的性质”。
解读：公司法的性质：1、公司法是私法；2、公司法是兼具程序法内容的实体法；3、含有商事行为法的商事组织法（二）“公司的分类”，中新增考点“封闭公司和开放公司”解析：封闭公司和开放公司1、分类标准：以公司股份转让方式为标准，亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准2、概念：封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。
开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司。
3、考点：①有限责任公司属于封闭性公司；②股份有限公司属于开放性公司③但股份有限公司中的非上市公司仍然具有封闭性，只有股份有限公司中的上市公司才是真正意义上的开放式公司。
（三）增加“公司资本与公司资产”考点解读：1、资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
司法考试水朵考资第三阶段复习指导(日日)
2018年司法测试水朵考资第三阶段复习指导根据《2018年水朵考资司法测试总体复习规划》的安排，从2018年5月10日开始正式进入第三阶段的复习，本文就第三阶段的复习需要注意的问题，谈谈自己的看法，供各位参考。
一、第三阶段复习指导适合于哪些人这个问题应该是各位非常关心的问题，不管是加入指导很久的还是刚加入的朋友，从5月10日开始均可以按照本复习指导的安排进行复习，主要是因为第三阶段的复习我们总体的思路是夯实基础、强化实战，与第一、二阶段的复习是衔接的，也可以是相对独立的，并不矛盾，如果你第一、二阶段没有完成任务或新加入的，从现在开始进入第三阶段是完全可行。
二、第三阶段复习安排1，第三阶段的时间长度：2018年5月11日-2018年6月31日<一个半月的时间）。
具体复习科目及复习时间以网站公布的“百日复习计划”为准。
2，第三阶段的课件及资料推荐<个人观点，仅供参考）刑法刘凤科+柏浪涛首语：司法测试刑法现在考察德日新理论，不再考察前苏联理论，现在司考市场上的刑法教材混乱，请注意甄别，杨艳霞、袁登明、徐光华、阮齐林、陈永生、罗翔、刘逢校等等讲授内容徘徊于新旧理论的老师，建议果断放弃，同时，司考刑法部分新理论的考察，已经进入深水区，第四层考点的大面积涉及的趋势，已初步成形，刑法对新理论的考察，趋势是逐年深入。
张明楷、周光权、陈兴良这三位中国刑法界的刑法三剑客，正通过司法测试命题人这个舞台向中国法学界的青年人传递一个信息，知识不更新便会被淘汰。
同时，现在市场上讲授新理论的老师只有五位：刘凤科、柏浪涛、韩友谊、方鹏、王海军刘凤科——张明楷弟子，温和新理论。
柏浪涛——周光权弟子，温和新理论。
方鹏——陈兴良弟子王海军——张明楷弟子<在读）<新人，12年才知道张明楷还有这么个弟子，这点没问题。
）韩友谊——张明楷《刑法学》的读者。
1、柏浪涛，命题人周光权弟子，温和新理论，刑法异议区审核人之一，司法部《国家司法测试试卷解读汇编》刑法部分实际执笔人。
司考经验
商经的鄢梦萱老师曾经说过一句话，如果要过司考，就必须有600-800小时的积累，也就是要投入600+时间在司考学习上，而鉴于现在司考的难度越来越大，考试的面越来越广，我相信一个零基础的学生想通过司考800+的时间投入是必须的。
很多刚开始司考之路的学生都会想着一件事，就是想要找到司考的捷径，但是我认为捷径在司法考试中是不存在的，也希望大家不要抱着侥幸的心理去考试，而我写这篇文章的目的是为了和大家分享我的经验避免大家走一些不必要的弯路。
一、《老师推荐篇》1、首先我们来说一下司法考试的卷二部分（卷一部分会留在下文总结）。
卷二部分由刑法，刑诉，行政法及行政诉讼法组成。
对于刑法的学习我推荐大家听刘凤科老师，刘大帝的音频，刘老师的讲课生动有趣，最重要的是与司法考试的出题思路大部分吻合，系统强化班最起码要听2-3遍，当然刘老师的口音问题是他的一大软肋，但这丝毫不能阻碍他在司考刑法领域的王者地位，刑法听刘大帝一人足矣。
当然刑法分则部分，还要着重看法条，我的方法是根据考纲把相应的罪名按照重点罪名和普通罪名用不同的记号笔划出，考纲以外的分则罪名就不要看了，虽然有小几率考试会超纲，但这种几率基本可以直接忽略，万一超纲了，你不会别人也不会，我们应该把时间投入到最有效率的地方，其他的部门法也是类似情况。
这里还有一个小技巧，就是学习刑法要备着一本刑法法条书，我比较推荐小册子的法条书，大概是A4纸的一半大小，携带方便，我的这本工具书到考试前差不多翻烂了。
接下来说刑诉法，刑诉法和民诉法与民法，刑法相比有一个最根本的区别，民法，刑法需要理解，而刑诉，民诉更多的是背诵。
这也是为什么很多人在最后几周放弃民刑，而强攻诉讼法的原因，民刑两门大法需要深入理解，这是一个循序渐进的过程，短时间内是很难有显著提高的，而诉讼法相对于实体法在短时间内则可以有较大的改善。
而刑诉法我比较推荐的老师有三位，杨雄，陈少文，还有左宁，这三位老师各有特长，杨雄的讲义最全，陈少文的讲课通俗易懂，而且陈老师讲课非常幽默，不会让你觉得乏味，而他的讲义与杨雄老师的讲义可以对比记忆，互为补充，而左宁老师的强项是法条，我的推荐是先听陈少文的课，这样不容易枯燥，而且容易激发你的兴趣，然后听杨雄的课，最后背诵的话，就以杨雄的讲义为准，陈少文的讲义为辅。
Highso【司法】老师+分值分布
新课程新理念1、值得你花时间学习的内容模块2名师授课，如果你喜欢的名师不在这，恭喜你，你的学费免了吴鹏《行政法》第一人人大教授，他常说教司法考试是委屈自己，他更大的才华不在于此！这倒是实话，作为有长远眼光和商业天分的教授，他在课堂上的嬉笑怒骂至今被学生津津乐道！史飚《民诉法》接班人法大教授，罕见的美女老师，许多人在第一次听课的时候，就喜欢上了她的风格！不紧不慢，每句话都切中要害，所以，在她的课堂上，所有人都争着抢着坐在前排杨帆《法理学》大腕林大教授，杨老师有一本厚厚的笔记，里面记载着他授课时所有的学员疑问和考试难点，考点的答题思路和技巧都能在里面找到，十多年积累下来，弄清楚它，《法理》拿高分自然不成问题席志国《民法》资深讲师北工大教授,席老师是第一批讲授司法考试的老师，专业功底自不用说，对重点考点的掌握，更显得游刃有余，一旦发现不同观点，大家都乐意将席老师的观点作为标准李奋飞《刑诉法》批判仙老爷子是人大教授，除了学术之外，授课更是一丝不苟，许多人在上完他的课后，第一时间成了他博客的粉丝，因为，他常在自己的博客里发布最新考试信息和解题技巧！陈永生《刑法》首席讲师北大教授，表面上不苟言笑，从不在课堂上取悦学生，但每句话都切中要害，对刑法学科的把控力无人能及，所带学科的好评度一直遥遥领先，是不可多得的刑法老师李毅三国法权威北京大学法学院国际法博士，教授，司考辅导专家。
对司法考试有非常深入的研究，押题命中率高，讲课幽默，针对性强，被业界誉为新世纪三国法权威。
鄢梦萱商经法资深讲师西南政法大学经济法博士，中国政法大学教师，知名司考辅导教师，主讲商经法八年，授课风格条理清晰，逻辑缜密。
更主要的是，她总能准确把握商法、经济法司法考试的命题规律和答题技巧。
总结出一套行之有效的商经复习、记忆及临场答题技巧，深受考生欢迎。
张海峡国内重量级司法考试辅导专家其激昂澎湃的演讲、深入浅出的表达、幽默诙谐的语言、独到的口诀记忆方式，自成一家，让人记忆深刻，耳目一新。
2013年政法大学冲刺班商经-鄢梦萱讲义
2013—司法考试冲刺（商经）鄢梦萱【商法（卷三）】1.（不定项）甲、乙、丙共同出资拟成立“味佳”食品加工有限责任公司，为筹备公司方便，甲以“味佳公司筹建处”的名义与“南岳”办公用品制造加工厂签订了2万元的办公用品购销合同。
另一发起人乙为筹备公司准备工作场地侵害了李某的相邻权。
关于上述合同责任以及侵权纠纷，下列哪些表述是正确的？A．公司成立后，南岳公司可请求甲与味佳公司承担连带责任B．公司成立后，李某即可要求味佳公司承担侵权赔偿责任C．若公司不能成立，李某可以要求甲乙丙承担连带责任D．若公司不能成立，南岳公司可请求甲乙丙承担连带责任，也可只要求甲承担清偿责任2.（多）甲公司是乙公司的实际控制人，乙公司的章程规定对外投资必须经过董事会批准。
2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。
则下列说法正确的是？A.董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议B.乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议C.乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资D.乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效3.（多）甲是A市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了“超人”有限责任公司，从事婚庆服务。
甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东。
关于甲与丁的下列纠纷，处理正确的是：A.未经甲的同意，丁将名下股权转让给张某，该股权转让协议有效B.甲与丁因股权收益发生纠纷，甲以自己实际出资的事实主张分红权应当支持C.甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，应当以丁为被告D.甲未履行出资义务，公司债权人有权要求丁（在甲未出资本息范围内）对公司债务承担连带责任4.（单）甲、乙、丙于2010年筹建某外语培训有限责任公司。
甲以自己所有的一套房屋作价出资，甲将该房屋的所有权过户登记到公司名下，但甲仍然占有使用该房屋，公司未实际使用。
司考经验
[经验心得] 451分，完胜2010司考当电话里报出451分时，我一度以为自己听错了，能考出这个成绩让我惊喜不已。
至此，2010年司考这场没有硝烟的战争，我取得了完美的胜利。
为了回报朵朵给我的巨大帮助，同时也给2011年的考生一些建议，所以写下我的备考经验。
一、备考心态司考号称“天下第一考”，不管随着通过率的攀升，这一称号是否还名副其实，有点可以肯定，司考涉及的部门法众多，要将这么多的部门法全部记住，这是一个十分浩大的工程。
因此，在备考的时候心态就很重要，我们要在战略上藐视它、战术上重视它。
我所在的宁波大学法学院2009年的整体司法考试通过率为62.7%，其中有一个班29人参考通过了27人。
这种高通过率给了我很大的信心。
可见，司法考试也不是那么难的嘛，只要好好复习了，通过不是问题。
另一方面，我一直认为司考涉及的法律知识是多，但教材也才没几本书嘛，我把它全背熟了，考不过就是一件很没有道理的事情啊，不可能会发生啊（呵呵，这是我的真实心态，这种膨胀的自信心一度保持到考前一个月，而这之前我怕自信心太足坏事，所以到处搜集压力）！因此，我对各位的意见就是，在备考的时候你一定要告诉自己“你行的！”。
二、备考形式备考形式无非就是报班还是不报班两种形式。
不能武断的说哪一种更好，我只是谈谈我对此的认识。
首先谈谈对报班的看法。
第一，它很贵。
八千块钱这对我来说绝对不是一笔小数目，所以经济有压力的考生不要勉强。
第二，它很被动。
根据身边报班同学的表述，他们白天都在上课，只能跟着老师走（不要以为老师给你排的课就是科学的，一个培训老师尤其是好的老师在全国要给几十甚至几百个培训班上课，所以他不得不把时间错开来）。
再说，听过老师的课不意味着你已经掌握，你需要在课后巩固。
而在培训班这个巩固时间明显不够，所以我的一些同学每晚看书到两点，第二天上课状态不好，晚上不得不继续看，如此形成恶性循环。
第三，它对于很没有自制力的考生是有利的。
因为上课时间是固定的，你不上也得上（钱哪）！在那样一个氛围里，你靠着上课听到的以及下课后复习要考过也是足够了。
北京厚大面授班课程表
超级系统强化阶段（3月21日--6月16 日）共计41天商经法李晗4天刑诉法杨雄4天民诉法郭翔4天理论法宋光明4天三国法殷敏4天民法钟秀勇6+2天刑法刘凤科8天行政法徐金桂5天同步训练阶段（3月21日--6月16 日）共计16天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法钟秀勇刘凤科徐金桂李晗杨雄杨秀清宋光明殷敏2天2天2天2天2天2天2天2天应试串讲阶段（6月17日-7 月13 日）共计18天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法李仁玉刘凤科赵宏鄢梦萱刘玫杨秀清叶晓川杨帆（女）3天3天2天2天2天2天2天2天分卷突破阶段（7月14日-9 月1 日）共计19天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法卷四突破（独）钟秀勇刘凤科徐金桂鄢梦萱左宁韩静茹白斌殷敏任海涛3+1天2天2天 1 + 1天2天2天2天2天1天点睛冲刺阶段（9月2日-9 月9 日）共计8天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法李仁玉刘凤科徐金桂鄢梦萱刘玫郭翔宋光明殷敏1天1天1天1天1天1天1天1天注意：共计94天（点睛班除外的天数）全程共计173天2015年北京厚大司考“大成VIP 班”课程表民法刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 钟秀勇刘凤科徐金桂鄢梦萱左宁郭翔宋光明杨帆（女）5+1天 5天 4天 3天3天3天3天3天同步训练阶段（ 6月16日- ■8月6日）共计 8天民法 刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 钟秀勇刘凤科徐金桂李晗杨雄杨秀清宋光明殷敏1天 1天 1天 1天1天1天1天1天应试串讲阶段（ 8月7日-8 月31 日） 共计 17天民法 刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 李仁玉刘凤科徐金桂李晗刘玫杨秀清白斌殷敏3天 2天 2天2天2天2天2天2天点睛冲刺阶段（ 9月2日-9 月9日）共计8天民法 刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 李仁玉刘凤科徐金桂鄢梦萱刘玫郭翔宋光明殷敏1天1天1天1天1天1天1天1天注意：共计87天2015 年北京厚大司考“大成保过班”课程表三大实体法（民法 段波5天重点学科阶段（ 民法 曹兴明18 日--5刑法 刘凤科5天5月12日--6刑法 王晓伟11 日）共计13天行政法 吴鹏3天 15 日） 共计 行政法 赵宏19天刑诉法 杨雄5天超级系统强化阶段5天6月16 日-8 3天月6共计3天 30天民诉法 戴鹏3天民法 刑法 行政法商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 钟秀勇 刘凤科 徐金桂李晗杨雄郭翔宋光明杨帆（女）5+1天5天 3天 3天3天3天3天3天应试串讲阶段（8月12日--8月28日）共计11天民法 刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 李仁玉刘凤科徐金桂鄢梦萱左宁杨秀清白斌殷敏2天2天 2天1天1天1天1天1天点睛冲刺阶段（9月2日-9 月9日）共计8天民法 刑法 行政法 商经法 刑诉法 民诉法 理论法 三国法 李仁玉刘凤科徐金桂鄢梦萱刘玫郭翔宋光明殷敏1天1天1天1天1天1天1天1天注意：共计40天共计29天2015年北京厚大司考 超级系统强化阶段（7月6日-8月11 日）大学生全程班”课程表2015年北京厚大司考“周末班”课程表超级系统强化阶段（3月14日-6月28 日）共计31天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法钟秀勇刘凤科徐金桂鄢梦萱杨雄郭翔宋光明杨帆（女）6天6天4天3天3天3天3天3天应试串讲阶段（7月4日-8 月23 日）共计16天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法李仁玉阮齐林徐金桂李晗左宁韩静茹白斌殷敏2天2天2天2天2天2天2天2天点睛冲刺阶段（9月2日-9 月9 日）共计8天民法刑法行政法商经法刑诉法民诉法理论法三国法李仁玉刘凤科徐金桂鄢梦萱刘玫郭翔宋光明殷敏1天1天1天1天1天1天1天1天合计47天。
司法考试主流辅导机构与各法学门类名师详细介绍
1、名校HZ、万国、三校名师、H、新东方、新九州、政法英杰、东方法泽、西部华胜、中法网、法教网、lg4002、名师原则！刑法：韩友谊、刘凤科、柏浪涛、阮齐林、袁登明、杨艳霞、陈永生、罗翔、徐光华、李金明、蔡雅琦、齐小玲、姚贝、乐毅、吴江、沈威、马可、吕娜、王树玲、王鹏、许海峡、王海军、董文辉、李艳玲、韩景慧、李世阳刑诉：刘玫、汪海燕、谢安平、卫跃宁、杨雄、李奋飞、王静、孙远、马明亮、刘中欣、宋桂兰、杨立新、左宁、卜开明、程捷、房保国、董坤、袁家德、孙瑜、毛利新、陈传龙、门金玲、董扬、李伟民法：王利（出题人代言弟子）、李建伟、李仁玉、钟秀勇、隋彭生、张翔、马特、姚欢庆、席治国、宋艳慧、周珺、丁绍宽、刘智慧、李菲、李军、夏凌云、韩祥波、段波、于宁、李军、曹兴明、张洋、曾大鹏、朱巍、赵德勇、张能宝、蒋学跃、王立争、张康林、胡公群、郭玮、黄蕴华、梁清源、王朝勇民诉：潘剑锋（出题人）、刘小黑（出题人代言弟子）、杨秀清、郑其斌、房宝国、史飚、侍东坡、郭翔、徐继军、向高甲、卜开明、王万习、杨军、王道新、兰雅丽、王大利、郑飞、陈浩、刘加良、林仁傅、纪格非、韩波、杨长庚、邱振启、刘鹏、董坤、王德新、刘进一行政：王旭（出题人代言弟子）、林鸿潮、吴鹏、胡锦光、季宏、王锴、张峰、徐金桂、赵宏、王晨、秦强、魏建新、潘波、王书城、黄锫、舒扬、何滨、陈璐琼、王凌光、王惠玲、李佳三国：张丽英（出题人）、祁欢（出题人代言弟子）、杨帆（女）、李文沛、李毅、王斌、曾涛、张雨泽、、李曰龙、谢立东、陈璐琼、李亮、刘万啸、周超、段庆喜、金彦平、谭一、王海林、王若源商经知：汪华亮（出题人代言弟子）、王小龙、张海峡、鄢梦萱、席治国、魏敬淼、楚道文、熊可、司艳丽、刘安、林凡、郄鹏恩、李一强、曹百利、史越、王斐、缪鸣、李晗、孙文可、张震、孙向齐、王斐民、楚文、肖京、张昊法理：周旺生、杨帆、淳于闻、叶晓川、高其才、陈景辉、李红勃、杜洪波、宋光明、徐彪、王坤、王旭、张小平、陈璐琼、周望、、张龙、周强、王锴、胡锦光、焦宏昌、胡震、赵晓耕、张文波、雷振法制史：赵晓耕、杨帆、淳于闻、叶晓川、张生、李红勃、宋光明、徐彪、张小平、张龙、宪法：焦宏昌、杨帆、淳于闻、李红勃、徐金桂、叶晓川、徐彪、张小平职业道德：王进喜、叶晓川、张龙、李恒源主观题：张合功、邹建章、王旭、叶晓川。
司法考试各科的辅导老师
2010年司法考试各科的辅导老师哪个好？金牌师资：1、民法最受欢迎的老师：李建伟李仁玉张翔2、民事诉讼最受欢迎的老师：郭翔杨秀清（女）3、商经法最受欢迎的老师：张海峡鄢梦萱（女）王小龙4、刑法最受欢迎的老师：韩友谊李金明刘凤科5、刑事诉讼法最受欢迎的老师：汪海燕马明亮刘玫房保国汪建成6、行政法（含宪法）最受欢迎的老师：林鸿潮季宏王锴7、三国法最受欢迎的老师：杨帆（女）王斌段庆喜8、法制史，法理最受欢迎的老师：郭晓飞杨帆（男）淳于闻9、卷四主观题最受欢迎的老师：邹建章王旭其他回答隋彭生：中国政法大学教授，合同法研究专家，主讲合同法。
对合同法复习重点把握准确，对重点，难点法条解析精辟。
袁家德：诉讼法学辅导专家，辅导经验丰富，讲课生动活跃，深受学员欢迎。
吴鹏：中国人民大学法学院行政法博士，教授。
司考辅导权威专家，多次参加辅导书的主编和司考的组题及阅卷，串讲行政法和行政诉讼法重点法条有很高的命中率，讲课幽默风趣，深入浅出。
郄鹏恩：政法英杰司法考试授课名师。
有长期的司法考试授课经验，深受考生的欢迎。
擅长讲授商法、经济法，串讲重点法条、讲评典型案例。
讲课条理清晰、重点突出。
齐晓伶：中国人民大学刑法学博士。
法学理论功底深厚，对司法考试规律的研究有独到之处，善于归纳和总结知识点，为学员构建起系统化的刑法学知识体系。
刘凤科：清华大学刑法学博士，我国著名刑法学家、刑法学司考命题组重要成员张明楷教授的弟子。
司法考试刑法辅导专家。
授课条理清晰、娓娓道来，既阐释刑法学的精髓，又详尽分析刑法命题各家观点在命题中的取舍，澄清司考辅导界存在的不正确观点；讲授内容完全遵循司考刑法命题规律，考点分析精准，直面考题本质。
李仁玉：三校名师独家授课教师北京工商大学法学院院长，主讲民法学。
2002年司考指定教材主编。
自94年来一直参加历年年律考/司考大纲及教材的组织和编写，并参与命题及阅卷。
讲课方式别具一格,经常运用比较法讲解，深入浅出，得到了广大考生的认可，是考生公认的“司法考试民法泰斗”。
鄢梦萱商经法要点
一、公司法(一)公司法概述1.公司权利能力受限于经营范围2.公司权利能力和行为能力同时产生、同时终止、范围内容一致(二)公司的设立3.有限公司只能通过发起设立4.公司设立阶段的民事合同问题：（1）以自己的名义签订合同，公司成立（2）以公司的名义签订合同，公司成立；为个人利益的情形（3）公司未成立的责任承担（3）侵权责任的承担5.公司章程的生效、变更的生效6.资本增加、减少的变更登记期限(三)公司的股东7.股东的行为能力要求：无行为能力要求8.工商登记与股东资格9.一股二卖问题：善意取得10.名义股东与实际股东（1）名义股东转让股权：有权处分（2）名义股东的对外责任问题（3）实际股东付出水面的程序11.股东代表诉讼（1）主体资格问题（2）诉讼中原被告、第三人问题（3）费用承担问题(四)公司的董监高12.不得担任董监高的情形13.董事、高管的特定义务及违反结果：公款私存、公款私贷、公款私保、擅自自我交易和同业竞争(五)公司的财务和会计制度14.公司审计业务的执行者15.有限公司股东知情权（1）有权查阅、复制的内容（2）行使会计账簿知情权的流程16.股份公司股东知情权（1）与有限公司的区别（2）财务会计报告应当在股东大会年会的日前日置备于公司17.股东知情权诉讼的原告资格18.行使知情权的不正当目的19.章程、协议对知情权的限制无效的情形20.公司收益分配（1）分配比例的确定（2）利润分配请求权诉讼的被告21.公积金（1）法定公积金转为资本的限制（2）可以不再提取法定公积金的情形（3）资本公积金的使用限制(六)公司债券22.可转换公司债券(七)公司的合并、分立、解散23.公司变更的手续24.公司合并、分立的变更登记的期限25.合并相关问题：（1）10内通知债权人和30日公告；债权人接到通知30日内要求清偿、担保的期限（2）合并不需要清算（3）合并后债权的转移问题26.分立相关问题：（1）分立债权人不得要求清偿、担保（2）分立后公司债务的承担公司的解散与清算27.股东请求解散诉讼：（1）原告资格：占10%股份股东（2）被告不适格的处理（3）解散受理后不能再提起清算请求（4）财产保全：提供担保，不影响经营28.公司的清算（1）自行清算清算组的成立期限及人员组成（2）指定清算的申请人及人员组成（3）清算方案应当经股东会或法院确认（4）债权申报期间清算组不得向债权人清偿（5）清算期间的公司业务和诉讼问题（6）无法清算时，控股股东、董事的债务责任（7）欠缴出资的责任及时效、期限问题(八)有限责任公司29.股东的出资方式：（1）违法所得作为出资获取的股权的处置方式（2）以无权处分的财产作为出资的法律效果（3）土地使用权出资的限制（出让、划拨）（4）不得作为出资的情形30.出资违约的问题：（1）对其他发起人的责任（2）其他发起人、知情受让者对公司的责任（3）其他发起人对债权人的责任31.出资瑕疵的问题：（1）对其他发起人的责任（2）其他发起人对公司的责任32.抽逃出资的问题：（1）情形认定（2）被告股东对公司、债权人的责任（3）相关责任人对公司、债权人的责任33.瑕疵股权转让的受让人的责任承担问题34.出资问题不适用诉讼时效35.股权对外转让（章程优先）：（1）股权对外转让优先权的通知期限为30日（2）股权转让可反悔（3）继承引起的股权转让对优先购买权的抗辩（4）主张优先购买权的期限36.强制执行中的股权转让：（1）法院无需经过其他股东同意，只需要通知（2）有优先购买权，20日内可主张优先购买权（3）修改章程不需要股东会表决37.股东的股权收购请求权行使的情形38.股东会：（1）不设股东会的情形（2）股东会的职权（3）股东召集和主持定期股东会的情形（4）提议召开临时股东会的情形（5）无效决议、未成立决议的情形（6）可撤销决议的情形、民事法律关系效力39.董事会：（1）组成人数（2）职工董事40.监事会：（1）职工代表数量不少于1/3（2）任期3年（3）监事会主席的产生办法41.一人有限公司：（1）一人公司不具有人合性（2）自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不得在设立一人公司（法人无此限制）（3）不设股东会，也可不设董事会和监事会42.国有独资公司：（1）不设股东会（2）董事会组成（3）监事会(九)股份有限公司43.发起设立方式：（1）发起设立方式的发起人股份缴足前不得进行募集（2）发起人认足出资后，应当选举董事会和监事会，并由董事会申请登记44.募集设立方式：（1）募集设立必须公告招股说明书，并制作认股书，由证券公司承销和银行代收款（2）募集设立需要验资（3）创立大会的职权45.股东大会：（1）股东召开股东年会的情形（2）临时股东大会召开的情形（3）股东大会不得讨论未通知的事项，讨论结果无效（4）股东表决权不允许章程规定（有限公司可以章程规定）46.董事会：（1）组成（2）每年至少召开两次董事会（3）召开临时董事会的条件：1/10以上表决权股东；1/3以上董事；监事会；有限公司无临时董事会（4）表决方式为全体董事过半数，非出席董事（5）董事可书面委托其他董事代为投票（6）董事对董事会决议的责任47.股票发行与转让：（1）发起人的股票为记名股票（2）股票转让的锁定期（3）公司收购股票：●奖励员工：利用税后利润收购；不得超过已发行股份的5%；1年内处分完毕●收购股东股份:6个月内处分完毕●减少注册资本：收购10日内注销●与其它持股公司合并：6个月内转让或注销（4）公司不得接受本公司股票作为质押48.上市公司：（1）独立董事（2）利害关系董事不得代理其他董事行使表决权二、合伙企业法(一)普通合伙企业49.合伙人的主体限制50.财产份额的对内转让和对外转让的限制51.财产份额出质的要求和限制52.合伙人同业竞争和自我交易的限制53.一致同意决定的事项54.对利润分配和亏损承担的限制55.离婚时财产份额的分割(二)有限合伙企业56.有限合伙人的出资形式限制57.执行人只能由普通合伙人担任58.利润亏损分担的特殊性59.表见普通合伙的责任承担60.有限合伙人与普通合伙人之间的转化需经一致同意61.有限合伙企业只剩有限合伙人应当解散；仅剩普通合伙人应当转为普通合伙企业62.新入伙的有限合伙人对之前的债务要承担责任63.退伙的有限合伙人以其退伙所得财产对债务承担责任64.有限合伙人丧失行为能力、丧失偿债能力，不得要求退伙；死亡后其继承人可以取得其资格65.强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知其他合伙人，且有优先购买权66.有限合伙企业的清算：（1）全体合伙人担任清算人（2）半数同意可指定清算人（3）指定合伙人的情形三、破产法(一)一般规定67.破产原因：（1）不能清偿且资不抵债（2）不能清偿且明显缺乏清偿能力（3）有明显丧失清偿能力可能68.破产案件申请：（1）债务人申请，三种原因，三种破产方式均可（2）债权人申请：●申请的条件：有不能清偿的相关证据●申请的方式：清算、重整；不能和解（3）清算人申请只能申请破产清算（4）出资人申请：●申请的方式：清算转重整●申请的主体:1/10注册资本以上的出资人69.破产申请的审查时限：（1）债权人申请：5+7+10+15，5通7异10裁定；特批上报延15（2）债务人\清算人申请70.破产申请的撤回：受理前可撤回，受理后不可撤回71.破产申请审查包括形式审查和实质审查72.法院逾期不受理、不接受、不出具凭证的处理方法73.破产案件的受理：（1）次债务人不得向债务人清偿，清偿的不免除清偿义务（2）债务人不得向债权人个别清偿（3）对为履行合同管理人可决定继续履行或解除合同；（4）视为管理人解除合同：管理人不提供担保，2月未通知、催告30日无答复（5）破产受理后，债务人的财产保全应当解除，执行程序应当中止；民事诉讼和仲裁应当中止，直至管理人接管财产后继续（6）破产受理后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产的法院提起74.破产管理人：（1）破产管理人由法院任命，债权人大会可以申请法院更换，但不得直接更换（2）管理人的资格：清算组、事务所、律师会计师等；故意犯罪者、吊销执照者、利害关系人不得担任（3）管理人可代表债务人参加诉讼、仲裁和其它法律程序；在债权人会议前决定债务人是否继续营业(二)债务人财产75.管理人对高管的绩效、工资和其它非正常收入的追回权76.可撤销的欺诈破产行为（破产申请前1年内）：（1）管理人不行使撤销权的，债权人可行使撤销权（2）撤销的情形77.可撤销的个别清偿行为（破产申请6个月内）：（1）有效清偿的五种情形（有担保的债权、工资赔偿、维持费、执行判决）78.破产抵销权的行使：（1）只能由债权人提出抵消（2）申请抵消以申报债权为条件（3）未到期的债务、不同种类债务、附条件的债务均可抵消（4）管理人受到通知时抵消生效79.破产抵消的限制：（1）股东出资瑕疵、人格混同产生的债务不得抵消（2）破产受理后，买卖债权形成的债务不得抵消（买卖的债权有优先受偿权的除外）（3）破产申请前1年内，债权人突击对债务人形成的债务（破产申请后到期）的不得抵消（抵消的债权有优先受偿权的除外）（4）破产申请前1年内，次债务人突击对债务人取得债权（破产申请后到期）的不得抵消（抵消的债权有优先受偿权的除外）（5）破产申请前1年内形成的债权，在破产申请的前6个月内到期的，不可抵消80.一般取回权：（1）取回权不参与债权申报（2）取回权应当在债权人会议表决前提出，逾期提出的需承担增加费用（3）对易腐物进行变卖的，权利人可就变卖款主张取回权81.出卖人取回权：（1）出卖人应当在货物到达前向管理人主张取回权（2）货物到达后权利人向管理人丧失取回权债权申报、债权人会议82.申报债权的期限：（1）不少于30日，不超过3个月（2）在破产财产最后分配前可以补充申报，但已分配的财产不再对其补充分配（3）未申报债权的债权人，在重组和和解执行期间不得行使权力83.债权的申报范围：（1）未到期的债权可以申报（2）附条件、附期限、诉讼仲裁未决的债权可以申报（3）连带责任人可以申报，相关债权人已申报的除外（4）破产申请受理后，债权不再计息84.债权人会议：（1）第一次会议由法院召集（2）以后的会议由法院、管理人、债权人委员会、占1/4总额以上的债权人提议召开（3）提前15日通知（4）决议通过需要人数和债权总额均过半同意（5）债权人委员会由债权人会议决定是否成立(三)债权申报、债权人会议85.申报期限：（1）不少于30天，不超过3个月（2）破产财产最终分配前债权人可以补充申报，但已经分配的财产不再补充分配（3）未申报债权的债权人在重整、清算期间不得行使权利86.债权申报范围：（1）未到期债权；附条件、附期限、诉讼仲裁未决债权（2）连带债务人申报规则（3）有担保的债权（4）债权人可向所有申请破产的连带债务人申报全部债权（5）自破产申请受理后，破产债权不再计息87.不可作为债权申报的事项：（1）破产费用、共益费用（2）税费、罚款（3）取回权（4）债权人会议产生的费用（5）职工债权88.债权人会议：（1）第一次由法院召集；其后可由法院、管理人、债权委员会、占1/4债权的债权人提议（2）会议应当提前15日通知（3）表决要出席会议的债权人数量和债权总额双过半通过（4）应当有职工和工会代表通过（5）债权委员组成会不超过9人，其中一人为职工代表或工会代表(四)破产重整89.重整期间的特殊规定：（北）（1）裁定重整之日起，至重整终结（2）重整期间，对债务人的担保权停止（3）可以新借款（4）取回权受到限制（5）出资人不得请求分配收益（6）未经法院同意，董监高不得转让股权90.重整计划通过：（1）债权人分为四个组（2）每组债权人过半数通过，且占总债权额2/3以上同意则方案通过（3）通过后经法院裁定批准（4）未通过时的强行批准91.重整计划的执行：（1）重整计划由债务人执行，管理人监督（2）重整计划中债权人的承诺失效，已清偿部分有效（3）为执行重整计划提供的担保继续有效(五)破产和解92.和解协议生效：（1）债权人同意，人数过半+2/3无担保债权（2）法院认可（3）有担保的债权人不参与表决93.和解执行不能中止，为执行和解协议提供的担保依然有效(六)破产清算94.重整转为清算：管理人和利害关系人申请，债务人不可申请95.清算转为重整：债务人或占股1/10以上的出资人96.和解转为清算：债权人请求97.清算转为和解：债务人请求98.别除权：（1）别除权不参与集体清偿程序（2）工程价款优先于别除权受偿（3）别除权标的物不得清偿破产费用和共益债务（4）清偿顺序为职工工资、人身性赔偿—社保费用—职工补偿金（5）董监高工资按照企业职工平均工资计算四、票据法(一)票据权利和票据行为99.票据的特征：（1）无因性（2）要式性：不按规定的票据行为无效（3）文义性：以票据上记载的内容为准（4）独立性：前行为的效力无效不影响后票据行为的效力100.票据追索权：（1）票据到期前行使追索权的情形（2）行使追索权的条件：承兑拒付证明；付款人拒绝付款应当出具拒付证明（3）持票人可以向任一前手追索（4）持票人向某一前手追索后，仍可向其他前手追索（5）回头背书的限制：最后持票人不得向其后手追索101.票据权利的取得：（1）取得票据应当支付对价（2）票据债务人对未支付对价取得票据的持票人可以要求其退还票据，但持票人将票据转让后，债务人不得对抗被转让票据的持票人（3）无偿取得票据的持票人，其权利不得优于其前手（票据债务人可以对持票人前手的抗辩向持票人主张）（4）恶意持票人不享有票据权利102.票据权利的行使与保全：行使追索权必须按期提示票据权利103.票据权利的瑕疵：（1）签章的无效、瑕疵不影响其他签章的效力（2）无权代理的签章由签章人承担票据责任104.票据变造：变造之前的签章人对原票据权利负责；变造之后的签章人对变造后的票据权利负责；无法确定变造之前还是之后的签章，视为变造前的签章105.票据的更改：（1）日期、金额、收款人不得更改，否则无效（2）其它记载事项可以更改，由原记载人签章证明106.票据的涂销：（1）故意的涂销视为更改记载事项（2）非故意的涂销无效，按原记载事项发生效力（3）非权利人的涂销，视为伪造、变造107.利益偿还请求权：（1）超过时效或因记载事项原因失去票据权利的，仍可要求出票人或承兑人承担相应利益的偿还（2）不是票据权利，是一种民事请求权(二)票据抗辩与补救108.对物抗辩：（1）债务人到出票人的背书不连续（2）法院除权判决已生效（3）超过票据时效（4）票据债权已经实现、消灭（5）变造票据前的签章人对变造后的票据权利抗辩；变造后的签章人对变造前的票据权利抗辩109.对人抗辩：（1）持票人对被请求付款的前手或付款人负有债务关（2）重大过失、恶意、非法取得票据的持票人（3）当事人违反票据上的相关规定的，债务人可以抗辩（4）持票人明知其前手与票据债务人有抗辩事由110.票据丧失与补救：（1）挂失止付：票据仍然有效；付款人暂停支付；3日内可以提起公示催告或诉讼程序（挂失止付不是必经程序）（2）公示催告：公示期间不少于60日；支付人停止支付；票据转让无效；法院作出除权判决宣判票据无效（3）普通诉讼程序：已知持票人的情况下，失票人只能起诉(三)汇票111.远期汇票：付款人承兑后才承担付款义务112.出票时的绝对记载事项：（1）无条件的委托，附条件的汇票无效（2）确定的金额（3）出票日期（4）出票人、付款人、收款人113.未记载事项的推定（1）未记载付款日期，见票即付（2）未记载付款地，付款人营业地、住所、常居地为付款地（3）未记载出票地，出票人营业地、住所、常居地为付款地114.禁转背书：（1）出票人禁转，背书行为无效，背书不发生转让效力（2）背书人禁转，原背书人只对其直接后手承担票据责任，对后手的票据受让人不承担责任，该受让人对原背书人的前手仍有追索权115.期后背书：（1）指汇票被拒付、超过付款提示期限后仍将其背书的行为（2）背书人对其票据受让人承担票据责任116.背书记载“委托收款”的，被背书人不得背书转让117.汇票部分转让或转让给两个人以上的无效118.背书附条件的，票据仍然有效单条件不具有票据效力119.汇票质押要记载“质押”事项，并签字盖章，其它行为不构成质押120.保证行为：（1）需在票据上记载“保证”字样，无保证文句另行签订保证合同，不构成票据保证（2）未记载被保证人，承兑的汇票以承兑人为被保证人；未承兑的以出票人为被保证人（3）未记载保证日期的，以出票日期为被保证日期（4）保证不得附条件，附有条件的条件无效（5）保证人与被保证人承担连带责任，持票人可直接向保证人追索121.票据的承兑：承兑不得附条件，附条件的视为拒绝承兑(四)本票和支票122.本票的出票人只能是银行，付款期限不超过2个月123.支票：（1）付款人仅限于银行、金融机构（2）支票见票即付（3）不具备信用（4）超期提示票据的，付款人可以拒付，但持票人仍享有票据权利，可向出票人请求支付（5）现金支票只能支取现金，转账支票只能转账124.支票的必要记载事项：（1）出票人（2）付款人（3）金额（4）日期125.可推定的事项：（1）未记载收款人的，出票人可以授权补记（2）未记载付款地的，付款人营业场所为付款地（3）未记载出票地的，出票人营业场所、住所、常居地为付款地五、保险法(一)保险合同概论126.保险人同意承保时，合同成立127.保险合同是非要式合同128.投保人的告知义务：（1）问什么说什么（2）概括性条款不是告知义务的内容（3）体检不免除告知义务（4）保险人对投保人未如实告知承担举证责任129.投保人违反告知义务的后果：（1）故意或重大过失未告知，保险人可解除合同（2）故意未告知，不赔不退（3）重大过失未告知，不赔要退130.因投保人未尽告知义务而解除合同的限制：（1）合同成立后，保险人明知存在未告知情形，仍收取保费，保险人的责任（2）保险人明知未告知情形30日内不解除合同，保险人的责任（3）合同成立超过2年（4）订立合同时，明知未如实告知（5）未行使合同解除权，不得直接拒赔（6）为告知概括性内容，不得拒赔131.保险人的说明义务：（1）对于免除责任的情形，保险人应当书面和口头说明，否则相关条款无效（2）投保人在保险人履行明确说明义务的文书上签字的，认定保险人已尽说明义务（3）保险人承担已尽说明义务的举证132.保险人代投保人签字的，合同无效；但投保人缴费、签字确认的代签字合同有效133.保险合同审查期间发生事故符合保险条件，保险人要赔；不符合条件不配但要退保费134.投保单与保险单（其它凭证）内容不一致，以投保单为准135.保险凭证记载时间不一致的，以在后时间为准136.格式条款争议的解释：常理解释—>有利于保险人的解释137.保险人的解除权：(背)（1）保险欺诈：谎称发生事故（解除）；故意制造事故（解除）；夸大事故，虚构原因，对虚报部分不赔（2）标的物危险增加：未尽安全责任；转让标的物；合同期间标的物危险显著增加；可以解除合同或增加保费（3）人身保险未按时缴费：催告超30日或超期60日未交费（中止）；中止满2年可解除(二)人身保险合同138.投保人不承担违约则热139.投保人的确定利益对象：本人、配偶、父母、子女、有扶养关系的近亲属、雇员、被保险人同意140.法院应主动审查投保人的确定利益；无保险利益的人身保险合同无效，保险人退还保费141.保险的宽限期（30或60日内）发生的事故保险人要赔；中止期间的事故不配142.合同效力的恢复：（1）投保人申请恢复合同，保险人30日为拒绝的视为同意（2）合同自投保人补交保费之日恢复，保险人可要求利息（3）中止满2年，保险人可解除合同143.年龄误报的情形：可保要赔；不可保不赔要退144.死亡险（1）不得为无民事行为能力人投保死亡险，父母为未成年子女投保除外（2）其它监护人未经父母同意不得为其子女投保死亡险（3）死亡险须经被保险人同意并认可金额（父母为子女投死亡险除外）（4）投保死亡险须被保险人同意，同意方式包括：书面或口头同意、追认、明知代签名无异议、同意指定受益人（5）质押保单须被保险人书面同意145.健康险：（1）医保已经支付部分，保险人不赔（2）约定采用基本医保标准的，投保人用自费药，保险人要赔，超过医保公费药价格部分不赔（3）除紧急就医外，在非指定医疗机构的医疗费不赔146.受益人：（1）受益人只存在于人身保险合同（2）保险金不能作为被保险人遗产（3）投保人指定受益人须被保险人同意；被保险人可单独指定受益人（4）被保险人为无民事行为能力人，监护人指定受益人（5）受益人存在争议的处理情形（6）变更受益人为通知保险人，不对保险人发生效力（7）投保人变更受益人须被保险人同意；被保险人可单独指定受益人147.约定收益人包括身份和姓名的，事故发生时身份关系变化的，视为无受益人148.受益人未向责任人索赔，可直接向保险人索赔149.未约定受益人，保金作为被保险人遗产150.赔偿请求权时效：人寿险：5年；其它：2年151.人身保险中，保险人无代为求偿权152.保险金赔偿请求权可以转让153.特殊人身保险事故（故意犯罪造成被保险人死亡的处理办法）154.被保险人自杀的赔偿方法（1）投保2年内，正常人自杀要赔；无民事行为能力人自杀要赔，受益人举证（2）投保满2年，保险人要赔(三)财产保险155.保险金不得超过标的物价值，超过部分无效；保险金地域标的物价值的，按比例偿付156.保险利益以事故发生时为准157.转移标的物受让人、被保险人（投保人不须通知）须通知保险人；导致危险增加的，保险人可解除合同、增加保费158.保险人承担的费用：（1）减少损失的费用，不计入赔偿金额，不得超过保险金（2）调查、勘验费用（3）诉讼、仲裁费用159.保险人赔偿后，标的物归保险人所有160.责任险：（1）侵权损害赔偿（2）保险人可直接向受害人赔付（3）被保险人怠于请求赔偿的，受害人可直接请求赔偿161.代为求偿权：（1）诉讼时效：取得代位权之日起（2）保险人以自己的名义向第三人行使（3）第三人已赔偿部分，保险人不得索赔(四)保险法律制度162.保险资金的投资领域：存款、有价证券、不动产163.保险代理人与保险人之间是委托关系164.保险经纪人是居间人，独立承担责任。
司法考试讲座-鄢梦萱谈商经备考
2011年司法考试讲座———鄢梦萱——“司考”被叫做“天下第一考”。
司考之难，难在“多、烦、杂”。
我们常说，“知己知彼，百战不殆”，“不能打无准备之战”，现在时段正是我们摸清敌情、确定战略战术的准备阶段。
在着手准备前，先确定方向方法，方向不能错，方法要对路。
备考中，我首先强调的是时间，其次是方法。
时间要保障，方法要得当。
在这次讲座中，着重两方面内容，一是司法考试的总体备考思路，二是商经法的考试特点以及具体的复习方法。
一、总体备考策略（一）资料选择三大本(简明本)教材《三校名师讲义》重点法条（帮助理解）必读法条（中国政法大学出版社）法条三校法条（加了真题）指南针的法条试题三校的真题分类题解三校2010年真题详解5年真题（06—11年，但经济法要8年真题）其他参考试题（二）如何使用资料？1、有基础的同学2、没有基础的同学（三）复习计划缺乏计划性是最大的问题。
1、时间保障。
12、时间安排——不断重复的车轮战基础阶段：现在—— 6月底（1）现在——4月中旬：复习科目：有基础的同学：民法、刑法、行政法、诉讼法（三大诉讼）为复习重点。
使用《三校名师讲义》没有基础的同学：法理、民法、刑法、行政法、诉讼法。
（三大本简明讲义）（2）4月中旬——6月底全面开花，所有科目要照顾。
法理和法制史、国际三法、商法、经济法。
（3）方法1、理解第一，记忆第二。
2、作笔记，整理思路。
3、稳打稳扎，不能贪求速度。
强化阶段（专题阶段）7.1——8.31（2个月）1、重点记忆。
一定不要忽视作题。
2、专题，真题相结合，知识点的融汇贯通，知识归类巧记忆。
3、落实到知识点细微的差别、具体的运用。
“同点多考”。
4、有时间的最好报个辅导班。
冲刺阶段9.1 ——调整心态，最后冲刺（四）几大误区二、司法考试中如何考商经法？——对商经的综合分析（一）商法1、考试科目《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《外商投资企业法》《企业破产法》《票据法》《证券法》《保险法》《海商法》（在三国法中授课）22、考试特征（1）分值分布09年卷三商法共34分，单选10题/10分；多选12题/24分。
司法考试各科教师推荐
各科老师推荐民法：钟秀勇、段波，钟秀勇适合零基础，他的讲义很后，很实在，段波14年只讲了民分刑法：刘凤科、柏浪涛。
建议先听柏浪涛入门（大表哥没听），再听刘凤科强化，刘凤科是刑法大帝，他是出题人的得意门生大弟子，听他的课绝对可以。
讲得很细致民诉：戴鹏、郭翔。
民诉郭翔的重点突出，民诉第一人。
戴鹏和他师出同门，一个类型，但比郭翔的详细些，可以先听郭的理论，再听戴鹏的课。
刑诉：陈少文，向高甲，杨雄。
陈少文是刑诉第一人，可惜去年他的录播不清晰，没听成，杨雄出题人弟子，表格便于记忆，考点全。
大表哥两年都听的向高甲，他讲课很有激情也很幽默，有时会在课堂上唱歌，就是13年预测考点有点尴尬。
行政法：徐金桂、林鸿潮、吴鹏。
徐金桂讲讲义很好，图表式，说话风格非常幽默，经常举真实例子说明知识点，拉近行政法和平时生活的距离。
林鸿潮和吴鹏没听过他俩的，很多人说很好，尤其是林鸿潮。
大表哥14年听的徐金桂，13年李佳。
商经：鄢梦萱，张海峡或者王小龙。
张海霞幽默，王小龙稳重；鄢梦萱都说很好，但是去年厚大讲义太厚，真是厚道和钟秀勇那个一样。
大表哥没听，张海霞了4年没出来，不知道今年出不出，14年大表哥听的王小龙，思路很清晰，讲义也很好。
三国法：杨帆（女）、殷敏，女杨帆，公认三国法女帝，绝大多数都听她的。
殷敏也都说好，但我不太了解。
理论法：白斌、杜洪波，淳于闻。
这个我没太挑，14年我听的淳于闻，他讲课好像单口相声，法制史讲得好。
其他两个都说很好，但没多大了解卷四论述：邹建章或者陈璐琼，二者择一即可。
以上仅供个人参考，选择适合自己的老师，没推荐的就别听了，那些老师都不入流。
司考备考
排序按照我的每一轮复习顺序。
1. 民法（推荐讲师：钟秀勇）第一轮复习：2013年三校强化班·钟秀勇；2014年厚大、海天等机构先修班（债法、侵权责任法、知识产权法）·钟秀勇——因没有讲义，我将听的课件都誊写下来整理了一本笔记。
第二轮复习：2014年厚大系统强化·钟秀勇——讲义为《厚大钟秀勇讲民法》，听课件做笔记第三轮复习：2014年厚大真题阶段·李仁玉——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：厚大网络民法题库，钟秀勇164题考前复习：自己的笔记+讲义中的笔记+错题集2. 刑法（推荐讲师：刘凤科）第一轮复习：2014年鼎宏基础班·刘凤科（总则部分）；2013年三校强化班·刘凤科（分则部分）——总则部分，因没有讲义，我听的课件都誊写下来整理了一本笔记。
分则部分，打印了法条，密密麻麻做笔记。
第二轮复习：2014年厚大系统强化·刘凤科——讲义为我自己整理的笔记，听课件继续补充笔记模拟题：牛逼哄哄的刘凤科168题1.0版，2.0版（必须做！）考前复习：自己的笔记+两版168题中的错题3. 刑诉（推荐讲师：杨雄）第一轮复习：2014年华旭强化班·左宁——讲义为左宁的授课笔记，听课件补充笔记第二轮复习：2014年厚大系统强化·杨雄——在上一轮笔记中补充杨雄讲述内容第三轮复习：2014年厚大真题阶段·刘玫——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：左宁166题，杨雄207题，厚大部门法刑诉100题考前复习：自己的笔记+错题集4. 民诉（推荐讲师：郭翔）第一轮复习：2014年华旭强化班·戴鹏——讲义为2014戴鹏民诉表格，听课件补充笔记第二轮复习：2014年厚大系统强化·郭翔——继续在表格中补充笔记第三轮复习：2014年厚大真题阶段·杨秀清——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：戴鹏107题，韩心怡208题，厚大部门法民诉100题考前复习：表格+自己的笔记+错题集5.行政法（推荐讲师：徐金桂）第一轮复习：2014年厚大系统强化·徐金桂——讲义为《厚大徐金桂讲行政法》，听课件做笔记第二轮复习：2014年政法英杰精讲班·吴鹏——继续在讲义中补充笔记，但注意两人的观点不同处第三轮复习：2014年厚大真题阶段·舒扬——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：徐金桂156题，厚大部门法行政法100题考前复习：讲义中的笔记+错题集6.商经（推荐讲师：鄢梦萱）第一轮复习：2014年独角兽基础班·郄鹏恩——配套的授课讲义第二轮复习：2014年厚大系统强化·鄢梦萱——抛弃前一阶段笔记，用《厚大鄢梦萱讲商经》的讲义，听课件补充笔记第三轮复习：2014年厚大真题阶段·刘安——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：郄鹏恩162题，汪华亮122题，厚大部门法商经100题考前复习：讲义中的笔记+错题集+自行总结了经济法中的考点7.三国法（推荐讲师：杨帆、殷敏）第一轮复习：2014年华旭强化班·杨帆（女）——讲义为《厚大殷敏讲三国法》，在此上面做笔记第二轮复习：2014年厚大系统强化·殷敏——讲义为《厚大殷敏讲三国法》，补充及修正杨帆的观点第三轮复习：2014年厚大真题阶段·杨帆（女）——我没时间提前做真题，所以直接听的，建议提前做题模拟题：杨帆77题，厚大部分法三国法100题，2014三校模拟题三国法2套考前复习：讲义中的笔记+错题集8.理论法学（推荐讲师：卷一部分宋光明，卷四部分杜洪波）第一轮复习：2014年三校强化班·杨帆（男）——配套讲义，补充笔记，但讲义不够简练，要点不突出，抛弃了。
鄢梦萱商经背诵终极BOSS 版
2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）Day 1《公司法》一、★★★-黄金考点（2018新增）（⼀）股东代表诉讼权1.原告：○1有限公司股东；○2股份公司“连续180日+1%以上股份”股东）；2.被告：侵害公司利益的⼈（董监⾼\和其他⼈）3.董事（⾼管）害公司→（股东）向监事会书面请求4.监事害公司→（股东）向董事会书面请求。
5.上述董事会（监事会）接受股东书面请求：原告是公司、监事会主席（或董事长）为诉讼代表⼈；被告是侵权⼈；6.上述董事会（监事会）拒绝：原告→股东；被告→侵权⼈；公司→第三⼈。
7.胜诉利益归公司；股东不可请求被告直接向其承担民事责任。
8.股东胜诉后，公司承担合理的律师费以及……等合理费用。
（⼆）有限公司股东的知情权知情权—会计账簿 知情权—会计报告普通合伙 （普通合伙⼈）可查阅复制 可查阅复制有限公司 （股东）书面请求+说明目的，可查阅有限合伙 （有限合伙⼈）为了自身利益，可获取股份公司 （股东）⽆权查阅 可查阅1.有限责任公司有合理根据……认为查账有不正当目的，可以拒绝；股东可起诉。
2.“不正当目的”包括：（1）股东同业竞争；（2）股东为了向他⼈通报；（3）此前3年内，股东曾查账，向他⼈通报。
3.（有限公司）章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司⽂件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
4.股东、会计师、律师⾏使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求其赔偿相关损失。
（三）利润分配请求权之诉1.原告→股东；被告→公司。
2.股东提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）的有效决议：法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。
3.股东未提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）决议：法院应当驳回其诉讼请求。
但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
（四）股权转让（有限公司）1.股东之间：随便转，自由转；2.向第三⼈转让股权：（1）经其他股东过半数同意（⼈数过半）；（2）以书面通知（或其他合理⽅式）；（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买。
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