“拟设立全资香港子公司”项目

深圳翰宇药业股份有限公司“拟设立全资香港子公司”项目可行性研究报告深圳翰宇药业股份有限公司二○一二年三月目录1 项目概况 (3)1.1项目基本情况 (3)1.2 投资主体概况 (3)1.3子公司的业务概况 (4)1.4 子公司未来架构 (4)1.5 项目的投资估算 (4)2 项目的必要性 (5)2.1 国际合作项目势在必行 (5)2.2 亟待建立海外服务平台 (5)2.3 迫切需要储备国际化人才 (6)3 项目投资估算 (6)3.1 投资估算依据 (6)3.2 投资估算 (6)3.3 资金筹措 (7)4 项目业务规划和投资效益 (7)4.1 业务规划 (7)4.2 投资效益分析 (8)5 项目风险 (9)5.1管理和人才风险 (9)5.2市场风险 (9)5.3设立香港子公司存在的风险 (9)5.4风险管理与防范 (10)6 结论 (10)1 项目概况深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”）是专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业，成立于2003年4月，并于2011年4月在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300199）。

翰宇药业的发展历程，是国内药企规范化发展的缩影，未来，随着国际国内医药产业发展方式的演进，国内药企的市场空间已经完全打开，国际化的布局将成为国内药企在规范化基础上实现规模化的关键发展路径。

翰宇药业适时建立国际化的发展战略，深化国际市场开拓；此次拟利用首次公开发行超额募集资金和自有资金在香港设立全资子公司（以下简称“香港翰宇”），作为海外研发、生产、销售与服务平台建设的基地。

1.1项目基本情况1、名称：翰宇药业（香港）有限公司（暂定名，公司中英文名称以最终注册为准）；2、拟设地点：香港新界沙田香港科学园；3、投资额：约6,000万元港币；4、出资方式：公司以招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币换汇，作为对香港翰宇投资的资金来源；5、法定代表人：曾少贵；6、拟定经营范围（以最终注册为准）：产品、技术引进与交流，进出口贸易，翰宇药业产品海外市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理；7、股东结构：公司持有香港翰宇100%股权；8、公司类型：有限责任公司。

1.2 投资主体概况翰宇药业，经过多年的跨越式发展，取得了显著的竞争优势，成为多肽制药行业首家国内上市公司，并将成为世界一流的制药企业作为长期发展目标。

多年的中国市场成长的经验，上市带来资金实力的提升和品牌知名度的提高，为翰宇药业实现这一目标创造了有利条件；依托香港的区位优势，翰宇药业的国际化进程将得到坚实的推进。

1.3子公司的业务概况香港翰宇的主要业务包括：1、翰宇的国际合作项目管理。

香港翰宇要承担翰宇药业国际合作项目的管理工作，包括：翰宇药业药品的海外市场拓展合作、国际注册品种的国内引进合作等。

2、海外投资管理。

翰宇药业未来与海外企业在产品、技术、市场、品牌等整合过程中，香港翰宇要作为一个重要的运行管理平台，包括海外目标的确定、沟通、中介机构管理、投资资金管理等。

3、进出口贸易和物流管理。

出口贸易及物流管理，主要负责翰宇药业目前的制剂、原料药、客户肽产品海外拓展，进行全球市场物流的配送、商务管理以及服务支持；进口贸易及物流管理，主要负责翰宇药业国外制剂产品进口，以及其它产品等的进口报关、物流及商务管理。

1.4 子公司未来架构香港翰宇作为公司的海外发展平台，经营方向和业务内容将较为广泛，为加强业务管理，公司将按照业务内容、项目开展适时设立香港翰宇的子公司，形成体现项目对应性和风险控制力的整体公司架构。

公司计划先完善香港翰宇的实业子公司和投资子公司设立，其后根据运营的项目情况逐步完善公司架构。

1.5 项目的投资估算项目投资约6,000万元港币，主要用于合作项目投入，经营流动资金，员工薪酬，办公场所的租赁，办公设备的购置，研发物料采购等。

2 项目的必要性2.1 国际合作项目势在必行翰宇药业作为国内多肽制药行业领军企业，产品已经涵括国内现有多肽药物品种的大多数；随着国内多肽市场的竞争格局变化，翰宇药业的竞争对手已经演变为国外原研制药企业。

研发、质量、生产、销售领域竞争态势的悄然演进的大背景，必然推动翰宇药业的合作伙伴阵营，涌现出更多的在国际制药行业有影响力的研发机构、制药企业、销售公司等。

公司通过利用自身的经营优势，可以从合作伙伴阵营中引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线。

通过加强对优质的医药产品的储备和布局，使新品种为公司带来新的利润增长点，提升公司的盈利能力公司通过海外合作项目的及早开展实施，有利于提升公司的市场竞争力和品牌知名度。

通过设立香港子公司，引入新的优质明星产品，品牌形象将得到进一步的提升，对翰宇药业未来竞争地位的塑造产生重大积极影响。

通过设立香港子公司，逐步建立海外销售网络，将提升公司出口业务，是实施公司发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有重要意义。

而且，作为公司与海外市场的联络窗口，香港翰宇的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取海外市场的最新信息。

综上，海外合作对于翰宇药业的发展助力，将切实体现在公司的国内和国际市场能力的双线塑造和增强上，是公司可持续发展的重要战略选择。

2.2 亟待建立海外服务平台翰宇药业客户肽业务的主流客户是国外的科研院所和制药企业，长期以来，由于翰宇没有全球化的服务平台，合作中会有一些增生成本，不利于合作的顺利开展。

另一方面，全球化服务平台的缺失，致使翰宇药业多年高品质客户肽服务积累的优质客户资源，并不能有效转化为翰宇药业成长的动力，也客观形成了深度合作的障碍，从客户和翰宇双方而言都存有遗憾。

随着翰宇客户肽产品市场的进一步拓展，亟待建设全球服务平台，提升服务层次，进而深化客户资源管理。

2.3 迫切需要储备国际化人才翰宇药业要实现国际化战略，必须要有国际一流的人才加入；香港作为一个国际化城市，是国际化人才理想的工作、生活、就业的地方。

香港翰宇的创立，有助于为这些国际化人才加盟翰宇药业提供事业发展平台，吸引并留住公司发展急需的国际化人才。

3 项目投资估算3.1 投资估算依据估算范围：合作项目投入，员工薪酬，办公场所的租赁，办公设备的购置，研发物料购买以及流动资金等。

估算依据：参考当地薪酬、租赁水平，其它根据项目具体的实施情况进行估算。

3.2 投资估算经初步估算，本项目拟投资共预计约6000万港币，包括：1、Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目预计五年投入5,100万元港币，依项目进程自2012年至2016年分期投入（详见下表）；2、公司多肽制剂、原料药海外注册和销售项目资金投入总计600万元港币，依合作项目进程投入；3、客户肽等产品海外销售项目和香港翰宇的运营资金投入总计300万港币，其中，经营流动资金200万港币，办公场所租赁和办公设备60万港币，人员薪酬30万港币，研发物料购置10万港币。

2012-2016年Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目资金初步分配表3.3 资金筹措经初步估算，本项目投资总额约6,000万元港币。

公司以超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计约5,000万元人民币换汇，作为对香港翰宇投资的资金来源。

4 项目业务规划和投资效益4.1 业务规划1、Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目公司一届董事会第十五次会议审议通过《关于签订Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议的议案》后，与美国Vero公司、S2公司签订Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议。

公司拟以香港翰宇及其可能的附属公司与美国Vero、S2公司合作，在中国注册引入Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种，合作注册完成后，独家代理此品种在中国地区的销售。

Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009年5月获得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗药物（NDA 20-866），该产品是在美国FDA要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的首个该类产品。

香港翰宇此项业务的投入将包括产品授权、注册报批、临床实验研究、开发支持、市场推广、学术教育、中介服务等支出，预计投入周期为5-8年。

此为公司首次从规范市场新药引进项目。

Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目对于公司在药物品种筛选、国际化注册申报、新药市场开发、深度学术教育、国际商业合作等诸多方面都是崭新的尝试，也是迅速提升组织学习力和综合竞争力的重要实践。

2、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目。

公司拟通过香港翰宇开展翰宇药业品牌的多肽药物制剂、原料药在海外市场的注册和销售工作。

香港翰宇此项业务的投入将包括多肽药物制剂、原料药海外开发注册、项目耗材及中介服务等支出，预计投入周期3-4年。

该项目的开展将对母公司翰宇药业拓展海外市场，提升整体经营业绩产生促进作用。

3、客户肽等产品的海外销售项目。

客户肽主要是根据客户给出的多肽序列、纯度和数量定制而成，一般用于科研。

香港翰宇成立后，公司拟将现有客户肽等产品的海外销售转移至香港翰宇，并逐步建立香港翰宇作为公司服务平台的机制。

此项是子公司香港翰宇的日常经营业务。

4.2 投资效益分析1、Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009年5月获得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗药物（NDA 20-866），该产品是在美国FDA要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的第一个该类产品，Cycloset是多巴胺刺激剂-溴麦角环肽（Bromocriptine)的速释剂，其药用机理与目前市场上其他已有糖尿病产品不同，该药机理与自然界中普遍存在的“生物钟-动物冬眠”现象一致，即通过作用于中枢神经系统的多巴胺受体，调节病人对胰岛素的灵敏度来达到降糖的作用。

临床上Cycloset已被证明可以降低血糖HbA1c 0.5%左右，同时可以改善血浆中甘油三酸脂和自由脂肪酸的浓度。

预计Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种的注册和开发周期为4-5年，投资回收期将超过5年。

鉴于目前中国市场II型糖尿患者为9,200万，即使以0.5%的市场渗入度，每个开始使用该药的病人仅连续用药1年来做保守估算，即可产生过6亿片的用量，产生的收益即可回收所有前期投入。

2、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目多肽制剂、原料药海外注册和销售项目的开展将对翰宇药业的整体经营业绩产生长足的促进作用，对公司产生间接业绩贡献。