关于香港上市持续经营业绩计算问题

关于香港上市持续经营业绩计算问题

背景: 如有一企业A,已有境内运营的子公司B, 现在香港设立子公司C,C 在内地设有子公司D并开展运营

目的: 拟在3年后在以C为主体母公司在香港上市，并希望能将B这三年的经营业绩纳入C中。

问题: 1) C对B的收购必须要在现在完成，才能满足持续经营业绩计算要求？

2) 如1)为否，C能否在第三年对B进行收购，由于为同一控制下的企业合并，能否把B过去三年的利润也纳入上市指标，并且将其纳入合并报表编制范围?

3) 如果2)可行，能否有相关条文支撑，需要做何种注释，并能否列举实例。

相关资料: 1) IFRS下，IFRS 3的解释范围已明确表明此种合并在其解释范围外

2) HK GAAP下，根据HK注册会计师公会 AG5, merge accounting guidence, No.11

The consolidated income statement includes the results of each of the combining entities or businesses from the earliest date presented (ie. including the comparative period) or since the date when the combining entities or businesses first came under the control of the controlling party or parties, where this is a shorter period, regardless of the date of the common control combination. The consolidated income statement also takes into account the profit or loss attributable to the minority interest recorded in the consolidated financial statements of the controlling party.

这个条文中the earliest date presented是指报告所包含的最早的期间么？ the date when the combining entities or businesses first came under the control of the controlling party or parties中间的controlling party是指拟上市主体得控制（如C)，还是最终统一控制人的控制(如A)?

3) PRC下，根据《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》

五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。

这个条文下，意思只是重组当期调整起初数据就可以了，之前不纳入合并范围内

答案：A是哪里注册、A的实际控制方是？

B和D 同一业务吗，B是A的全资、D是C的全资吗？

有没有想过把B和D在国内吸收合并，B注销，D存续。

10号文后香港上市的模式有哪些？

请问各位高手：10号文后香港上市的模式有哪些？

如果在05年香港已设公司A，并在中国内地已有合资企业B；2011年用B 公司收购C公司，那么A公司在香港上市，在法律上能说得过去嘛？急！

假设A与B都在同一控制人下，05年WOFE A已经拥有的了JV B，已然是红筹架构，JV B收购境内企业并不适用十号文

二、

内地公司A在做了VIE结构后，与开曼公司B形成协议控制，现B公司作为上市主体到香港上市，假设A成立超过3年但B成立时间不足3年，这种情况下，是不是不符合香港主板上市规则？是不是只能买壳上市？

我看论坛的兄弟上传的很多红筹IPO的资料里，很多IPO成功的公司，他们的上市主体成立时间都很短，这是怎么回事？难道说香港的上市规则对这种情况允许B把A历史财务状况也合并过来么？迷惑中，请教

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第8章的盈利测试，要符合3年5000万，还有管理层3年无重大变动。对于一个新注册的公司，怎么可能满足呢？是不是说只要境内资产满足条件就可以了，境外上市主体无所谓啊？这个是哪章写的？

红筹的重组最关键是要审查是否可按照IAS进行合并报表，这才是考察持续经营的关键。

请问，协议控制模式下要合并报表是不是必须进行大量的关联交易才行？这样会不会导致重复纳税问题或者导致税务机关的审查？

LIST CO设立的时间并不是财务考核期，主要看主营业务公司的历史。所谓VIE就是将可变利益转移，可合并报表。

根据美国财务会计标准委员会制定的FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。