公司资产重组涉税相关法规
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。
由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。
一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。
土地房屋等不动产不适用。
相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。
因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。
如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。
对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。
（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。
相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。
上市公司重大资产重组法律法规汇编
上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。
为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。
二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。
公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。
根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。
四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。
这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。
上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。
五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。
这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。
上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。
六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。
中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。
会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。
关于纳税人资产重组有关营业税问题
国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告2011年第51号2011.9.26根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。
特此公告。
51号公告对于资本运作的重大利好——以企业分立为例中央法规层面对于企业分立的营业税政策在2011年10月份之前始终是不明确，国家税务总局曾经在2002年对海南省地方税务局作出批复，在《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，但是这是针对转让整体资产、负债等而言的，而分立是转让部分的资产、负债等；在2005年国家税务总局给青海省地方税局作出了一个类似批复，在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。
公司重组与资产评估法律实务增值税、所得税和企业所得税法规解读
分析资产评估增值过程中可能存在的涉税风险，并提出相应的防范 措施。
增值税、所得税政策衔接问题
增值税与所得税政策差异
01
比较增值税与所得税在政策目标、计税依据、税率等方面的差
异，分析其对企业税务处理的影响。
政策衔接与协调
02
探讨如何协调增值税与所得税政策，以避免重复征税和降低企
业税负。
评估机构应当自收到书面复核申请之日起10个工作日内对评估结果进行复核。经复核，发 现原评估结果存在遗漏或错误的，应当及时出具补充或更正报告；原评估结果无误的，应当 维持原评估结果并出具书面说明。
委托方对补充或更正报告仍有异议的，可以依法向有关部门投诉或举报。
评估机构监管及法律责任
监管部门对评估机构实施监督检查时，可以采取下列措施：进入评估机构进行检查；询问评估机构工作人员，要求其对有关 检查事项作出说明；查阅、复制与检查事项有关的文件、资料；检查评估机构业务开展情况；法律、行政法规规定的其他监 督检查措施。
• 收入总额：包括企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，如销售 货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益、利 息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。
• 不征税收入和免税收入：不征税收入包括财政拨款、依法收取并纳入财政管理 的行政事业性收费、政府性基金等。免税收入包括国债利息收入、符合条件的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益、在中国境内设立机构、场所的 非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性 投资收益以及符合条件的非营利组织的收入。
纳税人身份认定与申报流程
纳税人身份认定
根据纳税人的经营规模和会计核算健全程度，分为一般纳税人和小规模纳税人。
资产重组的法律规定
资产重组的法律规定资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售等方式对其资产进行重新组合和调整的行为。
在资产重组过程中，法律规定起到了重要的指导和保障作用。
本文将从法律角度探讨资产重组的法律规定。
一、资产重组的法律依据资产重组的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规。
其中，《公司法》是资产重组的基本法律依据，规定了资产重组的程序、条件和效力等方面的内容。
《证券法》则对上市公司的重大资产重组进行了专门的规定和监管。
《合同法》则对资产重组中的合同关系进行了规范。
二、资产重组的程序资产重组的程序主要包括筹划、协商、签订协议、审批、公告、登记等环节。
在筹划阶段，企业需要制定资产重组方案，并进行内部审批。
在协商阶段，企业需要与相关方进行协商，达成一致意见。
在签订协议阶段，企业需要与相关方签订资产重组协议，明确各方的权利义务。
在审批阶段，企业需要向相关部门进行申请，获得批准。
在公告阶段，企业需要按照法律规定进行公告。
在登记阶段，企业需要将资产重组事项进行登记备案。
三、资产重组的条件资产重组的条件主要包括合法合规、公平合理、真实有效等方面。
合法合规是指资产重组行为必须符合相关法律法规的规定，不得违反法律红线。
公平合理是指资产重组行为必须符合公平竞争原则，不得损害各方的合法权益。
真实有效是指资产重组行为必须基于真实的交易情况，不能存在虚假交易或利益输送等行为。
四、资产重组的效力资产重组的效力主要体现在权利义务的转移和责任的承担方面。
在资产重组完成后，相关方的权利义务将按照协议约定进行转移。
同时，相关方也要承担相应的责任，如违约责任、损害赔偿责任等。
五、资产重组的监管资产重组的监管主要由市场监管部门和证券交易所等机构进行。
市场监管部门负责对资产重组行为进行监督和管理，保障市场秩序和投资者权益。
证券交易所负责对上市公司的重大资产重组进行审核和监管，确保信息披露的真实、准确和完整。
六、资产重组的纠纷解决资产重组过程中可能会出现各种纠纷，如合同纠纷、股权纠纷等。
上市公司重大资产重组法律法规汇编
上市公司重大资产重组法律法规汇编咱们先来说说这上市公司重大资产重组，这事儿可真是不简单呐！就拿我身边的一个例子来讲，我有个朋友在一家上市公司工作，他们公司当时就面临着重大资产重组的问题。
那阵子，整个公司上下那叫一个紧张忙碌。
各个部门的人都在为这事奔波，财务的在算各种账目，法务的在研究一堆堆的法律法规，就连平时比较悠闲的行政部门都忙得脚不沾地。
咱们回到正题，来聊聊这相关的法律法规。
首先得知道，上市公司重大资产重组可不是随随便便就能搞的，那得有严格的规定和程序。
比如说，《证券法》里就对上市公司的信息披露有明确要求。
要是在资产重组过程中，信息披露不准确、不及时，那可就麻烦大了！这就好比你要出门旅行，得先告诉大家你去哪儿、怎么去、啥时候回，不能让人干等着瞎猜。
还有《上市公司重大资产重组管理办法》，这里面对于重组的标准、程序、审核等方面都有详细的说明。
比如说，什么样的资产能重组，什么样的不能，那都规定得明明白白。
就像你去超市买东西，得清楚哪些在你的购物清单上，哪些不在。
另外，《公司法》在这方面也发挥着重要作用。
涉及到公司的股权结构调整、股东权益保护等，都得按照法律来。
不能说想怎么改就怎么改，得保障每个股东的合法权益。
再说说《反垄断法》，要是这资产重组有可能导致垄断，那可不行。
这就像在一个市场里，不能让一家独大，得让大家都有公平竞争的机会。
这些法律法规就像是一道道关卡，上市公司得一个个闯过去，才能顺利完成重大资产重组。
回想我朋友他们公司那阵子，真是如临大敌。
每一步都小心翼翼，生怕违反了哪条规定。
大家都知道，一旦出了岔子，那对公司的影响可不是一星半点。
总之，上市公司重大资产重组是个严肃又复杂的事儿，相关的法律法规那是必须得遵守。
这不仅是对公司的负责，也是对广大投资者的负责。
希望每家上市公司在进行重大资产重组时，都能顺顺利利，合法合规，让公司发展得越来越好！。
资产重组的法律规定
资产重组的法律规定资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售等方式对自身资产进行重新组合和调整的行为。
在资产重组过程中，涉及到的各方权益和责任需要受到法律的规范和保护。
因此，资产重组的各项行为必须符合相关的法律规定，以确保交易的合法性和公平性。
首先，资产重组涉及到的法律规定主要包括《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律法规。
根据这些法律规定，资产重组需要经过公司董事会、股东大会等决策机构的审议和决定，确保重组行为符合公司章程和法律规定。
同时，在资产重组的过程中，各方需要签订相关的协议和合同，明确各自的权利和义务，保障交易的顺利进行。
其次，资产重组涉及到的法律规定还包括对于资产评估、信息披露、股权转让等方面的规定。
在资产重组前，需要对重组涉及的资产进行评估，确定资产的价值和交易条件。
同时，重组各方需要按照法律规定进行信息披露，向社会公众和相关监管部门披露重组的相关信息，确保信息透明和公开。
在股权转让方面，需要遵守相关的法律规定，办理股权过户手续，确保股权转让的合法性和有效性。
此外，资产重组的法律规定还包括对于员工权益、债权债务、税务等方面的规定。
在资产重组过程中，需要保障员工的合法权益，确保员工在重组中不受损失。
对于债权债务方面，需要明确各方的债权债务关系，合法清偿债务，保障债权人的权益。
在税务方面，需要遵守税法规定，合法申报纳税，避免税务风险，确保重组交易的合法性和稳定性。
总的来说，资产重组的法律规定涉及多个方面，需要各方遵守相关法律法规，确保重组交易的合法性和公平性。
只有在法律框架下进行资产重组，才能有效保护各方的权益，促进企业健康发展。
因此，在进行资产重组时，各方应当充分了解和遵守相关的法律规定，依法进行重组交易，确保交易的顺利进行和合法有效。
公司重大资产重组和减持的法律规定
公司重大资产重组和减持的法律规定随着经济的发展和市场的变化，公司在业务拓展和资本运作方面面临着各种挑战和机遇。
为了适应市场需求和提升竞争力，公司可能需要进行重大资产重组和减持。
在这个过程中，公司需要遵守相关的法律规定，确保合规操作。
一、重大资产重组的法律规定重大资产重组是指公司通过合并、分立、收购、出售等方式，对公司的资产进行重组和调整，以实现经营战略目标。
在中国，重大资产重组需要符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
首先，公司应当根据《公司法》的规定，制定详细的重大资产重组方案，并提交给股东大会或者董事会审议通过。
方案应当包括重组的目的、方式、条件、时间安排、权益分配等内容。
其次，公司在进行重大资产重组时，需要履行信息披露的义务。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司应当及时、准确地向股东、证券交易所和社会公众披露相关信息，包括重组方案、重组进展、重组后的业务状况等。
另外，公司在进行重大资产重组时，还需要获得相关主管部门的批准或者备案。
例如，对于涉及国有资产的重大资产重组，公司需要经过国资委或者相关部门的批准。
对于涉及金融行业的重大资产重组，公司需要经过银保监会或者证监会的批准。
二、减持的法律规定减持是指股东减少持有公司股份的行为。
在中国，股东减持需要符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东减持行为管理办法》等法规的规定。
首先，股东在进行减持时，需要履行信息披露的义务。
根据《证券法》和《股东减持行为管理办法》等法规，股东应当及时、准确地向证券交易所和社会公众披露减持计划、减持进展、减持后的持股比例等信息。
其次，股东在进行减持时，需要遵守减持的限售期规定。
根据《股东减持行为管理办法》的规定，股东在首次公开发行股票后的12个月内，不得减持所持股份。
超过限售期的股东减持，需要提前向证券交易所和社会公众披露相关信息。
另外，股东在进行减持时，还需要获得相关主管部门的批准。
并购重组相关法律法规大全
并购重组相关法律法规大全并购重组是指企业通过收购、合并、分立、产权交易等手段，实现资产、财务、经营管理等多方面的整合和重组。
并购重组涉及到众多法律法规，以下是一些与并购重组相关的法律法规。
1. 公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基本法律。
其中，第十七章对重组、合并和分立等进行了规定。
例如第一百七十四条规定了公司合并的程序和要求，第一百七十五条规定了公司分立的条件。
2. 国有资产法《中华人民共和国国有资产法》是国家对国有资产的保护、管理和使用进行规范的法律。
其中，第十二章对企业重组进行了详细的规定。
3. 反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断行为的基本法律。
并购重组涉及到市场份额的扩大，有可能引发垄断行为，因此对并购重组进行了严格的监管和规定。
例如，法律规定对市场占有率较高的企业进行审查，禁止垄断协议和滥用市场支配地位等。
4. 证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律。
这个法律规定了上市公司的信息披露、重大资产重组、并购重组等事项。
例如，第一百五十二条规定了重组等重大事项的披露义务，第一百五十五条规定了证券交易所对重组等事项的审查与核准。
5. 司法解释我国最高人民法院和最高人民检察院发布的司法解释对并购重组的相关问题也进行了详细的解释和规定。
例如，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》和《关于审理公司合并、分立、股权转让纠纷案件应用法律若干问题的解释》等。
6. 地方性法规各个省、市、自治区也发布了一些地方性法规对本地区的并购重组进行规范。
例如，上海市和深圳市等地发布了一些行政规定和实施细则，对本地区上市公司的并购重组进行了窗口指导和管理。
上述只是一部分相关法律法规，实际上，并购重组涉及到的法律法规非常广泛。
因此，在实践中，企业应当综合考虑各个方面的法律法规，并寻求专业法律人士的意见和指导，以确保并购重组的合规性和合法性。
同时，对于政府部门和监管机构而言，也应当积极加强对并购重组的监管和规范，保护各方的合法权益，促进经济发展。
企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解
企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解（一）资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
其中合并和分立的具体内涵分析如下：1、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。
在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。
合并完成后，A公司和B公司均解散。
在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
2、分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分:企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税:土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1。
《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号）5.《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号)6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7。
《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税［2015］65号）8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）9。
《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）10。
《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号)二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行）》(国家税务总局公告2014年第67号）2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1。
公司破产重整过程中,投资人涉及的税务风险处理分析
公司破产重整过程中，投资人涉及的税务风险处理分析（2017年7月13日）XXXXX：我们接受贵公司委托，就XXX（以下简称“A”）拟作为XXX（以下简称“B）破产重整投资人过程中，可能涉及的税务方面的问题进行分析，我们依据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则、国家税务总局（2011）25号公告、财税（2009）59号文、财税（2009）60号文、财税（2008）121号文、等法律、法规予以分析如下：一、B公司概况二、A出任重整投资人之前的注意事项目前B公司在市中级人民法院进入破产重整阶段，为了保证重整投资人的权利，接管前务必做好以下几项事宜：1、确定好款项支付具体时间。
2、要求法院建立监管账户。
3、债权人委员会务必就债务清偿问题达成偿还协议。
4、要求解除所有的原未履行完毕的合同，重整投资人同意继续履行的除外。
锁死债权。
（破产法第18条）5、与最大的债权人对账，要求移交所有的施工图纸等资料。
其他如监理公司等相关公司也同步解除合同，移交所有资料。
6、介入后及时与税务机关沟通，报备以前的欠税清缴工作，重整收益的所得税汇缴工作等。
7、因项目未取得全部的资质手续，应与政府沟通，后续的项目立项，规划许可，施工许可等。
确保接手后能够正常办理各种审批手续。
三、集团公司后续投资及投资损失涉税事项分析（一）关于对B公司后续投入资金涉税事项A集团出资1.13亿购买B公司后，为使公司正常运作，需要继续投入资金。
后续投入资金，是否计收利息，以及B公司支付的利息能否在企业所得税税前扣除，受关联企业债资比的限制，作为非金融企业债资比为1：2，即债务部分超过权益部分2倍部分的利息，B公司可能无法所得税前扣除。
例如：原B公司注册资金为1130万，若不修改公司章程中注册资金，超过2260万部分的债务利息不允许税前扣除，除非证明交易符合独立交易原则。
政策依据：财税〔2008〕121号（1）、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
资产重组的税收政策
1、加强债务人的还款意愿，通过制定个性化的还款计划，降低还款压力，提 高还款率。
2、引入更多的市场参与者，提高信息的透明度和对称性，降低风险控制的难 度。
3、积极利用新技术，如人工智能、大数据等，提升不良资产重组的效率和准 确性。
最后，政策效果是指税收政策在实际操作中所达到的效果。资产重组的税收政 策效果主要体现在降低企业税负、增加企业盈利、推动产业结构调整等方面。
然而，现有的资产重组税收政策还存在一些不足。首先，政策法规不够完善， 存在一些漏洞和模糊地带，容易导致企业行为的不规范。其次，政策手段相对 单一，缺乏多样性和针对性，无法满足不同类型企业的需求。最后，政策效果 有待进一步提高，部分企业在资产重组过程中仍面临税负过重的问题。
1、机会主义资产重组是企业优化资产结构、提高盈利能力的重要手段。通过 重组，企业可以调整业务方向、降低成本、提高劳动生产率等，从而增强核心 竞争力。
2、机会主义资产重组还可以帮助企业实现跨行业转型和发展。通过投资、兼 并等方式进入新领域，企业可以开拓新的市场、扩大业务范围，提高抗风险能 力。
Hale Waihona Puke 3、机会主义资产重组通常需要企业进行债务重组、股权调整等，这可能涉及 到多方利益，因此企业需要采取策略和方法来降低重组成本和风险。例如，可 以通过引入战略投资者、优化债务结构等方式来实现。
随着全球经济一体化进程的加速，资产重组已成为企业优化资源配置、提升竞 争力的关键手段。然而，资产重组过程中的市场反应受到多方面因素的影响。 本次演示将从政策变化、公司运营状况以及投资者态度三个维度，深入探讨资 产重组带来的市场反应。
一、政策变化与市场反应
政策环境是影响资产重组市场反应的重要因素。政府政策的调整往往会对企业 资产重组产生显著影响。例如，政府政策的放宽可能导致更多企业选择重组， 从而增加市场活跃度。此外，政府政策的调整还可能影响重组企业的融资渠道 和融资成本，进而影响市场反应。
公司重组法公司资产重组与股权转让的法律规定
公司重组法公司资产重组与股权转让的法律规定公司重组法：公司资产重组与股权转让的法律规定概述公司重组是指公司或组织在经济利益的驱动下，通过资产重组或股权转让的方式，对公司内部结构进行调整和优化的行为。
在中国，公司资产重组和股权转让的行为受到一系列法律规定的约束和规范。
本文将重点探讨公司重组的法律规定，分析其中涉及的法律义务和程序。
一、资产重组的法律规定1. 资产重组的定义与形式资产重组是指公司或组织通过出售、购买、置换、合并等方式，对公司各项资产进行重新组合、调整的行为。
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司重组包括合并、分立、收购、被收购、股份要约、资产包转让、债务重组等各种方式。
2. 资产重组的程序（1）重组方案的制定：在资产重组过程中，相关各方应根据法律规定，制定详细的重组方案，包括重组目的、条件、方式、权益安排等内容，并提交给公司股东大会或董事会进行审议。
（2）有关方的公告和报备：资产重组涉及的信息应按照法律要求在指定的媒体上进行公告，并报备相关政府部门，确保信息的透明和公开。
（3）股东大会或董事会审议：重组方案需要经过公司股东大会或董事会的审议，并获得必要的通过，方可进行后续程序。
3. 资产重组的法律义务与效力重组参与方在资产重组过程中需要承担各自的法律义务，确保重组活动的合法性和公正性。
资产重组完成后，重组方所签署的协议、合同具有法律效力并受到国家法律保护。
二、股权转让的法律规定1. 股权转让的定义与对象股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人或其他机构的行为。
在中国，股权转让主要涉及股份有限公司，股东之间的股权转让应按照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律规定进行。
2. 股权转让的程序（1）股权转让协议的签订：股东之间在进行股权转让时，应签订书面协议明确转让的股权比例、价格、交割时间等事项，并交由相关部门备案。
（2）董事会或股东大会的审议：股权转让的协议须经过公司董事会或股东大会的审议，并获得必要的通过。
同一母子公司控制下重组涉及的税收政策分析-增值税-契税-土地增值税-印花税-企业所得税
同一母公司控制下企业间吸收合并的涉税分析同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。
一、增值税免征国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。
二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
三、契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
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资产重组涉税相关法规1、增值税（1）存货转移涉增值税问题《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资视同销售，缴纳增值税。
根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（2）土地增值税根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。
2、营业税根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，营业税征收范围为有偿提供劳务、转让无形资产、销售房地产，转让企业产权是整体转让资产、债权、债务、劳动力的行为，其转让价格不仅是由资产价值决定的，与提供劳务、销售不动产、无形资产完全不同，因此不缴纳营业税。
3、契税《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。
根据江苏省南通地方税务局对“企业重组契税政策的解读”：“（1）按照《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定执行。
财税财税[2008]175号规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
”对照此规定，一个公司公立享受免征契税的条件是派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，也就是说如果公司是以房产、土地等进行投资进行企业分立的是可以不征契税的，但是如果是以现金方式进行投资，而由新设立的企业用现金再购买土地或者房产，则不能享受税收优惠。
（2）《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号）规定：“公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
”其中包含了一个重要的条件，即享受税收优惠是以企业重组为条件的。
而按照《关于企业改制重组若干契税政策》（财税[2003]184号）以及《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定，企业改制重组只包括下列几种形式：企业公司制改造、企业股权转让、企业合并、企业分立、企业出售、企业注销、破产、其他。
例如：上市公司与其子公司是两个不同的法人主体，之间的交易不符合免征契税的条件。
”《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
投资人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
由于契税的纳税义务人是境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人。
因此，以房地产投资入股，按规定应由接受房地产投资的被投资方在办理产权转移手续时缴纳契税，其计税依据为按评估机构核定的评估价。
4、印花税根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号）规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税；对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。
因此根据印花税规定，以房地产投资入股属于财产所有权的转移，应当按“产权转移书据”税目征收印花税，投资方要按万分之五的税率缴纳印花税，其计税依据为按评估机构核定的评估价。
《印花税暂行条例》第八条规定，同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。
也就是说，以房地产投资入股，根据印花税规定，签订“产权转移书据”的双方都要按万分之五的税率缴纳印花税。
5、房产税、城镇土地使用税企业以房地产对外投资，是以企业拥有的房屋产权换取被投资企业的股权，投资后，房屋的产权即归被投资企业所有，被投资企业对该房屋享有独占权和处置权。
从会计处理的角度来看，投资方将房地产投出后，账面的固定资产即消失，被投资企业按照“接受投资的固定资产的计价”原则确认该项固定资产。
因此，以房地产投资入股，其房屋的所有权已发生转移，其应缴纳的房产税应由拥有房屋产权的新公司缴纳。
《城镇土地使用税暂行条例》第二条规定，在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税人，应当依照规定缴纳土地使用税。
由于企业以房地产对外投资，被投资的房地产的土地使用权随之转移到被投资企业所有，因此新公司应按规定计缴城镇土地使用税。
由于城镇土地使用税以实际占用的土地面积为计税依据，按规定税额征收，因此不会增加税收。
7、企业所得税《企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。
企业将房地产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产损益计缴企业所得税。
同时投资双方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。
企业所得税的处理是按公允价销售资产确认应纳税所得额来处理，相应的账面价为其成本，年未时进行汇算清缴。
简化处理为：企业所得税=评估增值金额×所得税率25％根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定：企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。
一般性税务处理办法是在企业重组发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税。
特殊性税务处理办法，是指符合一定条件的企业重组，在重组发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。
特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
8、城市维护建设税、教育费附加缴纳增值税、营业税的单位和个人，是城市维护建设税的纳税义务人。
它以纳税人实际缴纳的增值税、营业税额为计税依据，分别与增值税、营业税同时交纳。
纳税人所在地在市区的，税率为营业税税额的7%；纳税人所在地在县城镇的,税率为5%;纳税人所在地不在市区、县城、镇的，税率为1%。
教育费附加是国家为发展教育事业、筹集教育经费而征收的一种附加费，依营业税额为计费依据，税率为3%。
9、房屋产权登记费、交易手续费等土地、房屋产权登记费、交易手续费等及其他费用。