企业兼并与重组-复习要点B

并购重组复习题

缺第5、13、14、15章四章的内容。负责这几章的同学请速将任务成果发到我的个人信箱：jxzhang@

第1章公司并购的基本概念

远程学院06级会计三四班姚晓楠王俏俏

名词解释

1合并：是指两个或多个公司结合而成一个新公司，在新公司形成的过程中所有参加联合的法人实体都解散。

2收购：收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留。

简答

1并购的特点：企业并购是一种企业控制权的交易

企业并购是一种产权交易行为

企业并购引起的直接结果是被并购企业的法人地位被取消或法人实体的改变

企业并购是一种投资行为

2重组形式：剥离分拆上市分立

论述

1兼并与收购的联系和区别

联系：交易动机相同交易对象相同交易场所相同交易基本特征相同实施效果相同从一定程度看二者是一种从属关系

都反应了市场规律的本质要求

区别：对企业的控制权不同承担的义务不同操作程序不同价值计算不同所处环境不同

2收购的形式

收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留

收购的两种形式：资产收购和股份收购

资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产，而收购方无须承担被收购方的债券与债券，

股份收购是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东

第2章

名词解释：

（一）财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效应，这种效应的取得不是由于效益的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

（二）效率理论：认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，对交易的参与者来说能提高各自的效率。

简答题：

（一）经营协同效应的来源：1 扩展规模经济。

2 扩大经济范围。

3 节约交易成本。

（二）公司的市场价值被低估的原因：

1 公司的经营管理未能充分发挥应有的潜力。

2 收购公司拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。

3 由于通货膨胀造成了资产的市场价值与重臵成本的差异，而出现公司价值被低估的

现象。

论述题

1，公司并购的理论有那些？

答案：第1题答案：

（一）效率理论，可细分为五个子理论。

1．效率差异化理论

2.非效率管理理论

3．经营协同效应理论

4.多元化理论

5.策略性结盟理论

（二）信息信号理论

（三）代理理论，包括：

1.一般代理理论

2.管理者主义

3.骄傲假说

4.自由现金流量假说

（四）不完全市场理论，包括：

1.交易费用理论

2.价值低估理论

（五）市场势力理论

（六）利益转移理论，包括：

1.再分配理论

2.税负理论

2，如何认识公司并购的效应？

第2题答案：

（一）经营协同效应

1.兼并后，企业的总体效应要大于两个独立企业效应的算术和。

2．企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。

（二）财务协同效应

1、通过兼并实现合理避税的目的。

2.预期效应对兼并的巨大刺激作用。

（三）企业发展动机

1、兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。

2.兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。

3.兼并充分利用了经验——成本曲线效应。

（四）市场份额效应

1.企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄

断利润又能保持一定的竞争优势，因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。

2.企业兼并有三种基本形式：横向兼并，纵向兼并和混合兼并。

(五)企业发展的战略动机

1.企业通过兼并有效地占领市场。

2.企业通过兼并能够实现经验共享和互补。

3.企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。

第3章公司并购与中介机构

一.名词解释

1.投资银行：投资银行的核心业务是证券的发行与承销。从本质上讲，投资银行就是证券承销商。还涵盖了证券经纪，证券交易，投资管理，收购兼并，财务顾问，金融创新，衍生工具，项目融资，杠杆租赁等广泛领域。

2.财务顾问：广义的指为上市公司，政府机构，企业集团，金融机构等组织或者你提供发展战略设计，中远期规划，资本市场运作（包括兼并，各种资产重组，投融资等），项目投资建议，企业重整等专业顾问服务的机构。狭义“财务顾问”是指资本市场上与证券交易，证券投资活动等有关的财务顾问。

二.解答

1.投资银行的主要业务：

1）证券承销2）证券经纪和做市3）并购业务4）风险投资5）公司理财顾问

6）项目融资7）资金管理8）资产证券化9)设计风险控制工具

2.投资银行并购业务收入：

1）并购顾问和经纪业务的佣金2）并购融资服务的收入

3）并购自营业务(产权投资)的企业买卖差价4）风险套利收入

3.律师在公司收购的不同阶段的作用：

1）并购前。律师的工作首先是协助买方公司完成并购前的准备工作，包括审查卖方公司的章程等，以确定是否有重大障碍阻止收购案的进行。

2）谈判阶段。律师的工作在于协助买卖双方顺利进行谈判，甚至必要时，变更整个交易的法律构架，以符合买卖双方的需求。

3）完成收购阶段。包括协调股东，主要债权人与金融机构之间的关系，如取得卖方公司股东委托书，处理少数股东抗拒收购所提出的诉讼等。

4．资产评估作为对公司资产价值评定估算的过程，具有那些特点：

1）市场性。作为适应经济要求的z、专业性中介机构，其基本目标就是根据资产业务的不同性质，通过模拟市场条件对资产价值作出经得起市场检验的评定估算和报告。

2）公正性。资产评估工作应该根据业务需要进行，不能偏袒任何一方当事人。

3）专业性。资产评估必须由一定数量的不同类型的专业人士组成。

4）咨询性。资产评估的意见不具有强制执行力，评估师不对资产业务定价决策负责。

第4章

一名词解释

1、杠杆收购：杠杆收购与一般的战略收购不同，其主要目的是为了将来以更高的价格出售，赚取买卖的差价及并购交易的咨询费。

2、多元化并购：多元化并购也称跨行业并购，采取这一策略的出发点是多元化有助于公司保持业绩平稳，有助于公司抵御各种商海风浪的冲击。

二简答

1 根据我国上市公司并购活动的特点，我们可以把上市公司的并购历史分成几个阶段？答：可以分为四个阶段

（1）1993——1996年的萌芽阶段；

（2）1997——1999年的高速发展阶段;

（3）2000——2005年的规范阶段;

（4）2005年至今的健康发展阶段。

2 全球公司第二次并购浪潮的主要特征是什么？

答：主要特征如下：

（1）纵向并购为主。这一点在美国最为明显。

（2）产融资本结合。产业资本与金融资本的融合在这一时期不再是德国的专利。

（3）并购的动机是获取经济一体化。

三论述

1 论述国际公司并购的五次浪潮的特征。

答：第一次并购发生在19世纪末到20世纪初，其高峰为1898——1903年，其特点是：基础传统产业成为并购集中的领域、横向并购成为这次并购浪潮的主要形式、发展良好的金融体系是并购得以顺利进行的重要条件。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，其特征是：