香港《公司条例》第32章附表23母企业及附属企业

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第32章附表23 母企业及附属企业
[第2B及360条] 1. 释义
(1) 就本条例第2B(3)条所指明的条文以及就本附表而言—
“母公司”(parent company) 指本身是一间公司的母企业；
“母企业”(parent undertaking) 须按照第2条解释；
“企业”(undertaking) 指—
(a) 法人团体；
(b) 合伙；或
(c) 经营某行业或业务(不论是否为牟利)的非法团组织；
“股”、“股份”(shares)—
(a) 就任何有股本的企业而言，须解释为对已分配股份的提述；
(b) 就任何有股本以外形式的资本的企业而言，须解释为对分摊该企业的资本的权利的提述；
及
(c) 就任何无资本的企业而言，须解释为对下述权益的提述—
(i) 赋予权利以分享该企业的利润或分担该企业在损失方面的法律责任的权益；或
(ii) 在清盘时导致产生分担该企业的债务或开支的责任的权益。

(2) 在解释对不属本条例所指的公司的企业的提述时，对公司属适当的其它词语，就该企业而言，须解释为提述对符合该项描述的企业属适当的相应人士、高级人员、文件或组织(视属何情况而定)。

2. 母企业及附属企业
(1) 如有以下情况，某企业即属另一企业(“附属企业”)的母企业(“母企业”)—
(a) (i) 在母企业和附属企业均属法人团体的情况下，该附属企业凭借本条例第2(4)、(5)、(6)
及(7)条属该母企业的附属公司；或
(ii) 在任何其它情况下，该母企业—
(A) 持有该附属企业的过半数表决权；
(B) 是该附属企业的成员，并具有委任或罢免该附属企业的董事局过半数董事的权
利；或
(C) 是该附属企业的成员，并依据一项与其它股东或成员达成的协议，独自控制该
附属企业的过半数表决权；或
(b) 该母企业凭借—
(i) 该附属企业的章程大纲或章程细则或相等的属章程性质的文件所载的条文；或
(ii) 控制合约，
而有权对该附属企业发挥支配性影响力。

(2) 就第(1)(a)(ii)款而言，如有以下情况，某企业须视为是另一企业(“有关企业”)的成员—
(a) 首述企业的任何附属企业，是该有关企业的成员；或
(b) 有关企业的任何股份，是由一名代表首述企业或其任何附属企业行事的人持有。

(3) 某一企业的任何附属企业如属或被视为属另一企业的母企业，则首述企业须视为是该另一企业的母企业；而对首述企业的附属企业的提述，亦须据此解释。

(4) 第3至10条载有解释本条所用的词语及在其它方面补充本条的条文。

3. 企业的表决权
(1) 就第2(1)(a)(ii)(A)及(C)条而言，凡提述任何企业的表决权，须解释为提述就股东所持股份而赋予股东或(如属无股本的企业)赋予成员的在该企业的大会中就所有事项或大致上所有事项投票的权利。

(2) 就第(1)款而言，如任何企业并不举行大会让任何事项得以藉行使表决权而获决定，则凡提述持有该企业的过半数表决权，须解释为提述具有在该企业的章程下的可就该企业的整体政策作出指示或更改其章程条款的权利。

4. 委任或罢免过半数董事的权利
就第2(1)(a)(ii)(B)条而言—
(a) 凡提述委任或罢免董事局过半数董事的权利，须解释为提述委任或罢免在董事局会议中就
所有事项或大致上所有事项持有过半数表决权的董事的权利；
(b) 如有以下情况，某企业须视为具有就董事席位作出委任的权利—
(i) 某人获委任为该企业的董事后，必然会获委任为董事；或
(ii) 该董事席位是由该企业本身持有的；及
(c) 就任何董事席位作出委任或罢免的权利，如只可在另一人的同意下行使，须不予理会，除
非没有另一人具有就该董事席位作出委任或罢免(视属何情况而定)的权利。

5. 发挥支配性影响力的权利
就第2(1)(b)条而言—
(a) 除非某企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指
示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示，否则该某
企业不得被视为有对该另一企业发挥支配性影响力的权利；及
(b) “控制合约”(control contract) 指符合以下说明的赋予上述权利的书面合约—
(i) 该书面合约属于有关企业的章程大纲或章程细则或相等的属章程性质的文件所授权
的类别，而该权利是可就该企业而行使的；及
(ii) 该书面合约是有关企业据以设立的法律所准许的。

6. 只可在某些情况下行使的权利
(1) 就本附表而言，但在不损害第(2)款的原则下，只可在某些情况下行使的权利，只在下述情况下才须予以考虑—
(a) 在该等情况已出现和该等情况存续之时；或
(b) 在该等情况是在具有该等权利的人的控制范围内之时。

(2) 通常可予行使但暂时不能行使的权利，须继续予以考虑。

7. 某人代表另一人持有的权利
就本附表而言—
(a) 某人以受信人身分持有的权利，须视为并非由该人持有；
(b) 某人以代名人身分为另一人持有的权利，须视为是由该另一人持有；及
(c) 如有关权利只可在另一人的指示或同意下行使，则该等权利须视为是以代名人身分为另一
人持有。

8. 附于作为保证而持有的股份的权利
凡本附表所提述的任何权利是附于作为保证而持有的股份，则如有以下情况，该等权利须视为是由提供该项保证的人持有—
(a) 除了行使该等权利以保存该项保证的价值或将该项保证套现此项权利外，该等权利只可按
照该提供该项保证的人的指示而行使；或
(b) 持有该等股份是与作为通常业务活动的一部分而批出贷款有关的，而除了行使该等权利以
保存该项保证的价值或将该项保证套现此项权利外，该等权利只可为该提供该项保证的人的权
益而行使。

9. 归因于母企业的权利
(1) 就第2条而言，如某些权利是由某母企业的任何附属企业持有，则该等权利须视为是由该母企业持有。

(2) 第7及8条均不得解释为规定某母企业所持有的权利须视为是由其任何附属企业持有。

(3) 就第8条而言，如某些权利可按照某企业集团的指示或为该企业集团的权益而行使，则该等权利须视为是可按照某企业的指示或为该企业的权益(视属何情况而定)而行使。

(4) 在本条中，“企业集团”(group undertaking) 就任何企业(“有关企业”)而言，指符合以下说明的企业—
(a) 是有关企业的母企业或附属企业；或
(b) 是有关企业的任何母企业的附属企业。

10. 补充条文
在第7、8及9条的任何条文中，凡提述任何人所持有的权利，均包括凭借第7、8及9条的任何其它条文而视为是由该人持有的权利，但不包括凭借任何该等条文而视为并非由该人持有的权利。

(附表23由2005年第12号第18条增补)
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