香港交易所存托凭证研究报告

香港交易所存托凭证研究报告

一、香港交易所简介

港交所，全称香港交易及结算所有限公司（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，英文全称为Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，英文简称HKEx，）是全球一大主要交易所集团，也是一家在香港上市的控股公司。

过去八年中，香港交易所在全球IPO集资中心排名五年称冠，募集资金超2万亿港币。在在香港交易所上市的主板和创业板公司（包括国际及中国内地企业）超过2000家。现时经港股通投资于香港市场超过6000亿港币。

二、香港交易所主要优势

1、把握中国国际化机遇的首选伙伴

2、多元化及国际投资者参与

3、稳健的二级市场

4、基础投资者框架

5、透明的程序

6、可经互联互通机制接触中国内地投资者

7、可支持大型首次公开招股活动

8、国际企业管制标准

9、完善的监管机制

10、健全的法制

三、香港交易所上市标准

（一）主板市场

主板市场主要为根基稳健的公司而设的市场。上市公司包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网及健康医疗公司。

1、财务要求（符合以下其中一项测试）

①盈利测试

三年累计盈利≥5000万港币；

市值≥2亿港币。

②市值/收入测试

最近一年收入≥5亿港币；

市值≥40亿港币。

③市值/收入/现金流量测试

最近一年收入≥5亿港币；

市值≥20亿港币；

经营业务有现金流入，前三年经营现金流合计≥1亿港币。

2、其他要求

①最低公众持股量一般为25%（如上市时市值＞100亿港币可减至15%）；

②至少300名股东；

③管理层最近三年不变；

④拥有权和控制权最近一年不变；

⑤至少三名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一；

⑥要求每半年提交财务报告。

（二）创业板市场

1、财务要求

①经营业务有现金流入，前两年经营现金流合计≥2000万港币；

②市值≥1亿港币。

2、其他要求

①最低公众持股量一般为25%（如上市时市值＞100亿港币可减至15%）；

②至少100名股东；

③管理层最近两年不变；

④拥有权和控制权最近一年不变；

⑤至少三名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一；

⑥要求每一季度提交财务报告。

四、香港存托凭证基本情况

（一）简介

香港存托凭证（也称香港预托证券，HongKong Depositary Receipt，HDR）是个非正式的名称，泛指在香港交易所证券市场上市的存托凭证计划。

（二）上市要求

香港存托证券架构于2008年7月1日起生效。整个上市机制并无任何转变。以香港存托凭证形式上市的发行人须遵守的上市机制，与发行普通股上市的发行人所遵守的相同。另外，有关上市要求、上市程序及持续责任的规定也是一样。

香港存托凭证只能在主板上市，不能在创业板上市。发行人不能同时将普通股和存托凭证同时在香港交易所上市。因此，一个普通股发行人若想以香港存托凭证的方式发行上市，应先申请撤销其普通股发行人的身份，并重新申请为一个香港存托凭证发行人。

（三）上市周期

香港存托凭证发行人须遵守的《主板规则》与普通股发行人所遵守的相同。因此，申请香港存托凭证上市所需的时间也与申请普通股上市时间相近。一般上市周期约为9-12个月。

（四）交易货币

香港交易所接受以港币或美元进行交易及结算，存托凭证发行人可人选择其一。

（五）存托凭证与普通股对比

1、委任保荐人及其他专业顾问

委任有经验的专业顾问团队是新股成功上市的关键。专业顾问一般包括保荐人及包销商、外国及本地律师、会计师等。上市申请人须于提交上市申请前至少两个月委任保荐人，并于委任后五个营业日内书面通知香港交易所。

公司务须征询专业顾问团队的意见，以商讨公司是否适合上市、上市所需之时间和费用及在上市后将面对的问题、挑战与持续责任。

2、筹备上市流程

专业顾问对公司进行尽职审查，并协助拟备招股章程（此阶段的招股章程拟稿亦称“申请版本”）。招股章程须载有一切所需资料，能让投资者作出有根据的投资决定。

3、上市部审阅申请

上市部其后会对A1进行详细审核，评估公司是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、公司是否遵守规条以及作出充分披露。

首轮意见会于接获申请后十个营业日内发出。上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于公司回复的时间及质量。

4、上市委员会聆讯

上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。

5、推广期

包销商一般会协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。

6、在香港联交所上市

成功定价及分配股份于机构投资者和散户后，公司便会在香港交易所上市及进行买卖。

五、有关会计师报告的问题

1、申报会计师必须独立于海外发行人及任何其他有关的公司。

2、除非有关账目已按照类似香港所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。

3、会计师报告一般须符合《上市规则》第4.11至4.13条所载的会计准则。

4、如本交易所准许报告毋须根据《香港财务回报准则》或《国际财务回报准则》编制而成，则该报告须符合本交易所接纳的会计准则。在该等情况下，本交易所通常会规定报告内容须说明，所采用的会计准则与上述其中一套准则之间