东方航空吸收合并上海航空.
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东航与上航的合并顺应了国际潮流，符合国家利益。现
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
高资源配置和使用效益
⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航
空的中国民航运输企业
⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营
业部，售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率， 提高网点资源的经济效益
（四）利处与风险
（1）有利之处：
1.东航上航合并后，提高了行业集中度，对行业的健康发展是有利的。 东航和上航合并后，行业的集中度有了明显提高，东航在总周转量方 面与国航南航的差距得到了弥补，真正的做到了旗鼓相当。而在飞机 架数、航线条数和旅客运量等指标方面也有明显的提升对东航自身而 言，其在上海市场的份额也有了很大的提高，客运从32%提高到47%， 货运从18%提高到27%，加强了在上海机场的话语权和主导能力，有利 于稳定上海市场的票价，提高公司的收入和盈利能力。
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.合并时机选择在旺季，无论是对于市场信心还是公司的盈利，均有正 面作用。在合并初期，合并效果通常是两家公司的线性叠加。只有当 合并双方都能实现盈利时，业绩才会有增厚作用，否则会出现一方拖 累另一方的情况。但是，从前面的分析中我们能发现，东航与上海合 并之后，双方逐渐走出了资不抵债的局面，盈利能力不断增长。
3.再融资后东航一举扭转负资产局面，但是摊薄也很明
显。2009年3月31日东方航空归属于母公司的净资产为115.5亿元，资产负债率高达115.1%；前次发行完成后， 以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，归属于 母公司股东权益为-45.5亿元，资产负债率为105.0%。本 次非公开发行A股及定向增发H股募集资金合计约70.2亿 元，公司归属于母公司股东权益将达到24.7亿元，资产 负债率将降至96.5%，一举扭转负资产的局面。
证券分析师吴松表示，航空公司受国家的支持力度一直
很强，重组不但有利于东航摆脱目前的资金困局，更为 其在业务上带来了新的发展契机，同时也为东航在市场 上制造了新的炒作热点。
东航并购上航：光明和曲折并存
惺惺相惜并购或能实现真正起飞
何鸿
（某知名评论员）
武常岐 (北大光华管理学院副院长教授)
成功并购只是扭亏为盈的第一步
（2）风险
1.此次东航上航合并，更多反映的是政府意愿。作为国有资产的大股东， 政府固然有权实行这种资产整合。但是，如果企业层面没有做好联姻的 准备，政府的捏合会否导致强扭的瓜不甜的局面，业界并不排除这种情 况。此外，还有管理问题。上航本身的管理问题就为业界诟病，有业内 人士认为，而合并后更为复杂的关系对谁都是个很大的挑战。据称，在 中国民航业第一次重组中，东航收购西北航所带来的问题至今还未消化。
航网站的网上机票业务提供直销支付服务，而东航也将
在淘宝网上开设网上旗舰店，对旅游者直接出售东航国
内全部航线机票。阿里巴巴首席运营官马云昨日也表示，
“阿里巴巴对东航的未来发展充满了信心，而航空业和 电子商务的合作也是必然的趋势。促进东航的进一步发 展。
二、合并的动机
并购原因之一：双方巨额亏损 上海航空发布公告称，截至2008年12月31日燃油套保浮 亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。与此同时， 上海航空预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。 2008年，受金融危机的影响，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债。 并购原因之二：国资委暗推
同时，由于2008年上半年雪灾、汶川地震、奥运会安保
措施等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济的明 显衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加 上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以 上。2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（2）东航与上航合并过程
2008.3
再次合作
政府探讨方案
2008.7
2008.9
透露重组方案
双方停牌
2009.6 2009.7
公布重组方案
2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸 收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航 全部资产、负债和人员。本次合并以二十日均价为基准并给予上航 股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异 议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金 选择权。此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。其中，对 东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。对东航集 团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于 4.75元。东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过 4.9亿股H股。整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过 50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司 的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力 可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。同时，机队规模增至 300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够 转化为成本优势。
一、简述案例
（一）公司简介
1、中国东方航空公司——收购方
成立时间：1988年6月
公司性质：上市公司 总部地点：上海
1997年，在纽约、香港、上海上市 2010年1月28日，东航吸收合并上航顺利完成 2011年，正式加入天合联盟
2、上海航空公司——目标公司
成立时间：1985年12月
公司性质：地方航空
总部地点：上海
上航第一次开通国际航线
1Fra Baidu bibliotek98
上航加入星空联盟
2006
上航与东航重组成功
2010
（二）吸收合并事件介绍
（1）合并前 在合并前，双方两家公司的状况：
2008年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和
突发事件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同 程度的下滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空 亏损额达139.28亿元，已资不抵债
2.合并会不会产生某种新的垄断。两个地处上海的航空公司合二为一固 然有利于国有资产的整合，有利于消除不正当竞争；但是另一方面，并 购后的市场也会产生相对的垄断性，不利于市场竞争，也有可能在各个 方面不同程度地侵害到旅客的利益。因此，在看到两家航空公司重组好 的一面时，也应当从机制上防止削弱市场选择的现象。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
3.在此次合并中，东航与上海在合并实施前、实施过程与整合过程中都存 在一定的风险。在合并实施前，如果双方对自己公司自身能力评估存在 一定的不当之处，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。对自身的 并购能力评估不准确，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出 错误的并购选择，也会导致企业出现风险。在实施过程中的操作风险， 如果双方企业收集对方的信息不对等或是收集的信息错误等，导致对对 方公司缺乏了解，做出错误并购决策。而且还必须考虑资金财务风险， 东航与上海在合并前都存在资不抵债的状况，在合并中资金足不足够是 一定风险。而在整合的过程中。则存在管理风险、规模经济风险、企业 文化风险、经营风险等风险。 东航与上海只有尽量解决这些风险，才能使并购成功并且带动企业的 发展。
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
五、评价
（1）外部评价 南方航空(9.58,-0.30,-3.04%)一位高管引用南航董事长司
献民的话表示，南航对于东上重组的态度是乐见其成， 静观其变。至于为何南航“乐见其成”，这位高管表示 这次重组是国家政府层面主导的，重组完成后对三大航 的大格局也没有变化。但他承认重组后南航在上海市场 会有一定冲击。因为新东航在上海的市场份额超过50%， 对其他航空公司肯定有影响，但在其他地区影响不大。
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
航运中心的建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港 的建设，有利于加强上海对外交流，提升上海的国际形 象，从而推动上海国际金融中心的建设。
3.整合资源，实现协同效应
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提
东方航空吸收合并上 海航空的案例分析
黄嘉敏 1202020301 丁晓薇 1202020306 陈仰琪 1202020316
目
录
Contents
04 02 03
01
简述案例 合并的动机 合并的影响 利处与风险 评价
05
http://v.ku6.com/show/Fc3fTvqygvIOlSj3.html?from=my
罗仲伟 (中国社会科学院工经所企业制度研究室主任)
地域有优势做好还需努力
（2）小组评价
在这次东航与上航的吸收合并案例的分析中，我们小组
认为，这两家公司合并的方案选择非常正确，符合了两 家企业的状况，避免了该有的风险，提高了行业的集中 度，推动了行业的健康发展，更提高了两家公司的盈利 与发展能力。但是双方的合并是否能一直维持1+1大于2， 这条合并之路还很长，两家公司必须认清所有的风险， 找出正确的道路去规避风险，寻求新出路
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
高资源配置和使用效益
⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航
空的中国民航运输企业
⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营
业部，售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率， 提高网点资源的经济效益
（四）利处与风险
（1）有利之处：
1.东航上航合并后，提高了行业集中度，对行业的健康发展是有利的。 东航和上航合并后，行业的集中度有了明显提高，东航在总周转量方 面与国航南航的差距得到了弥补，真正的做到了旗鼓相当。而在飞机 架数、航线条数和旅客运量等指标方面也有明显的提升对东航自身而 言，其在上海市场的份额也有了很大的提高，客运从32%提高到47%， 货运从18%提高到27%，加强了在上海机场的话语权和主导能力，有利 于稳定上海市场的票价，提高公司的收入和盈利能力。
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.合并时机选择在旺季，无论是对于市场信心还是公司的盈利，均有正 面作用。在合并初期，合并效果通常是两家公司的线性叠加。只有当 合并双方都能实现盈利时，业绩才会有增厚作用，否则会出现一方拖 累另一方的情况。但是，从前面的分析中我们能发现，东航与上海合 并之后，双方逐渐走出了资不抵债的局面，盈利能力不断增长。
3.再融资后东航一举扭转负资产局面，但是摊薄也很明
显。2009年3月31日东方航空归属于母公司的净资产为115.5亿元，资产负债率高达115.1%；前次发行完成后， 以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，归属于 母公司股东权益为-45.5亿元，资产负债率为105.0%。本 次非公开发行A股及定向增发H股募集资金合计约70.2亿 元，公司归属于母公司股东权益将达到24.7亿元，资产 负债率将降至96.5%，一举扭转负资产的局面。
证券分析师吴松表示，航空公司受国家的支持力度一直
很强，重组不但有利于东航摆脱目前的资金困局，更为 其在业务上带来了新的发展契机，同时也为东航在市场 上制造了新的炒作热点。
东航并购上航：光明和曲折并存
惺惺相惜并购或能实现真正起飞
何鸿
（某知名评论员）
武常岐 (北大光华管理学院副院长教授)
成功并购只是扭亏为盈的第一步
（2）风险
1.此次东航上航合并，更多反映的是政府意愿。作为国有资产的大股东， 政府固然有权实行这种资产整合。但是，如果企业层面没有做好联姻的 准备，政府的捏合会否导致强扭的瓜不甜的局面，业界并不排除这种情 况。此外，还有管理问题。上航本身的管理问题就为业界诟病，有业内 人士认为，而合并后更为复杂的关系对谁都是个很大的挑战。据称，在 中国民航业第一次重组中，东航收购西北航所带来的问题至今还未消化。
航网站的网上机票业务提供直销支付服务，而东航也将
在淘宝网上开设网上旗舰店，对旅游者直接出售东航国
内全部航线机票。阿里巴巴首席运营官马云昨日也表示，
“阿里巴巴对东航的未来发展充满了信心，而航空业和 电子商务的合作也是必然的趋势。促进东航的进一步发 展。
二、合并的动机
并购原因之一：双方巨额亏损 上海航空发布公告称，截至2008年12月31日燃油套保浮 亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。与此同时， 上海航空预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。 2008年，受金融危机的影响，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债。 并购原因之二：国资委暗推
同时，由于2008年上半年雪灾、汶川地震、奥运会安保
措施等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济的明 显衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加 上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以 上。2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（2）东航与上航合并过程
2008.3
再次合作
政府探讨方案
2008.7
2008.9
透露重组方案
双方停牌
2009.6 2009.7
公布重组方案
2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸 收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航 全部资产、负债和人员。本次合并以二十日均价为基准并给予上航 股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异 议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金 选择权。此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。其中，对 东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。对东航集 团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于 4.75元。东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过 4.9亿股H股。整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过 50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司 的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力 可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。同时，机队规模增至 300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够 转化为成本优势。
一、简述案例
（一）公司简介
1、中国东方航空公司——收购方
成立时间：1988年6月
公司性质：上市公司 总部地点：上海
1997年，在纽约、香港、上海上市 2010年1月28日，东航吸收合并上航顺利完成 2011年，正式加入天合联盟
2、上海航空公司——目标公司
成立时间：1985年12月
公司性质：地方航空
总部地点：上海
上航第一次开通国际航线
1Fra Baidu bibliotek98
上航加入星空联盟
2006
上航与东航重组成功
2010
（二）吸收合并事件介绍
（1）合并前 在合并前，双方两家公司的状况：
2008年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和
突发事件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同 程度的下滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空 亏损额达139.28亿元，已资不抵债
2.合并会不会产生某种新的垄断。两个地处上海的航空公司合二为一固 然有利于国有资产的整合，有利于消除不正当竞争；但是另一方面，并 购后的市场也会产生相对的垄断性，不利于市场竞争，也有可能在各个 方面不同程度地侵害到旅客的利益。因此，在看到两家航空公司重组好 的一面时，也应当从机制上防止削弱市场选择的现象。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
3.在此次合并中，东航与上海在合并实施前、实施过程与整合过程中都存 在一定的风险。在合并实施前，如果双方对自己公司自身能力评估存在 一定的不当之处，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。对自身的 并购能力评估不准确，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出 错误的并购选择，也会导致企业出现风险。在实施过程中的操作风险， 如果双方企业收集对方的信息不对等或是收集的信息错误等，导致对对 方公司缺乏了解，做出错误并购决策。而且还必须考虑资金财务风险， 东航与上海在合并前都存在资不抵债的状况，在合并中资金足不足够是 一定风险。而在整合的过程中。则存在管理风险、规模经济风险、企业 文化风险、经营风险等风险。 东航与上海只有尽量解决这些风险，才能使并购成功并且带动企业的 发展。
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
五、评价
（1）外部评价 南方航空(9.58,-0.30,-3.04%)一位高管引用南航董事长司
献民的话表示，南航对于东上重组的态度是乐见其成， 静观其变。至于为何南航“乐见其成”，这位高管表示 这次重组是国家政府层面主导的，重组完成后对三大航 的大格局也没有变化。但他承认重组后南航在上海市场 会有一定冲击。因为新东航在上海的市场份额超过50%， 对其他航空公司肯定有影响，但在其他地区影响不大。
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
航运中心的建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港 的建设，有利于加强上海对外交流，提升上海的国际形 象，从而推动上海国际金融中心的建设。
3.整合资源，实现协同效应
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提
东方航空吸收合并上 海航空的案例分析
黄嘉敏 1202020301 丁晓薇 1202020306 陈仰琪 1202020316
目
录
Contents
04 02 03
01
简述案例 合并的动机 合并的影响 利处与风险 评价
05
http://v.ku6.com/show/Fc3fTvqygvIOlSj3.html?from=my
罗仲伟 (中国社会科学院工经所企业制度研究室主任)
地域有优势做好还需努力
（2）小组评价
在这次东航与上航的吸收合并案例的分析中，我们小组
认为，这两家公司合并的方案选择非常正确，符合了两 家企业的状况，避免了该有的风险，提高了行业的集中 度，推动了行业的健康发展，更提高了两家公司的盈利 与发展能力。但是双方的合并是否能一直维持1+1大于2， 这条合并之路还很长，两家公司必须认清所有的风险， 找出正确的道路去规避风险，寻求新出路