中信证券股票收益互换交易业务实施方案、表单及制度汇编

《实施方案、表单及制度汇编》附件1：《业务实施方案、表单及制度汇编》业务实施方案、表单及制度汇编目录一、方案概述和试点准备工作 (1)（一）业务背景 (1)（二）中信证券准备工作 (2)（三）方案设计原则 (4)（四）业务模式及性质 (5)（五）法律关系分析 (10)（六）方案基本要素 (12)（七）业务特色及创新点 (15)（八）业务风险防范 (16)二、部门设置及决策体系 (17)（一）业务决策体系 (17)（二）部门及岗位设置 (18)三、实施方案要素 (20)（一）客户适当性管理 (20)（三）标的证券管理 (24)（四）协议框架设计 (26)（五）交易执行管理 (27)（六）结构开发及定价 (29)（七）风险对冲管理 (32)（八）财务会计核算 (35)（九）交易盯市及履约保障 (36)（十）业务结算托管 (39)（十一）违约及处置措施 (41)（十二）净资本扣减和风险资本准备 (42)（十三）信息披露和报告制度 (42)（十四）异常情况处理 (44)（十五）客户服务与投资者教育 (46)（十六）基本业务流程 (48)四、业务开展计划 (50)（一）客户选择 (50)（二）业务规模 (50)（三）业务风险评估 (51)（四）目标客户分析 (51)（五）业务资金来源 (53)（六）业务准备情况 (53)五、风险管理与隔离机制 (54)（一）风险管理制度的设计原则 (54)（二）风险管理架构 (55)（三）主要风险类型和控制措施 (56)（四）压力测试机制 (63)（五）应急管理制度 (64)（六）业务隔离制度 (65)六、业务技术系统 (66)（一）系统概述与架构 (66)（二）业务管理系统功能 (67)附件一：业务表单 (73)附件1.1 《中信证券股票收益互换交易申请书》 (73)附件1.2 《中信证券股票收益互换交易撤销申请书》 (76)附件1.3 《中信证券股票收益互换交易提前终止申请书》 (77)附件1.4 《中信证券股票收益互换交易提前终止确认书》 (78)附件1.5 《中信证券股票收益互换交易结算通知单》 (79)附件二：管理制度 (80)附件2.1 《股票收益互换交易业务管理制度》 (80)附件2.2 《股票收益互换交易业务操作流程》 (94)附件2.3 《股票收益互换投资者适当性管理办法》 (107)附件2.4 《股票收益互换业务风险管理制度》 (110)附件2.5 《股票收益互换交易业务隔离墙制度》 (123)附件2.6 《股票收益互换交易业务异常事件处理预案》 (129)一、方案概述和试点准备工作（一）业务背景股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。

其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。

原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。

收益互换是金融市场中广泛使用的一种基础产品，互换双方通过设计特定的互换收益结构实现资产负债及风险管理目标。

目前，国内市场针对利率、汇率、信用类资产已经建立了收益互换交易机制，且收益互换业务发展迅速，已经成为商业银行、证券公司、保险公司以及非金融企业管理风险必备的基础性交易工具。

以利率互换为例，参与机构的主要目的是进行套期保值，对冲资产负债面临的利率风险。

商业银行、证券公司通过利率互换可以向客户提供个性化的利率风险管理工具，帮助客户实现资产负债管理目标，提高对实体经济的服务能力。

股票作为一类重要的资产，在投资理财、融资服务和风险管理方面存在大量潜在需求，并且相当一部分需求无法通过场内市场工具得到有效满足，市场希望金融机构设计并提供非标准、个性化的解决方案。

从境外成熟市场发展规律看，金融机构通过收益互换向客户提供非标准、个性化的解决方案是一种高效便捷的业务形式。

因此，研究如何开展股票收益互换交易对于满足客户的投资理财和风险管理需求具有重要的现实意义。

对于证券市场而言，开展股票收益互换交易可进一步丰富证券市场的交易机制，对标准化场内产品进行有益补充，覆盖场内产品无法完全满足的个性化客户需求。

对于投资者而言，通过股票收益互换交易可以灵活便捷地实现客户投资管理和风险管理目标，提高交易效率。

对于证券公司而言，股票收益互换交易为产品创新提供了一个灵活开放的平台，证券公司可以根据客户需求量身设计互换收益结构，有助于提高客户服务水平，扩大业务收入来源。

（二）中信证券准备工作中信证券就股票收益互换业务成立了专门的业务准备小组，小组构成人员包括前台交易和销售人员、中后台风控、清算、财务、法律、合规、稽核和信息技术人员，涉及交易与衍生产品业务部、风险控制部、清算部、法律部、合规部、信息技术中心多个部门。

业务准备小组对股票收益互换的业务模式、法律性质、风险控制、交易方式、结算托管、履约管理、信息技术支持进行了多角度和深层次的探讨，并制定了周密详实的实施计划，对股票收益互换业务进行了全面而深入的准备。

截止目前，中信证券在业务决策授权、客户需求、业务团队、实施方案、流程制度、系统建设、协议文本方面基本就绪，已经具备开展股票收益互换业务的基本条件。

1、决策与授权就申请开展股票收益互换业务，公司进行了充分的风险评估，审议了股票收益互换业务的基本业务制度，确定了与业务开展相关的部门设置及业务职能，并授权业务部门向中国证监会、中国证券业协会提出股票收益互换业务试点申请。

2、客户需求中信证券自2008年以来一直与信托、银行、基金、保险等金融机构合作探索开展股票收益挂钩产品等创新型业务，建立了良好的业务合作关系，积累了开展股票收益互换业务的良好客户基础。

具有理财产品发行需求以及资产组合管理需求的金融机构将是股票收益互换交易的一个重要客户群体，公司前期就多家商业银行、基金公司、信托公司等进行了业务需求调研，客户对参与股票收益互换交易表达了浓厚的兴趣。

除了与金融机构建立业务合作之外，中信证券还广泛积累了如大小非机构客户的市值管理需求。

通过股票收益互换交易，可以有效满足这类客户市值管理和风险控制的需求。

3、业务团队中信证券交易与衍生产品业务部是股票收益互换业务的核心管理部门，负责交易对手的资质管理、交易定价、风险对冲等核心管理工作。

该团队具备丰富的权益类创新产品设计和交易管理经验，具备良好的历史管理记录。

公司的清算、法律、合规、稽核、风控、财务、技术岗位人员亦全部到位。

中信证券具有开展利率互换的业务管理经验，中后台人员在业务知识、操作实践方面能够胜任股票收益互换业务的要求。

4、实施方案中信证券已经设计完成股票收益互换交易的业务实施方案，涵盖业务各项基本要素，并对方案进行了多次可行性论证，论证显示中信证券的业务实施方案完全可行，流程通畅、风险可控。

5、流程和制度业务管理和内控制度方面，已制定并完善了公司层面的《业务管理制度》、《业务流程》、《投资者适当性管理办法》、《风险管理及流程》、《业务隔离制度》、《异常情况处理预案》，以及各部门层面的业务操作细则等。

公司还根据各项管理制度，设计了业务操作流程。

6、系统建设系统建设方面，公司构建并逐步完善了股票收益互换交易的业务管理系统和流程平台，设计完成了托管结算方案、业务管理系统方案和技术应急处理预案等技术准备工作，能够支持业务的稳定开展。

7、协议文本公司已经完成制定了证券公司与客户须签订的一系列交易协议，形成了一套完备的法律协议文本。

（三）方案设计原则1、法律关系清晰：完全遵照现有法律法规，合理设计协议框架和权利义务关系，保障交易关系的合法性。

2、交易行为规范：以协议约定交易行为，确保交易行为合法合规。

3、投资者保护：在业务方案设计中，充分保护投资者权益。

4、风险可控原则：遵循风险可测、可控、可承受原则，设计贯穿前、中、后台的业务运作方案，严格控制业务风险。

（四）业务模式及性质1、基本业务模式股票收益互换交易采用场外协议成交的方式。

具体而言，证券公司与符合条件的投资者订立股票收益互换协议。

根据协议约定，交易双方将在未来特定时间以名义本金为基础确定与股价挂钩的浮动收益和固定收益，以此计算各自支付义务，通过轧差计算确定承担实际支付义务的主体并进行结算。

从投资者的角度而言，投资者参与股票收益互换交易可以分为两大类：一类是投资者将固定收益交换为与股价表现挂钩的浮动收益，另一类是投资者将持股收益交换为固定收益。

（1）固定收益交换为浮动收益持有现金或固定收益资产的投资者可以向证券公司支付固定收益，以换取股价挂钩的浮动收益，间接实现客户投资标的证券的目标。

相比直接投资权益类证券，收益互换的成交效率更高，减少了客户交易执行的各种建仓成本，能够发挥证券公司的资金和技术优势，为客户缩短了交易时间，并且可以提供灵活多样的收益互换方案，以满足客户风险收益平衡的个性化需求。

【应用一】通过收益互换满足客户的保本投资需求为了在本金安全的前提下分享股票上涨收益，投资者可以将现金或固定收益资产期末产生的利息收入支付给证券公司，用于交换证券公司向其支付的与特定股票或指数表现挂钩的上涨收益，在本金安全的前提下分享标的证券未来的上涨收益。

例如，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金为1000万元，互换期限为一年。

一年后，投资者将1000万元本金产生的资金利息支付给证券公司，证券公司向投资者支付与沪深300指数挂钩的上涨收益，投资者最多损失掉利息，能够保障本金安全，而证券公司通过交易标的指数进行风险对冲。

图1 保本型投资的收益互换示例【应用二】通过收益互换对冲风险投资者执行股票买入计划时通常面临买入价格波动的风险，通过股票收益互换可以帮助投资者锁定买入成本，对冲买入期间价格波动的风险。

例如，客户半年后具有股份增持计划，希望将股份增持价格锁定在现价水平。

为实现这一目标，客户与证券公司订立了股票收益互换协议，互换交易名义本金额为1个亿，互换期限为半年。

半年后，若实际股价高于现价，则证券公司向投资者支付差价收益；若实际股价低于现价，则投资者须向证券公司支付差价补偿。

证券公司建立互换头寸的同时，将以现价从市场购入标的股票以对冲风险。

图2 对冲风险的收益互换示例（2）浮动收益交换为固定收益持有股票现货头寸的投资者因风险对冲、市值管理等需求可与证券公司进行股票现货收益对固定收益的互换。

对于风险对冲需求，投资者可锁定已有的持股收益，将未来股价损益全部支付给证券公司，换取固定收益，实质是将权益类投资转化为固定收益投资。

【应用三】通过收益互换锁定盈利，转换为固定收益投资持股投资者账面已经积累了盈利，由于政策限制或其他原因不能及时卖出股票兑现收益，希望锁定目前的盈利，同时将股票头寸转换为固定收益头寸。

为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。