名义股东与实际出资人的关系

（一）概念

名义股东，是指登记于股东名册及公司登记机关的登记文件，但事实上并没有向公司出资的人。

实际出资人，是实际出资并实际享有股东权利，但姓名或者名称并未记载于公司股东名册及公司登记机关的登记文件的人。

（二）内部关系

1、实际出资人和名义股东之间，往往签订“代持股协议”确定双方之间的权利义务关系，该协议效力依据《合同法》确定。

2、如果实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议，按照《公司法解释（3）》第24条第2款规定，投资权益属于实际股东，不属于名义股东。

（三）外部关系

1、和公司的关系

从法律层面上来讲，名义股东是合法股东。实际股东若想浮出水面，取代名义股东的法律地位，必须履行相关的股权转让手续，即经过公司其他股东半数以上同意。

2、和善意第三人的关系

参照《物权法》第106条“善意取得”来处理。也就是说，名义股东未经实际出资人同意处分股权，当受让人是善意第三人时，可以取得股权。当名义股东处分股权的行为给实际出资人造成损失时，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。受让人取得股权需要满足以下条件:

（1）基于公示公信，受让人有理由相信名义股东为公司股东，股权转让合同有效。

（2）从形式上，名义股东表现为公司股东身份，其处分股权的行为是有权处分。

（3）受让人不知转让人为名义股东，即受让人为善意时，股权转让有效。若受让人明知转让人为名义股东仍然与之签订股权转让协议，视为恶意，不能取得股权。