【VIP专享】关于京东方科技集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层 邮政编码100020　电话：　(86-10) 6588 2200 传真：　(86-10) 6588 2211　关于京东方科技集团股份有限公司　股权分置改革的法律意见书　致：京东方科技集团股份有限公司　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司中国专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、深圳证券交易所的有关规定及其他中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规和规范性文件”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司非流通股股东为使其持有公司非流通股获得在中国Ａ股市场的流通权而向Ａ股股东所进行的对价安排（以下简称“本次股权分置改革”）事宜出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供有关股权分置改革事宜的相关文件。

本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所经办律师对该事实的了解，仅对本次股权分置改革合法性等法律事宜发表本法律意见。

本所不对本次股权分置改革对价安排财务核算的合理性以及其他非法律事宜发表意见。

　公司及其非流通股股东北京京东方投资发展有限公司（以下简称“京东方投资”）、北京东电实业开发公司（以下简称“东电实业”）、北京易芯微显示技术开发中心（以下简称“易芯微中心”）和北京显像管总厂（以下简称“显像管总厂”）（以下４家非流通股股东统称“非流通股股东”）承诺，其所提供的文件是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　本所以及经办律师保证，本所及经办律师均不持有公司股份，与公司不存在可能影响公正履行职责的关系，所出具的本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或被其他任何人所用。

　本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报及公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股权分置改革的参与主体合法性　１、公司为一家依照中国法律、法规和规范性文件的规定合法设立并存续的股份有限公司。

　２、公司分别发行人民币普通股股票和境内上市外资股股票，并在深圳证券交易所上市（上述上市股票分别简称“Ａ股”、“Ｂ股”），股票简称分别为“京东方Ａ”和“京东方Ｂ”，股票代码为“０００７２５Ａ”和“０００７２５Ｂ”。

公司不存在影响其上市的重大法律障碍。

　３、公司在法律上不存在根据中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。

　４、公司最近３年内无重大违法违规行为，最近１２个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。

　５、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查等异常情况以及其他异常情况。

　６、根据公司非流通股股东共同签署的《关于提议和委托京东方科技集团股份有限公司董事会实施股权分置改革的协议书》和《授权委托书》，公司董事会接受委托负责召集Ａ股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，按照证券监管部门的部署开展股权分置改革工作。

　本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效。

　二、本次股权分置改革有关事项的合法性　１、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为２，１９５，６９５，８００股。

公司非流通股股份数为８９５，３３０，８００股，占公司股份总数的４０．７７６６％，其中，京东方投资持有７８８，５５９，３００股，占公司股份总数的３５．９１３９％，股份性质为国有法人股；东电实业持有９０，０９９，０００股，占公司股份总数的４．１０３４％，股份性质为国有法人股；易芯微中心持有９，６５２，５００股，占公司股份总数的０．４３９６％，股份性质为法人股；显像管总厂持有７，０２０，０００股，占公司股份总数的０．３１９７％，股份性质为国有法人股。

公司上市流通股股份数为１，３００，３６５，０００股，占公司股份总数的５９．２２３４％，其中，Ａ股股数为１８４，８１５，０００股，占公司股份总数的８．４１７２％；Ｂ股股数为１，１１５，５５０，０００股，占公司股份总数的５０．８０６２％。

　２、京东方投资为一家依照中国法律、法规和规范性文件设立并存续的国有控股的外商投资企业（外商股权比例低于２５％），具有完全的民事权利能力和民事行为能力，为公司的控股股东。

东电实业为一家依照中国法律、法规和规范性文件设立并存续的全民所有制企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

易芯微中心为一家依照中国法律、法规和规范性文件设立并存续的股份合作制企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

显像管总厂为一家依照中国法律、法规和规范性文件设立并存续的全民所有制企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

　京东方投资的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。

北京电控也是东电实业和显像管总厂的全资股东及上级主管单位，系一家依照中国法律、法规和规范性文件设立并存续的国有独资有限责任公司，是公司的实际控制人。

　３、上述非流通股股东持有的公司股份未设立冻结、质押或其他第三者权益，也不存在争议、诉讼的情形或可能发生争议、诉讼的情形。

据非流通股股东及北京电控的说明，截至本法律意见书出具之日前六个月内，彼等均未买卖公司流通股股票，也未持有公司流通股股票。

　４、公司本次股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意并提出，并出具了书面文件，即《关于提议和委托京东方科技集团股份有限公司董事会实施股权分置改革的协议书》，同时也向公司董事会出具了《授权委托书》。

　５、公司同时发行Ｂ股股票，但由于本次股权分置改革系由Ａ股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在Ａ股市场的上市交易问题，Ｂ股股东不参与相关股东会议的投票表决。

　６、本次股权分置改革未涉及公司资产重组。

　７、实施本次股权分置改革方案，涉及相关股东股份的减持或者增持，但不涉及上市公司收购，公司将按照中国法律、法规和规范性文件规定的程序办理相关股东股份变动手续。

　８、非流通股股东执行本次股权分置改革的对价的安排，已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）的有关国有股权管理的备案批准，但还需经国务院国资委或者授权部门的批准，且公司应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　９、本所已对参与本次股权分置改革并执行对价安排的所有非流通股股东身份进行了核查，京东方投资、东电实业、易芯微中心和显像管总厂确系公司非流通股股东，其均已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　１０、国泰君安证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，张斌为保荐代表人。

国泰君安证券股份有限公司出具了《关于对京东方科技集团股份有限公司股权分置改革公正履行保荐职责情形的声明》声明，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

　本所为本次股权分置改革的中国专项法律顾问，本所指派项振华律师、张绪生律师担任经办律师。

　经本所查证，公司聘任的保荐机构、保荐代表人以及本所、经办律师均具有适当的资格。

　本所认为，涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定。

　三、本次股权分置改革有关文件的合法性　１、非流通股股东共同签署了《关于提议和委托京东方科技集团股份有限公司董事会实施股权分置改革的协议书》，一致同意提出本次股权分置改革动议，并委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

非流通股股东还一致同意，委托公司董事会按照证券监管部门的部署开展股权分置改革工作；同时，本次股权分置改革工作所发生的相关费用由全体非流通股股东根据各自持有公司非流通股股份的数量在公司非流通股股份总额中的相应比例承担。

京东方投资同意，在其他非流通股股东不能及时支付相关费用时，其将先行垫付所有费用。

　２、公司编制了《股权分置改革说明书》，就公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结以及相互之间关联关系情况，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，股权分置改革方案及非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排，股权分置改革对公司治理的影响，股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案，聘请的保荐机构、本所的名称和联系方式，保荐机构、本所关于其在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况等做出了说明。

　３、非流通股股东出具《承诺函》承诺如下：（１）将积极推动公司股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；（２）在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将依据有关规定把履行该等对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务；（３）持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（４）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（５）保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；（６）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；（７）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的公司股份。

　作为公司控股股东的京东方投资特别承诺：（1）在上述第3条的承诺期结束后，通过证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（2）将根据主管部门的要求保持对公司的控股比例；（3）通过证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。