地铁基础资产买卖协议

本《基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于年月日在中国市签署。

甲方（或“原始权益人”）：

1、有限公司（以下简称“公司”）

法定代表人：

住所：北

2、有限责任公司

法定代表人：

住所：

3、股份有限公司

法定代表人：

住所：

4、有限责任公司

法定代表人：

住所：

乙方：

有限公司（以下简称“”或“计划管理人”）

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。

2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为。并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为，是中国的证券公司，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。

3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。

有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。

第一条定义

就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义：

1.1差额补足承诺人：系指有限公司。

1.2计划管理人：系指证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。

1.3托管人：系指中国银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机构。

1.4监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行。

1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司分公司。

1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。

1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。

1.8《计划说明书》：系指《专项资产管理计划说明书》。

1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《专项资产管理

计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。

1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《专项资产管理计划风险揭示书》。

1.11《托管协议》：系指计划管理人与托管人签署的《专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

1.12《基础资产买卖协议》/本协议：系指计划管理人与原始权益人签署的

《专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。

1.13《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的

《专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。1.14《差额补足通知书》：系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的约定向差额补足承诺人发出的要求其履行差额补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。

1.15《差额补足承诺函》：系指差额补足承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《专项资产管理计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

1.16专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基础资产买卖协议》、《监管协议》、《差额补足承诺函》等。

1.17专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的专项资产管理计划。

1.18基础资产：系指原始权益人基于政府文件享有的地铁5号线、13号线和八通线票款收费权而获得的自年月日起（含该日）至

年月日止（含该日）的相应收益的权利，原始权益人承诺其转让给

计划管理人的地铁5号线、13号线和八通线票款收益权每年实现的收益金额如下表所示：

1.19

金。在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产以及基础资产产生的现金收益以及该现金收益进行合格投资产生的收益等孳息、公司履行差额补足义务支付至专项计划账户的现金及其孳息（如有）、其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

1.20专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的部分。

1.21专项计划费用：系指在专项计划存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、托管费、跟踪评级费、资金汇划费、执行费用等与专项计划相关的各项费用支出。

1.22执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

1.23专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和。

1.24资产支持证券：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

1.25优先级资产支持证券：指根据资产管理合同的约定优先获得专项计划收益的资产支持证券。

1.26权利完善事件：系指下列事件之一：

（1）公司长期主体信用评级被调降至低于AA-级。

（2）任一划款日，任一原始权益人未能按时、足额将基础资产产生的现金收益划付至专项计划账户且差额补足承诺人未能按时、足额履行相应的差额补足义务。

1.27收款账户：系指原始权益人指定的在监管银行开立的用于接收基础资产产生的现金收益的账户，该账户信息如下：

开户银行：

开户名：

账号：

1.28专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户信息为：

开户银行：

户名：

账号：

1.29专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。

1.30专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。

1.31划款日：系指基础资产产生的现金收益划转至专项计划账户的日期。发生权利完善事件前，为R-7日。发生权利完善事件后，为R-7日前数第9个月的对应日、R-7日