上市公司公告制度-信息披露管理办法

XX物流股份有限公司

信息披露管理办法

总则

第一条为了对公司信息披露工作实行有效管理，统一公司信息披露的渠道和程序，规范公司的信息披露工作，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等国家法律、法规、规范性文件和本公司章程，制定本办法。

第二条本办法所指的信息是指本公司经营、生产过程中产生的一切信息：

1、投资信息（包括对外合作等）；

2、经营信息（经营方针、经营计划等）；

3、财务会计信息（财务会计报告、审计报告、盈利预测）；

4、股东大会情况（通知、公告、决议）；

5、董事会情况（通知、公告、决议等）；

6、监事会情况（通知、公告、决议等）；

7、总经理办公会内容（决定等）；

8、股权变动情况。（配股、增资）；

9、股东状况（股东变动情况）；

10、员工持股计划；

11、本公司涉及的诉讼情况；

12、对外担保情况；

13、股权担保情况（是指本公司的股东以持有的本公司股权对外质押的情况）；

14、上市申请文件（招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告）；

15、重要合同；

16、本公司聘请的中介机构变化情况（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、管理顾问公司等）；

17、关联交易情况；

18、本公司分红派息情况；

19、下属公司经营情况。

第三条本办法所称的信息披露是指将将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第四条信息披露应当遵循及时、真实、准确、完整和公正的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。。信息披露的程序应当符合法律、法规、本公司章程和本办法的规定。

公司信息披露及时性应做到以下方面：

（一）在法定时间内编制和披露定期报告；

（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；

（三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；

（四）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所报告。

公司信息披露真实、准确性应做到以下方面：

（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

（二）公告文稿简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（四）电子文件与书面文稿一致。

公司信息披露完整性应做到以下方面：

（一）提供文件齐备；

（二）公告格式符合要求；

（三）公告内容完整，不存在重大遗漏；

（四）按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

公司信息披露合规性应做到以下方面：

（一）公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定；

（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。

第五条信息披露应当遵守本公司保密制度的规定，注意保守本公司的技术秘密和经营秘密。

第六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第一章信息披露相关的职责

第八条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各级分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十一条董事的职责：

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第十二条监事的职责：

（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任