高管薪酬和长期激励

不能超过总股本的5%，并且在1年之内授予员
工 (第143条，旧公司法第149条)
外部影响

董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己 公司的股票 (第 142条，旧公司法的第147条
(A股上市公司)
)，但是IPO后1年内和离职后半年内不能买
卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股
票总数的25%;
财政部和国税总局
低风险
注重短期目标, 基于运营层面 的 (销售, 营运利润)
注重中期目标, 适度的风险
高风险
注重长期目标,基于股权层 面的（例如TSR）
年度固定薪资
奖金/短期激励
业绩股票计划/ 绩效单元
股票期权/ 限制性股票/ 股票增值权
长期持股的要求
•基于岗位和市场 水平的变化
•通常基于一年的业 绩以现金的形式发 放
7
A股，H股及红筹股在公司治理和高管薪酬设计与披露方面受到 不同的外部影响
证监会
国有和法人股对价股权分置改革为 股票市场发挥定价和资源配置功能 提供了良好的平台；
发布了《上市公司股权激励管理办 法（试行）》
新《年报准则》要求披露每一位高 管的全部现金收入
《公司法》
公司可以回购自己公司的股票用于股权激励，
中国会计准则的变化
根据国际会计准则和国际实践，股票为基础 的薪酬的公平市场价值要求被评估
香港上市准则第17章

股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时需其批准
（17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准，但是所有条款需在招
股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前授出的期权继续有效，但是上市后
中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势(摘要)
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目录
高管薪酬概要 中国上市企业公司治理实践 中国上市企业高管薪酬实践 趋势和展望
基本工资 福利
奖金
LTI
业绩指标和考核
EVA Indexing
ROIC
Relative vs. Absolute
Performance
ROE
EPS
薪酬组合
基本工资 浮动工资
福利 长期激励
财务/非财务 绝对/相对
公司/部门/个人 团队与个人
绩效考核/标准
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高管薪酬结构的最佳实践
不可在根据该计划授出期权 (17.02(1)(b))

wk.baidu.com
披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计划可授出所
有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomial model对期权进行定价(17.02(3))；

稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召开股东大批
国有资产管理委员会（SASAC）相关法规 股权激励（境内和境外上市企业）
证监会 股权激励规范意见 证券和基金公司
证交所 保监会 税收、国际会计准则及外汇管理相关法规
股权激励的税收问题 财政部《金融工具确认和计量暂行规定》 相关国际会计准则影响
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•通常以现金或股 票的形式发放
•基于3-5年的中 期的业绩
•通常以股票期权 、股票或现金等 价物的形式发放 •基于长期的业绩
•要求高级管理人 员在任职期间持 有适当数量的公 司股票
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陆续完善和颁布的政策和法规使今年成为中国高管薪酬的分水岭
国家法律 证券法 公司法
跨国企业实践
高管薪酬
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股东/投资者 期望
人才竞争
4
薪酬战略
薪酬战略
竞争定位 市场参考 市场水平 部门的差异
薪酬定位
按绩效付薪
VP 25%ile 50%ile 75%ile
激励曲线
100% 绩效
薪酬水平
倾斜程度
固定与浮动的平衡
绩效
影响范围
风险/薪酬的关联
100% 酬报
薪酬组合
外部 影响 (H 股)
香港公司治理实践准则
董事会主席与CEO分设 每年至少四次会议 必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事 实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中） 推荐最佳方法： 董事会中有至少1/3的独立董事 将绩效与收入挂钩
《证券法》
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2
高管薪酬是公司治理的一个关键环节
高管薪酬
高管薪酬
社会责任 控制系统 披露机制
风险管理 董事会职责 董事会结构 信息系统 公司文化
商业道德 股东权利/角色 管理结构 财务体系 环境责任 资本投资 员工权益/角色
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3
中国高管薪酬的驱动因素
监管规定
准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已
经特别指定的参与人。 (17.03(3))

个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1% (17.02(4))

授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非执行董事批
准（17.04(1))
规定了股票期权的税收，在生效时缴纳个 人所得税，在卖出股票时对国内上市企业的 股票免交资本利得税
国资委
发布了《国有控股上市公司（境 外）实施股权激励试行办法；
正在起草国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法
《证券法》
董事会成员、监事、高级管理人员仍 然被定义为“内部人”（第73条，旧证 券法第68条），不能在重大信息发布之 前买卖公司的股票（第76条），而不是 在任何时候买卖公司的股票都涉及内部 人交易（旧证券法第70条）

定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均收市价二者
较高者为准（17.03(9))
《公司法》
公司可以回购自己公司的股票用于股权激励，不能超过总股本 的5%，并且在1年之内授予员工 (第143条，旧公司法第149条)
董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己公司的股票 (第 142条，旧公司法的第147条)，但是IPO后1年内和离职后半年 内不能买卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股票总数 的25%;