企业并购与重组-04垃圾债券
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垃 圾 债 券 范 畴
<投资级
4 2014-12-24
4. 垃圾债券投资组合
投资组合理论：分散个体风险，10只即可趋近系统风险
垃圾债券基金
5. 小型与大型恶意收购者
垃圾债券市场促进了“小鱼吃大鱼”，小公司难以获得 银行贷款，通过发行垃圾债券、以目标公司资产为保证即 可获得并购资金。真正实现“空手套白狼”。
第4章
垃圾债券
第4章
垃圾债券
属于次级债务，80年代兴起，大大促进了LBO，推动了以“小鱼 吃大鱼”为一个重要特征的第4次并购浪潮。 含义：Junk Bond, Junk本义为旧货、假货、废品、哄骗等。风险大、收益高（一般
较国债高4个百分点），由投行协助，注册发行。一般在最初几年（3－5年）内 不允许提前偿还，期满后如要提前偿还需支付额外费用。
（DBL）公司、莱曼兄弟公司等。
2014-12-24 2
2. 一般程序
高度确信函 收购方设立壳公司 协 议 收 购 投资银行 购买债券 承诺 投资者 融资安排 目标公司 偿 还 债 务 利 息
购买 发行目标公司债券
获得 股权
2014-12-24
3
3. 债券评级系统
帮助投资者鉴别投资风险和评判证券定价。
2014-12-24
6
6. 银行贷款融资与垃圾债券融资
银行贷款条件苛刻，期限较短。投资者青睐于组合化投 资高风险、高收益的垃圾债券。
投资心理：想象空间决定增值空间； 投机心理：风险刺激投机
2014-12-24 5
7.垃圾债券监管
1985年美联储通过G法令：禁止壳公司通过发行垃圾债 券收购目标公司50％以上的股份。但例外： （1）具有实际资产的经营性公司收购； （2）壳公司获得具有实际资产的公司担保； （3）目标公司同意被收购； （4）融资来自国外。 由于投资银行的创新活动，G法令收效甚微。
Mwenku.baidu.comody
Aaa Aa A
Baa Ba B Caa Ca C
S&P
AAA AA A
BBB BB B CCC CC C D
含
义
最高等级，偿债能力极强； 偿债能力强； 偿债能力较强，但易受经济衰退影响；
偿债有适当保障； 经济状况良好时有一定保障； 长期偿债能力有限，有违约风险； 违约风险高，已接近违约边缘； 已出现违约，属于高度投机； 已无力支付利息。 发行公司已破产但仍在支付利息； 已违约，本金、利息均拖欠。
1. 投资银行与垃圾债券融资
投行充当财务顾问，选择发行垃圾债券的时机，协助SEC上架注册(Shell Registration)。在时机不成熟时，可为发行公司暂时提供过桥贷款(Bridge Financing)，债券发行后以发行收入偿还。 证明发行公司有能力募集并购资本，以其资信担保。
投资银行还为发行公司向目标企业提供“高度确信函”(Highly Confident Letter)， 投行还担当垃圾债券的“做市商”，从事买卖，增加流动性。如德雷克塞尔
<投资级
4 2014-12-24
4. 垃圾债券投资组合
投资组合理论：分散个体风险，10只即可趋近系统风险
垃圾债券基金
5. 小型与大型恶意收购者
垃圾债券市场促进了“小鱼吃大鱼”，小公司难以获得 银行贷款，通过发行垃圾债券、以目标公司资产为保证即 可获得并购资金。真正实现“空手套白狼”。
第4章
垃圾债券
第4章
垃圾债券
属于次级债务，80年代兴起，大大促进了LBO，推动了以“小鱼 吃大鱼”为一个重要特征的第4次并购浪潮。 含义：Junk Bond, Junk本义为旧货、假货、废品、哄骗等。风险大、收益高（一般
较国债高4个百分点），由投行协助，注册发行。一般在最初几年（3－5年）内 不允许提前偿还，期满后如要提前偿还需支付额外费用。
（DBL）公司、莱曼兄弟公司等。
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2. 一般程序
高度确信函 收购方设立壳公司 协 议 收 购 投资银行 购买债券 承诺 投资者 融资安排 目标公司 偿 还 债 务 利 息
购买 发行目标公司债券
获得 股权
2014-12-24
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3. 债券评级系统
帮助投资者鉴别投资风险和评判证券定价。
2014-12-24
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6. 银行贷款融资与垃圾债券融资
银行贷款条件苛刻，期限较短。投资者青睐于组合化投 资高风险、高收益的垃圾债券。
投资心理：想象空间决定增值空间； 投机心理：风险刺激投机
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7.垃圾债券监管
1985年美联储通过G法令：禁止壳公司通过发行垃圾债 券收购目标公司50％以上的股份。但例外： （1）具有实际资产的经营性公司收购； （2）壳公司获得具有实际资产的公司担保； （3）目标公司同意被收购； （4）融资来自国外。 由于投资银行的创新活动，G法令收效甚微。
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S&P
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BBB BB B CCC CC C D
含
义
最高等级，偿债能力极强； 偿债能力强； 偿债能力较强，但易受经济衰退影响；
偿债有适当保障； 经济状况良好时有一定保障； 长期偿债能力有限，有违约风险； 违约风险高，已接近违约边缘； 已出现违约，属于高度投机； 已无力支付利息。 发行公司已破产但仍在支付利息； 已违约，本金、利息均拖欠。
1. 投资银行与垃圾债券融资
投行充当财务顾问，选择发行垃圾债券的时机，协助SEC上架注册(Shell Registration)。在时机不成熟时，可为发行公司暂时提供过桥贷款(Bridge Financing)，债券发行后以发行收入偿还。 证明发行公司有能力募集并购资本，以其资信担保。
投资银行还为发行公司向目标企业提供“高度确信函”(Highly Confident Letter)， 投行还担当垃圾债券的“做市商”，从事买卖，增加流动性。如德雷克塞尔