被并购的企业谈判技巧

被并购的企业谈判技巧篇一：并购中的谈判要点并购中的谈判要点第一节新设公司合资谈判的要点一、新公司的字号1、使用谁的字号2、是无偿使用还是有偿使用3、新设公司有偿使用投资公司字号的，是采取收费的方式，还是采取作价入股的方式。

二、新公司的经营范围三、新公司的注册资本额四、股东出资比例或发起人认购股份五、股东出资方式六、股东出资期限七、公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则八、公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方九、公司产品的品牌及主要技术十、投资公司与新设公司之间关联交易的安排十一、有关新建工程事宜十二、关于目标公司事宜第二节资产并购谈判的要点一、转让资产的范围二、存货资产的质量标准三、计价的方法四、三项资产的总价格（一）目标公司所处行业1、是否为国家扶持或鼓励的行业2、行业的发展前景如何3、行业并购者的多少（二）目标公司资产的品质、效能和企业的盈利能力（三）目标公司所处的位置1、目标公司所处地域的经济发展水平2、目标公司所处地域的行业发展水平3、目标公司距离投资公司预期目标市场的距离（四）并购目标公司对投资公司整个扩展规划的影响五、存货资产的单价和预计数量六、关于转让合同事宜投资公司会受让目标公司已经签署生效但尚未履行或未履行完毕的销售合同、采购合同和基本建设合同等。

凡是转让的合同，目标公司在合同项下的债权，包括预付款、价款、押金等应与合同一并转让。

应当明确合同的转让以资产转让合同的签署生效为前提条件。

七、关于转让资产的盘点移交八、资产转让价款的支付投资公司最好采取分期支付，1、在合同生效后资产盘点移交之前，投资公司支付多少；2、在资产盘点移交完成并计价完成后的日内，支付多少；3、在目标公司将转让资产的相关证照全部办置新公司名下后的合理期间内，支付全部。

解决办法：（1）由银行为投资公司提供担保；（2）交易双方共同在目标公司所在地银行开立共管账户。

九、员工问题十、关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜方案1、先设立子公司，然后由子公司与目标公司订立资产转让合同受让资产；方案2、投资公司与目标公司订立资产转让合同，但是约定在资产转让合同生效后，投资公司在所在地设立子公司，待子公司成立后，投资公司与目标公司订立的资产转让合同中约定的投资公司的全部权利和义务由该子公司享有和承担。

第三节股权并购谈判要点一、受让股权并购模式的谈判要点（一）目标公司的资产（业务）是否需要剥离（二）转让股权占目标公司注册资本的比例（三）关于转让股权的价格（四）关于股权转让的计价方法（五）股权转让价款的支付方式（六）或然债务的赔偿责任（七）公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则（八）公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方（九）公司产品的品牌及主要技术（十）投资公司与新设公司之间关联交易的安排（七）之（十）为全部受让目标公司的股权时的谈判要点。

二、增资并购模式的谈判要点（一）投资公司的持股比例（二）投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价（三）关于增资并购中目标公司的或然负债问题（四）增资并购中修改目标公司章程谈判的要点1、目标公司是否变更名称2、目标公司的经营范围3、投资公司的增资额4、投资公司的出资额5、投资公司的出资方式、6、投资公司增资的出资期限7、目标公司章程中关于董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则是否需要修改8、目标公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方9、投资公司的品牌权利10、投资公司与目标公司之间关联交易的安排篇二：并购谈判技巧.DOC企业并购谈判技巧广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。

虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。

高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。

在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。

当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：“卖方的价格，买方的条款。

”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。

例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。

由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。

因此，比较常见的情况是：如果买方能够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。

如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。

这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。

其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。

买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。

当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。

买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。

买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。

另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困扰和损失。

因此，在并购协议中需要明确并合理地表现这些不确定性。

并购谈判中买方或卖方的成功，还取决于是否能够从对方的角度理解交易。

这种理解包括明确对方财务状况、战略发展目标、个人交易动机、谈判预期变化、风险敏感性、竞争挑战、资本限制、现金流需求等。

一方面双方在交易前建立理解和信任有利于进行更加有效的沟通；另一方面知己知彼，才能更多掌握谈判桌上的主动权。

对于收购方而言，收购目标企业的价值就在于通过收购取得协同效应和综合收益，也就是取得战略投资价值。

但是一般来说，收购方应该从公平市值为起点开始谈判。

在进入谈判程序前，收购方高管人员必须为谈判小组设立价格上限——即谈判小组可以向卖方承诺的最高价格。

这样做一方面是为了抑制谈判小组成员“希望做成这笔交易”的心理或者某些个人感情因素在谈判过程中产生负面影响；另一方面是为了引导谈判小组成员关注于收购价值，而不是赢得交易。

在并购案例中，最终达成的收购价格高于企业公平市值的情况普遍存在，这部分溢价经常被称为“控制权溢价”，但是这种说法具有一定的误导性。

这部分溢价虽然表面上是收购方为了取得控制权支付的，而实际上是为了取得协同效应支付的，支付溢价的基础在于竞争因素、行业合并的趋势、规模经济需要、买卖双方的动机等，控制权只不过是收购方取得协同效应必须具备的权力。

收购价格比公平市值越高，交易为收购方创造的价值就越少，对收购方也就越没有吸引力。

如果收购价格接近于战略投资价值，那么将迫使收购方在并购完成后必须取得几乎所有预期的协同效应，容许买方在未来经营过程中犯错误的空间非常小。

因此，当卖方要价太高时，买方最好的选择就是拒绝这笔交易，转而寻找具有更大价值潜力的企业。

因此，在企业并购活动中需要明确一个好企业与一项好投资的区别：一个好企业可能拥有许多优势，但是如果投资成本太高就会成为一项不好的投资；反之，如果购买价格低于未来可以取得的收益，一个不好的企业可能存在良好的投资机会，尤其当收购方具有相应优势弥补目标企业的劣势时更是如此。

最后需要说明的是：不同企业间的文化整合也是并购过程中的难点，更是许多并购案例失败的主要原因所在。

并购企业文化冲突往往导致关键高管人员、核心骨干员工、重要客户资源的流失，导致并购活动本应带来的市场优势、技术优势、协同效应以及节约成本等预期化为泡影，并将最终导致并购项目彻底失败。

在我们努力开展企业间文化整合工作时需要意识到它绝不仅仅是一个思想观念或管理方式整合的过程，这种冲突的症结往往起源于各方股东之间不断进行的利益与权力资源划分的博弈。

如何避免因不同企业在整合过程中产生巨大内耗而最终导致并购项目在经营后失败，高管层需要从并购战略的选择阶段就对这个问题进行全面的分析和考虑，并从股权结构入手制定有效的防范措施。

篇三：并购交易中的谈判并购交易中的谈判主讲人：任燕玲引言：大家好，谈判在整个并购当中虽然是从交易开始的，比如客户在酝酿当中就会涉及到谈判，但实际上律师大量的谈判工作是在合同阶段，一会我会根据你们的课程情况更多介绍一下整个谈判，正常的并购里面的交易流程，这样以便大家更好的理解这个谈判。

说到谈判，从今天我和大家交流的这个题目可以看到我对于谈判在并购交易当中的一个作用一个理解，即谈判成就交易，我认为一个好的谈判在并购交易当中会促成这个交易，使交易双方能够达成协议，实现各自的商业目的，这是一个好的谈判，反之一个不成功的谈判可能是这个交易失败的重要原因，所以这个谈判对于一个并购交易而言，就相当于刑事案件当中的庭审辩论对于案件的重要性，所以我觉得要掌握好谈判的工作方式，谈判不仅仅是技巧问题，也形成一个执业对你的要求，如果掌握好这方面的工作技能或者习惯，我觉得对于大家以后从事或者现在从事并购业务非常有帮助。

一、什么是并购谈判及其特点在讲这个课之前我上网看了看相关资料，我发现大多数涉及到谈判的内容都是如何慷慨陈词，如何激烈地辩论，如何运用各种各样的战术击败对方赢得胜利，占取主动，通篇都是这样一种对于谈判的理解，但我觉得在并购当中需要运用这样的战术，事实上是一个协商和沟通的过程，在这个过程当中你要做什么？如果你是被并购方跟你的投资人、相对方要有相互的了解、相互妥协，最后能够确定权利义务的这样一个过程，所以首先是一个沟通协商的过程，最终达成的是一个交易，谈判的最终目的是要达成协议、交易，否则大家就不坐在一个谈判桌上了。

从法律意义上讲，整个谈判过程就是指要约邀请、要约、反要约、再要约，最后到承诺的系列过程，当然有的并购交易并没有这样完整的过程，但有的交易比较充分，像我做的一个案例，我代表的是一个希望在全世界范围内寻找投资人，按理说他应该算是一个被购方，需要找的是投资人，我们介入时，为了他整个私募融资设计一系列的工作流程，整个工作体制建立，其中一个是我们向潜在的投资人发要约邀请，这个要约邀请包括告诉你潜在投资人，这个目标公司是什么样的，我们的基本情况是什么，我的基本商业条件是什么，我需要的资金量，给我的Offer里面大约是哪个区间里给我报价，然后我的一些具体要约要求希望你给我一个要约，首先发的是要约邀请，然后对方给你要约，但通常可能是从第二个阶段，如果你作为投资人，而收购人直接就跟他进入到洽商阶段，从后面开始进行了。