关于有限合伙公司成立、股权变更、股权转让的资料

关于有限合伙公司成立、股权变更、股权转让的资料

一、有限合伙企业

（一）有限合伙企业设立需要的资料

全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。

1）合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。

2）合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件;

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

6.提供注册地址（需要提交自持房屋的产权证明;或房屋租赁合同）。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。

9.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。

法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

（二）有限合伙企业开户需要的资料

营业执照、机构代码证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、公司章程、验资报告、企业简介、贷款申请、法人代表身份证及简历、主要股东的身份证及简历、财务负责人的身份证及简历、近三年（或两年）财务报表及即期财务报表、贷款用途佐证资料、银行流水等

（三）注册一个合伙制企业，注册流程和费用：

1、政务中心工商窗口核名；30元

2、股东带核名通知书联系银行开设验资户；

3、联系会计师事务所出验资报告；（注册资本50万标准价1200；100万2500；500万5000；一般都有折扣）

4、到工商窗口登记办理营业执照；（注册费：注册资本的0.0008，超过一千万部份按0.0004收取，超过一亿元部份不收费，营业执照副本费：10元）

5，公安局指定公司刻章（150元到200元每枚）

6、政务中心质检局窗口登记办理组织机构代码证书；（市级公司108元，省级公司148

元）

7、税务局登记办理税务登记证书；免费

8、银行开立基本账户；（1000至2000不等，每个银行不同）

（四）注册一个合伙公司需要的时间：

1、先核准名称，如果名称可以核准，五到十个工作日给您发名称核准通知书，凭借名称核准

通知书去办理相关手续准备材料。

2、材料齐全没有问题，工商局五到十个工作日核发营业执照。

3、申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，

工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。

（五）入伙与退伙

在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙

人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合

格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，

或者对原合伙人的补偿方案。

关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间

内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

2、个人丧失偿债能力;

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣

告破产;

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（六）税务承担

有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税;委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。关于有限合伙制

私募股权基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见;在此，提示以下两点:

1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利

息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税。

2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企

业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税

年度内不得随意变更。

二、股权转让

（一）股权转让的前提条件

1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业

法人营业执照，公司才依法取得法人资格。公司是股东的家园，股东股权依赖于公司而存在。没有公司，无从谈起股权，更无从谈起股权转让。因此，如果公司没有登记注册，未取得《企业法人营业执照》，出资者就不具有股东资格，当然也不具备股权转让的法定条件：由此可见，只有依法成立的有限责任公司，才具备法定股权转让的条件。

2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。在工商行政管理机关注册登记公司时，出资人或发起人填写的《开业登记申请表》和《公司变更登记申请表》中，都有股东的登记和变更登记记载。有限责任公司或股份有限公司应当置备股东名册。有限责任公司应当向股东签发出资证明书，股份有限公司应当将发起人记载于公司的股东名册。出资证明和股东名册是公司对出资人或发起人认定为公司股东的法律凭证。如果没有获得出资证明书或者没有记载于股东名册，则很难认定为该公司的股东。没有股东资格，也就尤从淡起股权转让。

3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的

股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先

权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。

（二）公司股权转让需要准备的材料

1、公司原股东会关于转让股权的决议

2 、股权转让协议必须明确：

（1）如何转让

（2）转让前的债权债务如何处理

3、公司新股东会决议

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；

4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；

5、公司营业执照正、副本、IC卡

6、新股东身份证原件；

7、股东选举董事、法定代表人决议；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司变更登记申请书；

10、公司股权转让变更登记申请报告；

11、新股东承诺书；

12、新法定代表人照片、简历