合同管理制度

《合同管理办法》

目的：为规范股份公司和控股子公司的合同管理，促进合同管理的规范化、制度化，保证公司生产经营和各种交易安全，防范和控制因合同而引发的法律风险，维护公司权益，根据《中华人民共和国合同法》等国家有关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本《办法》。

适用范围：适用于中科英华高技术股份有限公司和各控股子公司对外签订的各类合同。

实施时间：本规定颁布之日起实施。

第一章总则

本制度所称合同管理是指对合同订立、履行、变更、终止、纠纷处理、监督检查、文档保管等与合同有关的行为进行监管控制。

1．合同管理的原则是“设计交易模式、审查合同订立、监控合同履行、及时处理纠纷”。

2. 股份公司董事会办公室法务人员负责指导和监督各类合同（含子公司的）。

3 .合同审批流程：按照股份公司颁布的权限审批表执行合同审批程序。

4. 业务合同：业务管理部门对相关业务的合理性进行审核，财务管理部和法务人员对合同金额及合同框架条款等内容进行审核，报分管领导和总裁审批，最后由总裁办公室依据所有相关部门是否参与会签审核进行核实并盖章。

5. 其他合同：归口部门对相关业务的合理性进行审核，财务管理部和法务人员对合同金额及合同框架条款等内容进行审核，报分管领导和总裁审批，最后由总裁办公室依据所有相关部门是否参与会签审核进行核实并盖章。

6.合同印章的管理：合同印章应由专人进行管理，印章管理人应与业务经办人、合同执行人、财务管理人分开；印章管理人在加盖合同章或公司公章时，应审查合同审批流程表上的审批是否完备。

7. 合同跟踪管理：在合同的履行过程中，业务部门或财务部门应按合同约定监督、督促合同相对方履约，发生与约定情况不一致情形时，应与法务人员沟通。法务人员收到有关合同异常情况后应及时向分管领导汇报，按照法律纠纷预警机制处理。

8. 合同归档管理：业务经办人在合同各方都加盖印章后，将其中一份原件，交印章管理部门存档。有关合同履行的所有文件、传真、往来函，会议纪要、备忘录，应将原件存档。电子文件应及时取得对方书面认可，并将原件存档。相关合同在执行审批及用印完成后总裁办公室建立合同管理台账，合同原件由各职能部门自行保管并管理，各职能部门同样应建立

起规范的合同台账及编号工作（包括合同进展进度备查记录）。并同时在总裁办公室做报备，便于总裁办公室登记。

9.子公司除执行股份公司合同管理办法外，还需制定合同管理制度，具体内容可参考股份公司合理管理办法。

10.需股份公司审批的子公司合同，由总裁办公室负责流转，具体流转程序为股份公司总裁办公室负责人审核、股份公司归口职能部门审核、股份公司法务审核，法务审核完成后按照《中科英华高技术股份有限公司审批权限表》执行领导审批程序，相关领导审核完成后，由总裁办公室统一下发至相关子公司，所有经股份公司审核的合同总裁办公室需编制《子公司上报股份公司合同台账》备查。

第二章合同的审批管理权限

1.各控股子公司权责表授权范围内的经营合同由各子公司自行审批和管理，审批流程可参照股份公司的合同审批流程进行。

2.超越权责表授权范围的经营合同和未授权事项（对外担保、大额资产处置等）合同按本办法规定上报股份公司审批和管理。

第三章合同订立的工作程序

第一节合同签订的原则

1.签订合同，必须遵守《中华人民共和国合同法》及国家相关的法律、政策及规定。

2.经办人签订合同之前，必须认真了解及确认对方当事人是否具有签约能力、履约能力及其资信情况。对方当事人是个人的，应取得对方签名确认的身份证复印件。对方当事人是单位的，还应了解是否具有法人资格、是否具有法律法规规定的特殊资质、对方签约人是否是法定代表人，包括但不限于取得对方当事人盖章确认的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、特种行业资质证书等复印件和法定代表人身份证明书。对方是法定代表人授权签约的，应取得其法定代表人签发并加盖企业公章的《法定代表人授权委托书》和被授权签约人签名确认的身份证复印件，《法定代表人授权委托书》应明确委托事项、权限。

3.合同的签订要贯彻公司掌握主动和相对有利的原则，维护公司合法权益。

第二节合同文本的制定

1.合同条款制定的原则和基本要求：

1)编写合同条款应当基于业务需要及事实，本着平等的原则，与对方进行充分的磋商。

2)合同条款应当能准确反映业务事实及要求，语言通顺，无语病，无歧义，且对各方当事人的权利和义务的规定必须明确、具体。

2.合同形式：

合同一律采用书面形式，并尽量使用股份公司董事会办公室法务（以下简称法务）确认的标准合同文本和政府部门制订发布的合同范本。

2.合同内容应注意的主要问题：

1)部首：应当写明订立合同双方的全称、签约时间和签约地点。

2)正文，应当具备以下基本条款：

a)产品名称应写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等。

b)价格或报酬条款应当准确无误。

c)技术标准和质量要求明确、具体。

d)数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差和自然损耗等。

e)包装、运输方式及运费负担应具体明确。

f)履行期限、地点、方式及验收方法应明确。

g)违约责任：应具体写明约定的违约金金额、比例及计算方法，无特别要求的可约定为按照《合同法》的相关规定处理。解决争议的方法和诉讼管辖权：应当约定在合同履行过程中发生争议的，双方应通过友好协商方式解决；在协商方式不成达成一致意见需采取诉讼方式解决的情况下，应尽量争取约定合同纠纷由我方所在地人民法院管辖，或根据合同双方主导地位的不同采用中性的原告所在地或被告所在地法院管辖。

h)应当明确约定合同有效期限。

3)结尾：

a)对方是自然人的，应当要求对方签名、注明身份证号码、住址和联系方式；对方是单位的，应当签约人签名、加盖法人公章或合同专用章、注明住所地、联系方式。

b)双方都必须是使用合格印章——法人公章或合同专用章，不得使用财务章、业务章或部门章等不合格印章。

第三节合同的订立

1.合同的审批流程

1)股份公司管理范围内合同的审批流程

合同承办部门→相关部门（财务部门等）→法务→分管领导→总裁

*合同内容不涉及股份公司其他职能部门的，由承办部门直接转递法务。

*合同经股份公司总裁批复同意的，由总裁办公室盖章后将合同交给承办部门。