重大资产重组的初步工作计划

重大资产重组的初步工作计划

根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。

问题一、关于资产的评估问题

资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。

目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一

致。

（2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目

的，慎重使用收益现值法。

（3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的

程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

（4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。

（5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分

合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。

根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。

问题二、同业竞争问题

根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。这样的最终产品为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。

但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。另外在贸易和配额上是否构成同业竞争，还需要进一步的解释。

即使证监会认定公司存在同业竞争，也可以通过承诺收购、签定收购协议书、托管等方式来解决。

问题三、重大资产重组比例50%、70%和再融资的时间安排问题

目前拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评估总值估算为5.1亿左右，超过了净资产的70%，一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行一个完整的会计年度，再融资时间也要到2007年进行。同时，如果重组方案不能得到发审会的认可，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年底前也不能够完成此次收购的局面。

如果将评估值控制在50%-70%之间，将不用上发审会，直接由上市部审核，审核时间为20个工作日，将节约时间。但是，首先要降低评估值；其次如果能够保住其再融资资格的话，将不用运行一个完整的会计年度，在2006年进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一个完整的会计年度，在2007年进行融资。

要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%之间，将会产生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用。

如果不想减少评估值，又想节约时间，建议采用分步进入的方法，具体如下：

（1）在确保能拿下自硬的前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；

在这个阶段，由于股权比例达不到30%，可以免于要约

收购申请，节约时间，同时，资产置换比例小于50%，

可以免于申报审批，只要充分披露即可。

（2）完成第一阶段的工作后，马上进入第二阶段的工作，收购自硬从而间接增持的股权达到42%左右，申请要约

收购的豁免，同时将其余拟进入的资产收购进上市公

司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审

会，也不会到年底也完不成整体的重组方案，节约了时

间。

此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测

算确定。

总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算结果，同时也需要房地产的具体核算结果来测算，同时由于评估和同业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%，也可能提交发审会审核的可能。

问题四、盈利预测和财务模拟的问题

通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理性，同时安排资产置换和购买的次序。

同时会计师应对资产重组今后是否能够进行财务模拟提出明确意见。

建议的初步工作时间安排（一次性置换购买）

时间（T为月日）第一责

任方

主要工作

内容

应准备的相关

文件

其他责任方

T日某公

司

银河证

券

向证监会上报

上市公司收购文

件和重大资产重

组申报文件

上市收购报告

书

要约收购豁免

申请文件

上市公司重大

购买、出售、

置换资产报送

文件

凯捷、会计师、律

师、

评估师、

T-1日银河审核并完成所有

需要申报的文件上市收购报告

书

要约收购豁免

申请文件

上市公司重大

购买、出售、

置换资产报送

文件

凯捷、会计师、律

师、

评估师、

T-1日某公

司

签署股权收购

协议

股权收购协

议

律师

T-2日

形成重大资产

重组的决议

关于重大资产

重组的董事会

决议

律师、银河、

某公司